新疆邊貿探路困局待解

做了18年邊境貿易業務的新疆國瑞經貿有限公司（下稱“新疆國瑞”）最近有點兒蒙。

自2006年在烏魯木齊注冊成立，新疆國瑞一直從事外貿代理出口業務，累計出口創匯約600億元，連續多次榮獲“新疆外貿突出貢獻企業”“新疆十佳流通企業”等稱號。然而，近期一場變故讓這家公司業務陷入停滯。

2024年8月20日，上海市黃浦區人民檢察院指控公司法人趙金霞“非法經營”，向上海市黃浦區人民法院提起公訴。2024年11月19日，上海市黃浦區人民法院一審以非法經營罪判處趙金霞有期徒刑三年六個月，并處罰金30萬元。

4月8日至9日中央周邊工作會議在京召開。國家主席習近平在講話中明確了今后一個時期周邊工作的目標任務和思路舉措，強調要聚焦構建周邊命運共同體，努力開創周邊工作新局面。會議強調，構建周邊命運共同體，要與周邊國家鞏固戰略互信，支持地區國家走穩自身發展道路，妥善管控矛盾分歧；深化發展融合，構建高水平互聯互通網絡，加強產業鏈供應鏈合作；共同維護地區穩定，開展安全和執法合作，應對各類風險挑戰；擴大交往交流，便利人員往來。新疆等邊境省份與周邊國家加強經貿往來成為未來重要的發展趨勢。而邊境貿易創新發展是建立與周邊國家供應鏈的關鍵舉措之一。

看起來是個小案件，但不止新疆，寧夏、黑龍江、廣西、云南等多個省份從事邊境貿易業務的企業，都在關注事態的進展。

邊貿政策探路

邊境貿易不同于一般貿易。邊境貿易是指邊境地區基于特定地理優勢和政策優惠，進行規模較小、頻率較高的貿易活動：一是邊境小額貿易，即邊境地區的外貿公司，與鄰貿易機構或企業之間進行的小額貿易；二是邊民互市貿易，很多鄰國商人找到彼此互信的中資企業長期合作，幫助購買中國商品。隨著國家“一帶一路”倡議的深入推進，邊境省份不斷創新探索多元、靈活的邊貿模式。

首屆中國－中亞峰會上，國家主席習近平與中亞五國元首會晤，并建立兩年一次的元首會晤機制，各方促進貿易結構多元化、簡化貿易程序步伐明顯加快，邊境貿易進一步升溫。

新疆作為“一帶一路”橋頭堡，近年來不斷探索“貿易興邊”、優化口岸營商環境、推動新疆高水平開放。僅以2023年上半年為例，新疆邊境小額貿易增長85%，占總貿易額的62%，拉動同期新疆外貿增長47個百分點，邊境貿易穩外貿作用不斷顯現。

新疆國瑞從事邊境小額貿易，主營業務為代理報關，業務順風順水。公司法人代表趙金霞由于熟悉哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦等中亞國家語言和文化，與這些國家的國有企業以及貿易商有信任基礎，受委托的業務規模和往來資金額逐步擴大，是新疆邊貿的龍頭企業。

《財經》記者從新疆商務系統了解到，邊境貿易單筆貿易量小、容量小、合同金額小、批次多，享受特殊優惠稅收、便利通關等扶持政策，監管亦與涉及大額資金、大宗貨物的一般貿易不同。

新疆邊境小額貿易具有自身特點：并不直接把貨物出口到國外，而是由大量的國外客商來到中國境內采購，采購后委托給新疆國瑞這樣的經貿企業代理報關出口。由于外國人沒有出口權限，大量的小商品出口，需要“組貨拼柜”，代理公司在結匯報關的過程中可以使用一份合同整體報關。該合同僅為報關使用，對方拿著合同清關，再根據自己“組貨拼柜”的手續提取貨物，實現雙邊貿易的便利化。

2023年，為全面推進新疆市場采購貿易方式創新試點工作，加快培育外貿新業態、新模式，新疆維吾爾自治區印發了《新疆烏魯木齊邊疆賓館商貿市場市場采購貿易方式試點工作實施方案的通知》（下稱《通知》），首次將“組貨拼箱”寫進政府文件。

《通知》指出，在“風險可控、源頭可溯、責任可究”原則下，探索優化市場采購貿易方式的業務流程和監管服務方式，全力打造面向亞歐的多品種、多批次、小批量出口貿易綜合交易平臺。

在交易環節，采購商可采取自行采購或委托采購的方式開展市場采購貿易。市場交易達成后，由市場經營戶或外貿代理商通過市場采購貿易綜合管理系統錄入商品交易信息、采購商身份信息、交易原始單據等，確保商品交易信息真實、準確、可追溯；市場采購貿易出口商品完成組貨拼箱后，由市場經營戶或外貿代理商在符合要求的海關監管作業場所內按照規定程序辦理商品出口通關手續。

據海關統計數據，2023年新疆實現外貿進出口總值3573億元，其中邊境貿易占全疆的62%。2024年，新疆邊境小額貿易進出口2313億元，占全疆外貿的53%。

出口Vs代理的政策博弈

新疆國瑞在邊境小額貿易中承擔上述通知提到的“外貿代理商”角色，它提供的專業服務是邊境小額貿易不可或缺的一環。但如今，眾多類似公司頭懸達摩克利斯之劍。

新疆國瑞董事長吳真告訴《財經》記者，邊境小額貿易很多情況下是外國幾十人或100多個客商來中國境內采購貨物，很多時候是旅游購物。但由于他們沒有出口權限，所以采購完的貨物要委托給新疆國瑞這樣的外貿代理商代理出口。由于每個客商涉及的貨物量非常小，因而會將這些貨物共同籌集到一輛車上進行“組貨拼柜”。

《財經》記者求證新疆其他一些從事邊貿的企業，一位不愿具名的業主介紹：比如這一車貨物里可能有1000多種產品，每種產品都對應海關出口目錄里的一個編碼，比如大盤子、中盤子、小盤子各有一個編碼，如果海關將一車貨物1000個品種信息都進行輸入，大大影響通關效率。為了提高貿易便利，海關創新貿易舉措，將多品種的貨物歸為幾大品類，統稱為百貨，這樣大大增加報關便利。代理公司在結匯報關的過程中也是整體報關，使用一份僅為報關的合同，而非一般出口貿易合同。

上海市黃浦區法院認定趙金霞“非法從事資金支付結算業務”：以國瑞公司的名義和AZIZ提供的境外公司簽訂虛假出口貿易合同，在無真實出口貿易的情況下，使用國瑞公司的外匯賬戶收取境外公司匯入的美元。對此吳真表示，國瑞公司本身從事的是代理業務，不是出口業務，公司不賣貨，也不是提供商品的商戶，公司與商戶簽訂的是報關合同，而不是指控的所謂“出口貿易合同”。之所以收取外國商戶匯入的美元，是因為公司幫外國客商采購貨物、報關收匯以及支付國內商戶貨物費用等業務。

一位了解邊貿政策但不愿具名的律師向《財經》分析，國家法定的報關方式分為自行報關與委托報關，委托報關又分為以委托人的名義報關和以受托人的名義報關。國瑞公司就是以受托人的名義報關，這種模式的報關符合政策規定，由于涉及的東西價值非常低，經常是幾個，甚至幾十個客戶湊齊一單貨物，那么這一單貨物如果采納直接委托報關的方式并不現實，更重要的原因是這些外國客商沒有出口資質，不能用他們的名義出口。新疆的上萬家外貿代理企業均采用以自己公司的名義代理出口。這種模式下代理報關公司實質上與購貨人、出售人均沒有任何合同關系，和委托人存在委托代理關系，由于報關、清關的需要，委托人與代理報關人需要簽訂一份協議，而非“虛假合同”。

烏魯木齊市商務局為此以紅頭文件的形式，向上海市第二中級人民法院、上海市檢察院二分院詳細解釋了新疆所進行的邊境小額貿易的特點。

烏魯木齊市商務局表示：新疆邊境貿易的特點決定了其資金流和現金流無法完全匹配，邊境貿易中旅游購物較多，境外客商多攜帶美元、現鈔等方式結算貨款，因此，新疆邊境小額貿易多為現金結算、手續簡單、直接通匯少。在疫情期間，由于受新疆外貿各地口岸政策的影響，部分商品的出口只能選擇口岸當地的企業進行報關出口，這導致了新疆邊境貿易中資金流和貨物流有時不能達到一致。

新疆外匯管理局制定了差異化管理政策。國家外匯管理局對企業外匯管理方式由現場逐筆核銷改為非現場總量核查，即匹配核銷方式進行核銷外匯，對貨物流、資金流、單證流并沒有提出嚴格性一致管理。這也是新疆邊境貿易外匯的特點之一。

烏魯木齊市商務局還表示，新疆作為邊境貿易地之一，與包括上海等地一般貿易有極大不同之處，這是新疆邊境貿易的特點，合理存在。

國際經濟法學專家高峰向《財經》分析，依據2020年國家外匯管理局印發的《經常項目外匯業務指引（2020年版）》的規定，企業應按照“誰出口誰收匯、誰進口誰付匯”原則辦理貨物貿易外匯收支業務，外匯管理法規另有規定的除外。代理進口、出口業務原則上應由代理方付匯、收匯。代理進口業務項下，委托方可憑委托代理協議將外匯劃轉給代理方，也可由代理方購匯。代理出口業務項下，代理方收匯后可憑委托代理協議將外匯劃轉給委托方，也可結匯后將人民幣劃轉給委托方。

一位常年研究邊貿政策的律師向《財經》表示，事實上，“組貨拼柜”、代理報關收匯的貿易方式是新疆邊境小額貿易逐步走向合規化的體現。此前，由于邊境小額貿易涉及的貨物量少，交易的物品以生活物品為主，且參與人員以自然人為主，那時的收結匯方式不正規。新疆外匯市場也出現了地下錢莊的現象，很多外匯收益被外匯販子賺取。邊境小額貿易的收結匯從2002年到2020年左右，長達約18年的時間逐步走到了使用銀行結算的流程上來。而“組貨拼柜”、代理報關收匯的貿易方式，杜絕了新疆以前的地下錢莊現象，轉而線上交易為國家創匯。

《財經》了解到，國家層面對邊境小額貿易有著明確的支持政策。1996年國務院印發《關于邊境貿易有關問題的通知》，明確指出“開展邊境小額貿易原則上不受貿易方式和經營分工限制”。

吳真表示，過去多年來諸多像新疆國瑞一樣的外貿代理公司在邊貿政策的鼓勵下，為新疆外貿發展作出了貢獻。“國瑞公司按照國家和新疆的貿易政策合法經營，18年來從來沒部門說過這種方式違法，為何上海黃浦區公安卻跑到新疆說我們公司違法？在新疆，‘組貨拼柜’、代理報關收匯的貿易方式是促進邊境貿易的創新舉措，在上海為何變成了‘非法經營’的罪證？”

新疆工商聯就此事也給上海工商聯致函“上海大貿出口與新疆邊境小額貿易在政策上應區別對待”，商請協調推動新疆國瑞事件的合理解決。

一位不愿具名的業內人士表示，用內地的一般貿易標準和政策硬套邊境貿易規則和新疆的政策?！耙粚徟袥Q如果判定這種收結匯方式違法，相當于全盤否定了新疆所有邊境小額貿易的合法性，將新疆經過多年探索出的‘一帶一路’合規的邊境小額貿易方式一棍子打死了，之前的創新努力全白費了，將對整個新疆乃至其他省份的邊境貿易都造成巨大打擊?！?/p>

吳真說：“我和趙金霞都不是上海人，公司在上海也沒有業務，我們甚至沒去過上海幾次，不明白上海公安局黃浦分局為何跨越千里把人從新疆帶走？”

今年即將召開第二屆中國—中亞峰會。中亞地區是共建“一帶一路”的首倡之地和重點地區，新疆則是中國與中亞國家山水相連的前沿省份，也是中國打造亞歐黃金通道和向西開放的橋頭堡。新疆正與中亞國家迎來多領域、全方位合作新局面，其中貿易是重點領域：新疆對中亞五國出口激增，中亞是新疆最大貿易伙伴，也是新疆企業拓展海外市場的關鍵通道。

新疆國瑞事件對邊境小額貿易業務的沖擊不可小覷。吳真告訴《財經》記者，很多中亞客戶表示不敢再來中國采購。“塔吉克斯坦方面的客戶對新疆國瑞公司產生了較深的信任，這個事件發生后，很多塔吉克斯坦客戶說如果國瑞公司不在了，他們不會再到中國采購，可能會轉向土耳其、越南……”

值得注意的是，2025年1月13日，該案件二審在上海市第二中級人民法院審理，本案審限2025年3月12日到期。上海市第二中級人民法院書記員口頭表示，已經向上海市高級人民法院以“事實不清、證據不足”為由申請延期一個審限審理。時間已過將近一月，至今沒有任何信息表明已經獲得了上海市高級人民法院的核準延期審理。

2025年9月，上海自貿試驗區將揭牌運行滿12周年。上海發揮自貿試驗區先行先試作用，打造國家制度型開放的示范區。首創和引領是上海發展的基因，上海的制度型開放探索精神也正被全國各地所學習。新疆作為中國向西開放的橋頭堡，也將穩步擴大制度型開放，推動邊境貿易創新發展。

新疆國瑞樣本風向標作用，值得關注。