微評

董事長遭罷免，董事會一點責(zé)任沒有嗎？

2025年2月26日晚，*ST東時發(fā)布董事會決議公告，時任董事長徐勁松被董事會罷免；同時，孫翔被選為新任董事長。此前的2月13日，公司董事閆文輝、孫翔、溫子健、王紅玉曾聯(lián)名提議罷免徐勁松董事長職務(wù)。

【微評】

通常，公司董事會罷免董事長乃內(nèi)部治理措施，只要符合公司章程的規(guī)定，無可指摘。不過，這一商業(yè)案例仍有值得人們思考、借鑒之處。

一是公司董事會罷免董事長的理由。據(jù)報道，此次*ST東時罷免時任公司董事長的理由是：“公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，內(nèi)部管理混亂，戰(zhàn)略方向不明，嚴(yán)重影響了公司的正常運營和未來發(fā)展。為維護公司及全體股東的利益，提議罷免其董事長。”假如上述問題確實存在，罷免時任董事長行動的基本邏輯應(yīng)當(dāng)是：董事長（的履職行為）與上述問題的發(fā)生存在確定的、不可逆的因果關(guān)系，因此，罷免董事長就是對其不當(dāng)履職行為的“追責(zé)”。如果這一邏輯成立，再回頭看看這些“問題”中，到底有多少是可憑董事長一己之力能夠?qū)е碌模炕蛟S，整個董事會的科學(xué)決策能力都要被質(zhì)疑，不僅僅是董事長一人。

二是董事會的責(zé)任。在上市公司運作中，董事長雖然扮演日常組織領(lǐng)導(dǎo)角色，但公司重大事項依然需要董事會集體決策；不僅如此，這些事項還需要經(jīng)過董事會專門委員會事先審議、提出。就此而言，在董事長大權(quán)獨攬、濫權(quán)任性的背后，可能還存在董事會的孱弱與不作為。2月27日，*ST東時開盤大漲，隨后漲停，收報2.31元/股。這一市場反應(yīng)到底證明了什么？是罷免董事長英明，還是一夜之間“均未發(fā)生變動的業(yè)務(wù)團隊及工作人員”出現(xiàn)了脫胎換骨的變化？

三是罷免董事長職務(wù)，董事身份并不同時消除，原因是董事長與董事的產(chǎn)生方式、程序不同。不知原董事長是否還保留了公司董事的身份，如果繼續(xù)保留董事身份，他又將在此后公司的經(jīng)營決策中如何行動呢？

“破凈”銀行何時拿出估值提升計劃？

據(jù)媒體報道，2024年度A股長期“破凈”的上市公司共有205家。其中，申萬銀行指數(shù)收納的42只銀行股的市凈率平均值僅為0.65倍，幾乎全部處于“破凈”狀態(tài)。市凈率最高的招商銀行為1.02倍，市凈率最低的銀行股僅有0.29倍。值得注意的是，當(dāng)其他行業(yè)紛紛開始披露各自的“估值提升計劃”時，大面積處于“破凈”狀態(tài)的銀行股尚無一家披露估值提升計劃。

【微評】

首先，所謂“長期破凈公司”，是指股票連續(xù)12個月每個交易日的收盤價，均低于其最近一個會計年度經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)的上市公司。銀行股存在大面積“破凈”現(xiàn)象，要么意味著整個行業(yè)存在每股凈資產(chǎn)被錯估（無論高估或者低估）的可能；要么意味著股價形成機制遲鈍，無法及時準(zhǔn)確反映市場供求關(guān)系。

其次，“估值提升計劃”是中國證監(jiān)會針對長期“破凈”公司提出的全新監(jiān)管要求。2024年11月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》。其中第九條中規(guī)定：“長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計劃，并經(jīng)董事會審議后披露。”該條旨在進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司提高對自身投資價值的關(guān)注，切實提升投資者回報水平。

再次，“估值提升計劃”屬于“規(guī)定動作”，監(jiān)管部門的規(guī)范性文件對其有明確的要求。內(nèi)容上，“估值提升計劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。”流程上，“長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計劃的實施效果進(jìn)行評估，評估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后披露。”

此外，“市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進(jìn)行專項說明。”

所以，雖然大面積“破凈”，但相信相關(guān)上市銀行會按時提出自己的估值提升計劃的。

大額罰單警示：非銀行支付機構(gòu)風(fēng)險難防

因存在“違反商戶管理規(guī)定；違反清算管理規(guī)定；未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)；未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄；與身份不明的客戶進(jìn)行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶”等五項違法行為，3月3日，人行深圳分行對深圳市盛迪嘉支付股份有限公司（簡稱“盛迪嘉支付”）作出行政處罰決定，予以警告，沒收違法所得26675.98元，并處罰款737萬元。同時，時任盛迪嘉支付總經(jīng)理曾某洪因涉及上述后四項違法行為，被予以警告，并處罰款23.5萬元。

【微評】

此事件中，除罰沒金額較大引人注意外，或許以下幾點也值得我們關(guān)注：

第一，被處罰對象是一家支付公司，準(zhǔn)確的表述應(yīng)當(dāng)為“非銀行支付機構(gòu)”。眾所周知，商業(yè)銀行長期占據(jù)支付業(yè)務(wù)的主力地位，但隨著金融科技的發(fā)展成熟，從單純業(yè)務(wù)角度而言，支付業(yè)務(wù)本身對傳統(tǒng)商業(yè)銀行的依賴日漸萎縮，支付業(yè)務(wù)的技術(shù)門檻在降低，更多的非銀行支付機構(gòu)進(jìn)入支付市場，加劇了支付市場的競爭態(tài)勢。

第二，相比傳統(tǒng)銀行支付機構(gòu)，非銀行支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)風(fēng)險較大，風(fēng)險不僅來自資金實力的不同，更來自業(yè)務(wù)規(guī)范程度與支付機構(gòu)業(yè)務(wù)風(fēng)險偏好的差異。相對來講，非銀行支付機構(gòu)具有更為激進(jìn)的業(yè)務(wù)風(fēng)險傾向，自然也會帶來更多的經(jīng)營與服務(wù)風(fēng)險。例如，本次事件中的盛迪嘉支付及其母公司盛迪嘉集團就曾違反監(jiān)管規(guī)定鼓勵代理商從事POS機“電銷”業(yè)務(wù)、對代理商“電銷”行為進(jìn)行表彰，擾亂支付市場秩序。

第三，根據(jù)2023年12月17日國務(wù)院公布的《非銀行支付機構(gòu)監(jiān)督管理條例》（自2024年5月1日起施行）規(guī)定，設(shè)立非銀行支付機構(gòu)的注冊資本最低限額為人民幣1億元，且應(yīng)當(dāng)為實繳貨幣資本。雖然截至2025年1月，盛迪嘉支付的注冊資本已由1億元提升至2.2億元，但仍存在多項違規(guī)行為。需要指出的是，增加注冊資本或許只能在理論上提升支付機構(gòu)的自身信用和風(fēng)險抵御能力，但并不能從經(jīng)營上杜絕違規(guī)行為，隔離經(jīng)營風(fēng)險。

第四，根據(jù)深圳分行指出的違法行為類型來看，盛迪嘉支付的違法、違規(guī)行為可謂非常“全面”。就其侵害的法律關(guān)系的客體而言，包括金融管理秩序、消費者權(quán)益、市場公平競爭秩序、個人信息安全、反洗錢管理秩序、合同違約甚至社會公共利益等。無論其中哪一條，都會引發(fā)諸多法律糾紛和法律責(zé)任承擔(dān)問題。同時，一項違法、違規(guī)行為可能同時涉及不同法律關(guān)系。例如，其違法電銷POS機行為的監(jiān)管部門就可能涉及金融監(jiān)管、市場監(jiān)管、網(wǎng)信部門等。雖然不同法律關(guān)系客體由不同的監(jiān)管主體負(fù)責(zé)，體現(xiàn)了分工明確、協(xié)同監(jiān)管的監(jiān)管特色，但同時帶來了監(jiān)管成本增加及執(zhí)法困難的問題。

點評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院副教授