國企董事會權(quán)責清單的“破”與“立”

董事會的權(quán)責清單，對一些國企而言看似清晰，但實踐中面臨多重挑戰(zhàn)。要想讓權(quán)責清單成為激活國有企業(yè)家精神的“操作手冊”，離不開“破”“立”并舉的有效舉措，“破”的是各治理主體權(quán)責邊界不清的枷鎖，“立”的是董事會作為戰(zhàn)略指揮中樞的權(quán)威地位

國有企業(yè)的董事會是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度中公司治理的重要支柱，其權(quán)責清單本該依據(jù)公司法以及《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)予以明確。然而在實踐中，一些國企董事會權(quán)責清單仍面臨著多重挑戰(zhàn)，存在職權(quán)泛化、權(quán)責界定不清以及職權(quán)弱化虛化等現(xiàn)象。一些國企董事會的權(quán)責清單難以清晰界定，其與經(jīng)理層、黨組織之間在職能分工上存在模糊地帶。這些問題的存在不僅削弱了董事會的治理效能，也影響企業(yè)決策的科學性與效率。如何在建設(shè)科學、理性、高效董事會的背景下，科學制定國企董事會的權(quán)責清單，并確保其在實踐中真正落實，這不僅是國企治理改革亟須突破的難點，也是推動中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度落深落實的關(guān)鍵所在。

國企董事會權(quán)責清單的實踐困惑

國企治理體系的特殊性在于，董事會、企業(yè)黨組織與經(jīng)理層共同構(gòu)成企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。然而在實踐中，三者的權(quán)責邊界并不總是清晰的，三類主體的決策權(quán)限頻繁出現(xiàn)越位。比如，黨組織前置研究泛化，對依法依規(guī)本在董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項介入過多。部分董事會的決策事項過度依賴黨組織前置研究，決策職能變相削弱，甚至出現(xiàn)“先有結(jié)論，再走程序”的現(xiàn)象。可以說，“黨委替代董事會做戰(zhàn)略判斷、董事會替代經(jīng)理層調(diào)運營參數(shù)”問題并不鮮見。當角色定位失焦，清單設(shè)定的權(quán)責邊界自然失去約束力，進而導(dǎo)致決策效率降低。

雙重偏移：清單執(zhí)行的虛實悖論

現(xiàn)行制度架構(gòu)下，國企董事會權(quán)責清單的設(shè)計初衷與運轉(zhuǎn)現(xiàn)實呈現(xiàn)明顯落差，形成“職權(quán)能級失衡—權(quán)責主體錯位”的雙重偏移困境。盡管根據(jù)公司法和《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》等法律法規(guī)，國企董事會的權(quán)責清單理應(yīng)清晰明確，但在實際操作中，這一清單的“剛性約束”往往被弱化，導(dǎo)致權(quán)責不對等與職權(quán)泛化等問題的出現(xiàn)。

1.功能性泛化：戰(zhàn)略載體的負荷超限。盡管公司章程已明確董事會的戰(zhàn)略決策核心定位，但實踐中出現(xiàn)兩種異化形態(tài)。一是橫向越界。董事會職能溢出法定框架，越俎代庖干預(yù)具體管理，將本應(yīng)由經(jīng)理層決定的事項收歸董事會審議決定。二是縱向坍縮。決策重心非常規(guī)下沉。比如，違背分級授權(quán)原則，將本應(yīng)由子公司決策的事項提級到母公司董事會來審批。這種權(quán)能錯配使董事會陷于“戰(zhàn)術(shù)忙碌陷阱”，戰(zhàn)略把控能力衰減。

2.主體性虛化：決策權(quán)威的制度懸置。當前國企治理中存在兩類典型決策路徑或流程：其一為鏈式?jīng)Q策，即重大事項按照“黨組織前置研究→董事會審議決策→經(jīng)理層執(zhí)行”的連續(xù)決策程序推進，比如某企業(yè)引進外資戰(zhàn)略投資者項目需要完整經(jīng)歷黨組織前置研究把方向、董事會做決策定方案、管理層操作的三段式流程；其二為點式?jīng)Q策，即各治理主體依照《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》劃定的“三類事項清單”平行行使職權(quán)，比如日常采購審批權(quán)明確歸屬經(jīng)理層、主業(yè)投資核準權(quán)專屬董事會、干部選拔任用決策權(quán)歸于黨組織。

與職權(quán)泛化并存的是董事會角色虛化，表現(xiàn)為“三重越位”。一是黨組織前置研究的“范圍溢出”。黨組織前置研究事項被泛化，對董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項介入過多，本該由董事會直接決策事項（點式?jīng)Q策事項），卻被要求或提交黨組織前置研究。二是董事會決策越位。需要黨組織把關(guān)的重大或戰(zhàn)略性事項（鏈式?jīng)Q策事項），有些企業(yè)董事會又直接決策，或?qū)⒈緫?yīng)由經(jīng)理層、下屬企業(yè)決策的事項，納入董事會決策。三是經(jīng)理層的責任轉(zhuǎn)移。經(jīng)理層存在規(guī)避責任現(xiàn)象，將本應(yīng)由經(jīng)理層決策的大量日常經(jīng)營決策事項提交董事會審批，導(dǎo)致董事會淪為“橡皮圖章”或“被動背書者”，精力分散，無法專注于企業(yè)的戰(zhàn)略性、方向性事務(wù)。這種“三重越位”不僅違背公司治理原則，阻礙了董事會權(quán)責清單的落實，也影響了國企治理體系的現(xiàn)代化進程，與中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度背道而馳。

流程異化：雙重決策路徑的實踐扭曲

國企既有的鏈式與點式?jīng)Q策路徑，在現(xiàn)實運行中發(fā)生價值偏離：

1.鏈式?jīng)Q策的時序紊亂。“黨組織前置研究→董事會決議→經(jīng)理層執(zhí)行”的鏈式流程應(yīng)體現(xiàn)治理協(xié)同。但實踐中，鏈條可能會出現(xiàn)裂變。比如，如果一個企業(yè)有一項重大并購案，在黨組織前置研究時直接設(shè)定交易對價區(qū)間、支付方式等專業(yè)條款，就發(fā)生了時序紊亂，擠壓了董事會的決策空間。時序紊亂也表現(xiàn)在反向越位上。比如，如果企業(yè)董事會對人才引進、黨建預(yù)算等鏈式?jīng)Q策事項直接介入，未按鏈式?jīng)Q策流程推進，就破壞了治理規(guī)則自洽性。

2.點式?jīng)Q策的邊界滲透。按照制度設(shè)計，點式?jīng)Q策應(yīng)依規(guī)實現(xiàn)黨組織、董事會和經(jīng)理層權(quán)責切割，各做各應(yīng)該做的事，不做其他主體應(yīng)該自主的事，但程序性虛置和結(jié)構(gòu)性替代的問題就反映了點式?jīng)Q策的邊界滲透，董事會的權(quán)責邊界被模糊，表1就反映了這種點式?jīng)Q策的邊界滲透狀況。

多重邏輯的“拉鋸戰(zhàn)”：權(quán)責清單的背后挑戰(zhàn)

國企董事會權(quán)責清單邊界不清的現(xiàn)象，是現(xiàn)代公司治理與國有企業(yè)特殊治理結(jié)構(gòu)交織的結(jié)果。其成因既涉及法律制度供給的問題，也與企業(yè)內(nèi)部治理模式、行政化管理思維、市場化改革進程等因素密切相關(guān)。

制度框架的適配性欠缺

盡管公司法構(gòu)建了董事會決策中心的法理基礎(chǔ)，盡管公司法以及中央企業(yè)公司章程指引等法律法規(guī)對國企董事會的權(quán)責范圍做出原則性規(guī)定，但國企治理體系中的制度耦合還有待進一步完善，仍存在制度與國企治理的其他規(guī)則（比如黨組織權(quán)責界定、經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)）協(xié)調(diào)不充分的問題。一是法規(guī)層面的交叉與模糊性。國企治理體系由黨組織、董事會和經(jīng)理層共同構(gòu)成，但在具體決策事項上仍然存在交叉。比如，黨組織負責對“重大決策、重要人事、重大項目”進行前置研究，但“重大”事項的界定缺乏統(tǒng)一標準，導(dǎo)致董事會在決策過程中需反復(fù)確認權(quán)限。法律文本中的“戰(zhàn)略決策權(quán)”在現(xiàn)實中常遭遇政策文件的“降維解釋”，后者對于重大事項解釋的自由裁量權(quán)過大，過度泛化。二是清單執(zhí)行的彈性過大。國資監(jiān)管要求企業(yè)制定權(quán)責清單，但在執(zhí)行過程中，制度彈性空間過大，不同企業(yè)對清單的落實標準和力度存在較大差異。同一決策事項在央地、行業(yè)間存在較大的執(zhí)行標準差異。這種制度供給的“標準化短缺”，使得企業(yè)陷入清單制定與執(zhí)行的試錯循環(huán)。

行政化管理思維的慣性影響

盡管國企改革已在市場化方向上取得進展，但行政慣性對市場邏輯的消解具有頑固性。盡管國企改革已推動管理者從“行政官員”向“企業(yè)家”轉(zhuǎn)型，但權(quán)力運行仍殘留顯著的科層化特征。行政化管理思維仍在一定程度上影響董事會的權(quán)責邊界劃分。

1.董事會仍被視為行政管理層級的一部分。在部分國企，董事會仍然被視為企業(yè)管理的“行政機構(gòu)”，而非市場化治理主體，董事會成員在決策時仍習慣性考慮“上級期待值”，在決策過程中更傾向于依賴上級批示或行政指令，而非基于市場規(guī)則自主決策，導(dǎo)致市場研判異化為風險規(guī)避。這種路徑依賴使得權(quán)責清單被默認為彈性操作指南而非剛性治理規(guī)則。

2.外部監(jiān)管和行政干預(yù)的滲透。企業(yè)董事會決策事項中，有些需同步向監(jiān)管機構(gòu)報備，有些需事前取得非正式溝通意見，行政化管理思維導(dǎo)致這些董事會無法真正按照市場邏輯行權(quán)，甚至出現(xiàn)權(quán)責被上級部門分散、弱化的情況。

監(jiān)督與考核機制不匹配，責任約束模糊

國有企業(yè)董事會的績效考核機制尚未完全市場化，導(dǎo)致董事會在履職過程中缺乏清晰的責任約束，進一步加劇權(quán)責邊界的不穩(wěn)定。

1.考核指標未能充分體現(xiàn)董事會的戰(zhàn)略決策職能。當前部分國企董事會的考核體系深陷價值錯配境地。國企董事會的考核仍然以行政性、合規(guī)性指標為主，而非基于企業(yè)長期價值創(chuàng)造。在有些企業(yè)董事會評價指標中，“三重一大”程序合規(guī)性權(quán)重過高，而創(chuàng)新投入效率等戰(zhàn)略指標占比偏低。這使得董事會成員更關(guān)注短期運營合規(guī)性，而非戰(zhàn)略性決策，影響了董事會職能的發(fā)揮。

2.責任追究機制不到位。由于國企治理涉及多方利益主體，部分董事會成員在決策時傾向于擴大議案審議范圍，以分散責任。比如，經(jīng)理層為了規(guī)避經(jīng)營責任，將本應(yīng)由其自主決策的事項提交董事會審批，而董事會又將部分敏感議案提交黨組織前置研究，形成“責任轉(zhuǎn)移鏈條”，導(dǎo)致權(quán)責劃分更加模糊，集體決策機制反而蛻變?yōu)椤帮L險絕緣體”，董事會權(quán)責成為“集體無意識”狀態(tài)的犧牲品。

從困惑到突破：國企董事會權(quán)責清單的“重構(gòu)之路”

面對權(quán)責邊界模糊、治理職能交叉、行政化管理思維慣性等問題，國企董事會權(quán)責清單的重構(gòu)已成為提升治理效率和企業(yè)競爭力的關(guān)鍵。要實現(xiàn)從困惑到突破，必須從制度完善、治理優(yōu)化、市場化改革等多個層面推進，建立科學、高效、可執(zhí)行的權(quán)責清單體系。

完善制度供給，強化權(quán)責清單的剛性約束

國企各治理主體的精準角色回歸需細化現(xiàn)有法規(guī)，確保董事會權(quán)責清單的穩(wěn)定性和可操作性。應(yīng)基于公司法、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》等法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管政策，明確黨組織、董事會、經(jīng)理層在決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)上的界限，減少職能交叉，提升治理效率。一方面，優(yōu)化黨組織的前置研究機制，將其主要職責限定在政治方向、干部選拔和重大政策把關(guān)等方面，避免其對董事會運營決策過度干預(yù)。另一方面，厘清董事會的核心職能，確保其專注于戰(zhàn)略決策、重大投資、風險管理等關(guān)鍵事務(wù)，而非陷入日常運營管理。對于日常經(jīng)營管理權(quán)責，應(yīng)賦予經(jīng)理層更多自主權(quán)，減少董事會在非核心事項上的干預(yù)。建立黨組織與董事會的議題分類機制，確保黨組織前置研究的范圍適當、決策程序清晰，以提高決策效率。此外，需規(guī)范權(quán)責清單的執(zhí)行與調(diào)整機制。權(quán)責清單的調(diào)整應(yīng)當以法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程、發(fā)展戰(zhàn)略、市場環(huán)境變化為依據(jù)，而非因外部行政指令或內(nèi)部管理層變更，確保治理框架的穩(wěn)定性和連續(xù)性。可為國企各治理主體劃出“紅綠燈”，通過《黨組織前置研究事項負面清單》限定黨委介入邊界、以《董事會授權(quán)事項白皮書》強化戰(zhàn)略決策權(quán)威、制定《經(jīng)理層操作指引目錄》明確執(zhí)行自主權(quán)。

優(yōu)化權(quán)責分工，增強治理機制協(xié)同效能

權(quán)責清單的重構(gòu)不僅在于制度層面的完善，更需要在實際治理中優(yōu)化黨組織、董事會和經(jīng)理層的協(xié)同機制，形成權(quán)責清晰、各司其職的治理體系。

1.優(yōu)化黨組織與董事會的決策互動。要確保黨組織的前置研究機制有效運行，又不影響董事會的市場化決策能力，可以引入議題分類管理，比如區(qū)分市場化經(jīng)營事項與政治性、戰(zhàn)略性事項，確保黨組織與董事會在不同領(lǐng)域各司其職。

2.""合理配置董事會職能，提高其決策獨立性。強化董事會作為企業(yè)戰(zhàn)略決策和監(jiān)督核心的地位，使其避免行政化傾向，真正成為企業(yè)的“決策大腦”。可通過完善獨立董事制度、提高專業(yè)化董事比例、設(shè)立專門委員會等方式，提升董事會的專業(yè)治理能力。

3.賦予經(jīng)理層更大經(jīng)營自主權(quán)，使其減少行政化依賴。經(jīng)理層作為企業(yè)經(jīng)營管理的主體，理應(yīng)擁有更多自主決策權(quán)。應(yīng)減少經(jīng)理層向董事會提交本可自行決策的事項，提高經(jīng)營管理靈活性，同時明確責任追究機制，確保其在享有自主權(quán)的同時承擔相應(yīng)責任。

推動董事會市場化改革，提升專業(yè)化治理能力

權(quán)責清單的有效性，最終取決于董事會的治理能力。當前，部分國企董事會仍然存在行政化色彩濃厚、決策專業(yè)性不足的問題，因此需要深化市場改革，提高董事會的獨立性與專業(yè)性。

1.完善獨立董事制度，引入市場化治理理念。適度提高獨立董事比例，優(yōu)化董事會構(gòu)成，使其涵蓋戰(zhàn)略管理、財務(wù)、法律、市場等多個領(lǐng)域的專業(yè)人才，增強董事會的專業(yè)性和市場化決策能力。

2.強化董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督與激勵。董事會不僅應(yīng)承擔戰(zhàn)略決策職能，還應(yīng)強化對經(jīng)理層的考核和激勵。可通過績效考核機制，將董事會與經(jīng)理層的目標對齊，提升企業(yè)整體治理效能。

3.建立責任追究機制，強化權(quán)責匹配。針對黨組織、董事會、經(jīng)理層在不同事項上的決策責任，應(yīng)建立清晰的責任追究體系，確保決策者對決策結(jié)果負責，防止權(quán)責錯配導(dǎo)致的責任轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

適應(yīng)多重治理邏輯，構(gòu)建靈活高效的治理體系

國有企業(yè)既需遵循市場化規(guī)則，也需承擔政策性任務(wù)，既具有經(jīng)濟目標，也具有社會目標，權(quán)責清單的制定必須兼顧這兩大邏輯，平衡市場效率與政策目標。

1.加強權(quán)責清單的差異化管理。根據(jù)企業(yè)不同的行業(yè)特點、市場化程度和政策性任務(wù)，制定差異化的權(quán)責清單。比如，對于市場化程度高的企業(yè)，董事會應(yīng)具有更大的戰(zhàn)略決策自主權(quán)；而對于政策性任務(wù)較重的企業(yè)，則需在董事會權(quán)責清單中明確政策任務(wù)與市場化經(jīng)營之間的界限。

2.提升企業(yè)在市場化競爭中的應(yīng)變能力。在面對復(fù)雜市場環(huán)境時，董事會需要具備快速響應(yīng)市場變化的能力。因此，在權(quán)責清單設(shè)計上，可以引入動態(tài)調(diào)整機制，在重大外部環(huán)境變化時，通過特定程序調(diào)整董事會與經(jīng)理層的權(quán)責劃分，提高治理靈活性。

國企董事會權(quán)責清單的重構(gòu)是提升治理效率的必然要求。要突破當前治理困境，必須從完善制度供給、優(yōu)化權(quán)責分工、推動市場化改革、適應(yīng)多重治理邏輯等方面入手，構(gòu)建科學、高效、穩(wěn)定的權(quán)責清單體系。在讓權(quán)責清單成為激活國有企業(yè)家精神的“操作手冊”而非約束手腳的“捆仙繩”過程中，“破”的是各治理主體權(quán)責邊界不清的枷鎖，“立”的是董事會作為戰(zhàn)略指揮中樞的權(quán)威地位。唯有明確黨組織、董事會和經(jīng)理層的職能界限，強化董事會的戰(zhàn)略決策能力，減少行政化干預(yù)，才能真正構(gòu)筑起彰顯中國治理智慧、符合市場規(guī)律的新范式，使國有資本在市場競爭中實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展。

作者系中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所研究員，企業(yè)獨立董事