多表合一，讓“三會”權責邊界清晰且銜接

“多表合一”、閉環管理的做法，有效化解了公司治理主體面臨的決策事項多、復雜性大，以及決策權責不規范、決策流程不貫通、決策事項表述不統一等一系列挑戰，打通了議事決策全鏈條流程，推動企業的運營管理更加科學、合規、高效

在新一輪改革深化提升與加快建設世界一流企業的征程上，國有企業中黨委會、董事會、經理層作為公司治理的重要主體，其職責和權限的清晰直接關系到企業決策的科學性、合規性和高效性，關系到中國特色國有企業現代公司治理效能的充分顯現。三者應當有機協同，不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政，形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。然而，在治理實踐中，存在治理主體職責劃分不明、決策權限交叉、議事范圍不清等問題，導致企業決策中的混亂和低效。

中國交通建設股份有限公司（以下簡稱中國交建）是一家交通基建企業，核心業務領域為基建建設、基建設計和疏浚。作為央企控股上市公司，中國交建近年來積極探索科學高效的公司治理模式，以公司章程為基礎，明確黨委會、董事會、經理層“三會”職責邊界和決策權限，按照“全周期管理、集約化推進”理念，對公司“三會”清單進行規范化貫通，以“一張表單”形式明確“三會”權責邊界，形成《公司治理主體議事清單》，推動公司治理體系持續優化完善，促進公司實現科學決策、合規運營和高效管理。

系統集成，推進形成“多單一表”

中國交建較早制定了“三會”各自的議事清單，對公司治理的規范化起到重要推動作用。隨著監管要求的變化、公司治理的不斷完善、決策事項數量的增多以及復雜性加劇，各清單之間決策事項表述不統一、權責不規范、流程不貫通等問題日益凸顯。2023年，中國交建在對“三會”清單進行動態優化的基礎上，推進“多表合一”，形成“多單一表”。

夯實基礎依據。在治理層面，中國交建根據公司法規定及監管相關要求，制定公司章程和“三會”議事規則，梳理明確各治理主體職能職權，并動態調整。在管理層面，對各業務條線所涉具體事務進行系統化總結，明確各業務條線職責邊界和工作流程，編制形成《公司總部權責手冊》。對照公司章程、“三會”議事規則、行業法律法規制度、公司“三重一大”事項清單、相關業務管理辦法，對權責手冊中的事項一一梳理，明確其決策需求和決策程序，形成“三會”各自的權責清單。

分步規范制定。第一步，公司治理工作團隊結合公司法、監管要求，對“三會”議事清單分別提出適應性修訂意見，經充分討論、達成共識后對“三會”表單進行合并，形成公司治理主體議事清單草案，涵蓋黨委會、董事會、經理層核心職責和決策事項，并確保清單內容與公司章程、相關議事規則保持一致，避免出現沖突或不合規的情況。第二步，在公司內部開展多輪意見征集，重點圍繞項目投資、海外合規等上級制度、文件要求公司審批或提級審批的事項征求意見，對意見建議分類核實、按規定采納。第三步，將清單提交至各相關業務部門，由各業務條線對照經營管理類事項的制度性決策依據，對清單事項內容一一進行復核和補充，確保清單內容的全面性和可操作性。

合規決策實施。通過多輪征求意見、復核補充、反饋匯總后，最終形成的公司治理主體議事清單提交黨委會前置研究、總裁辦公會審議、董事會審批，履行完畢決策程序后正式頒布實施。

三維把控，聚焦全面、精準、協調

公司治理主體議事清單是公司決策事項運行的核心準則，在制定議事清單時，需要從全面性、精準性、協調性三個維度進行把控，化繁為簡，確保清單全面、合規、科學、精細、可操作。

注重全面性，覆蓋治理核心領域。中國交建將公司治理主體議事清單分為黨建重大事項、經營管理事項、傳達學習及聽取匯報類事項三大板塊，共梳理明確267條事項，其中決策類260條、傳達學習與聽取匯報類7條。決策事項中，需黨委會研究決定的43條，需前置研究的146條，需總裁辦公會審議及審批的187條，需董事會審議及審批的127條，確保“三會”職責權限無遺漏、無空白。

黨建重大事項板塊涵蓋落實決策部署、黨建工作、領導班子建設、人才隊伍管理、紀律建設等5類43條具體事項。經營管理事項板塊涵蓋公司治理、戰略規劃、生產運營、財務管理、科技創新等23類217條具體事項。例如，“戰略管理”層面包括公司經營方針制定、發展戰略和中長期規劃制定、專項規劃制定、主業調整方案、所屬企業主業核定等5條具體事項；“財務管理”層面包括年度全面預算、預算調整、決算、對外捐贈、利潤分配和彌補虧損、聘用會計師事務所等9條具體事項。根據公司法及公司章程，結合有關新政策新規定，中國交建對清單事項內容逐條進行合規性審核、適應性調整，確保清單所涉及事項合法合規。對存在重復的事項“合并同類項”，對不需履行上會決策程序的事項果斷刪除，確保議事清單聚焦謀大事、議重點。

注重精準性，事項分類清晰具體。議事清單的精細精準是保證清單可操作性的關鍵。事項表述需具體，權限界定需清晰，決策流程需明確，每條事項均要厘清決策權限和審批流程，避免“三會”職責重疊或模糊。例如，“投資管理”層面，清單明確了投資金額范圍和決策層級，境內主業項目投資100億元以下的項目由總裁辦公會根據董事會授權進行審批，境內非主業項目投資或不滿足強制性指標基準值的項目投資、控股PPP投資、100億元（含）以上的項目投資均由黨委會前置研究討論、董事會審批。又如，“股權管理”層面，年度股權投資預算內的對外并購、增持股權、對外參股投資，均劃分出三類交易金額級別，分別履行不同決策程序。

注重協調性，“三會”權責有機銜接。清單中“三會”職責分工明確，黨委會決策黨建類工作、前置研究討論重大經營管理事項，經理層決策一般性經營管理事項和董事會授權決策事項，董事會決策戰略類、重大經營管理事項，通過清晰的權限劃分，避免“三會”之間因職責交叉而產生矛盾和沖突。

構建“三會”權限的有機銜接，重大經營管理事項均按決策權責及議事程序，由經理層擬訂建議方案，黨委會前置研究討論后，經理層根據需要對方案進行優化完善后提交董事會正式決策，權責更加清晰，流程更加規范。例如，公司發展戰略、中長期規劃的制定和修訂，由經理層擬訂具體方案，經黨委會前置研究討論，董事會審批并監督執行。

近年來，中國交建董事會持續加大對經理層的授權力度，將91項董事會可授權事項中的46項授予經理層，并全面規范授權管理行為。授權涵蓋部分投資、融資、公司股權轉讓、機構設立及注銷、資產處置及對外捐贈事項等，有力促進經理層依法行權、積極履職，推動董事會聚焦全局性、戰略性的大事要事。

閉環管理，確保清單有效落實

中國交建從制度宣貫、流程設置和應用反饋三個方面入手，確保公司治理主體議事清單有效落實執行，形成閉環管理。

做好宣貫釋疑。議事清單的落實，需要公司全體成員的深入理解和廣泛共識。中國交建通過專項宣貫、專題培訓等方式，確保公司全體成員準確理解議事清單的核心內容和操作流程，并建立起“線上+線下”暢通的溝通渠道，及時解答公司內部在清單實際執行中遇到的疑惑和問題。

固化決策流程。中國交建以信息化手段，通過設定標準化的流程，對議事清單的落實進行固化，確保每條決策事項按照清單要求執行。建設“三會”管理系統，對于每條上會事項，按照清單決策權限和決策流程，在系統中內嵌設置其上會環節，從流程上鎖定每條事項必經的程序。通過會議管理系統實現議案上會審批、會議創建、會議召開、紀要決議印發、會議材料歸檔等環節的標準化管理，減少人為干預和避免決策隨意性。同時，將“三會”決策確定的重點落實事項納入督辦系統，對決策事項的執行情況進行動態跟蹤，設置時間節點提醒，確保每項決策事項按時完成。

動態調整優化。議事清單的制定、落實和調整是一個動態優化的過程，需要通過清單的應用實踐反饋不斷進行。中國交建根據法律法規、監管要求、業務發展變化，每年對議事清單進行檢查與優化，確保清單內容與時俱進，合法合規，符合公司發展實際需求。2025年1月，董事會同意公司修訂《中國交建公司治理主體議事清單》（2024年版）。建立清單執行反饋機制，及時收集整理清單使用過程中存在的疑問和發現的問題，逐一研究解決。強化監督問責，在公司大監督體系中強化對議事清單落實情況、決策結果執行情況的監督檢查，對違反議事清單要求的行為進行問責追責。

實踐證明，通過公司治理主體議事清單細化明確黨委會、董事會、經理層職責職權，打通議事決策全鏈條流程，企業能夠實現更加科學、合規、高效的運營管理。我們相信，議事清單可以作為公司治理的重要應用工具，為治理體系的不斷完善、企業高質量發展提供有力保障，充分發揮決策價值作用。

作者系中國交建財務總監、董事會秘書