董事會議事規(guī)則是公司治理的基石

科學(xué)的議事規(guī)則有助于在公平、透明、秩序、效率等方面提升董事會運(yùn)作水平，幫助董事會適應(yīng)日益復(fù)雜的決策環(huán)境。然而，董事會議事規(guī)則在公司實(shí)踐層面，卻表現(xiàn)得參差不齊，提升我國公司董事會議事規(guī)則執(zhí)行的質(zhì)量亟須多措并舉

北京師范大學(xué)MBA，現(xiàn)任國家能源集團(tuán)專職董事，曾任國家能源集團(tuán)青海公司副總經(jīng)理

公司治理在不同國家，基于不同的發(fā)展路徑呈現(xiàn)出不同的模式，但董事會的議事規(guī)則是趨同的，其中發(fā)揮巨大影響力的是羅伯特議事規(guī)則。《羅伯特議事規(guī)則》（Robert's"Rules"of"Order）是美國人亨利·馬丁·羅伯特于1876年2月編著完成并出版的，動因是他早年一次不成功的會議主持經(jīng)歷。羅伯特通過不斷探索得出如下判斷：除非大家能在議事規(guī)則的具體內(nèi)容上達(dá)成共識，否則無法有效開展工作。作為通用議事規(guī)則，羅伯特議事規(guī)則已在歐美國家被廣為接受，得到廣泛運(yùn)用，一些企業(yè)的董事會直接引用羅伯特議事規(guī)則而不再另行制定。正如孫中山先生在《民權(quán)初步》序言中指出的：“夫議事之學(xué)，西人童而習(xí)之，至中學(xué)程度，則已成為第二之天性矣。”

孫中山先生在《建國方略》中還指出：“然中國人受集會之厲禁，數(shù)百年于茲，合群之天性殆失，是以集會之原則、集會之條理、集會之習(xí)慣、集會之經(jīng)驗，皆闕然無有。”這是孫中山先生1917年發(fā)出的感慨，站在當(dāng)下看國人的議事能力，仍不能讓人滿意。就像袁天鵬和孫滌在《羅伯特議事規(guī)則（第11版）》的譯者導(dǎo)讀中所指出的：“要么是位高權(quán)重的人壟斷了會議，要么是與會的各方爭吵不休，不歡而散。與會者不會發(fā)言，不會動議，不會辯論；要么沉默，要么就如同打架，不能心平氣和地傾聽和說服，不會用規(guī)則來維護(hù)自己和尊重別人的權(quán)益。”

我常想，我們看到的企業(yè)里的董事會成員，也許來自某個社會團(tuán)體、某個街道或社區(qū)的群眾性自治組織（例如業(yè)主委員會），不知道他們在那里的議事體驗如何。如果情況像袁天鵬和孫滌指出的那樣，我們也許在董事會的議事方面可以得出與羅伯特相同的觀點(diǎn)：除非大家能在議事規(guī)則的具體內(nèi)容上達(dá)成共識，否則無法有效開展工作。

議事規(guī)則是什么？

議事規(guī)則是指在會議或集體討論中，為了確保會議高效、有序進(jìn)行而制定的一系列程序和規(guī)范。它涵蓋了會議的召集、議程的設(shè)定、發(fā)言的順序、討論的方式、表決的程序以及決議的形成和執(zhí)行等方面。議事規(guī)則的核心目的是通過明確的流程和規(guī)范，確保每位參與者都能公平地表達(dá)意見，避免混亂和沖突，最終達(dá)成共識或形成決策。

議事規(guī)則的起源可以追溯到古代，但現(xiàn)代意義上的議事規(guī)則主要源于西方，尤其是羅伯特議事規(guī)則。羅伯特議事規(guī)則旨在為各種會議提供一個通用的議事框架。由于其具有系統(tǒng)性和靈活性，羅伯特議事規(guī)則不僅在企業(yè)董事會中得到廣泛應(yīng)用，還在政府、非營利組織、社區(qū)組織等多個領(lǐng)域得到普遍認(rèn)可。

議事規(guī)則的核心原則包括：

1.公平性：確保每位參與者都有平等的機(jī)會表達(dá)意見；

2.效率性：通過明確的流程避免時間浪費(fèi)和無效討論；

3.透明性：所有決策過程公開透明，避免暗箱操作；

4.秩序性：通過規(guī)則維持會議秩序，防止混亂和沖突。

議事規(guī)則不僅僅是技術(shù)性的流程安排，還體現(xiàn)了組織文化和治理理念。一個組織的議事規(guī)則是否完善，往往反映了其治理水平和決策質(zhì)量的高低。

議事規(guī)則為什么重要？

如果把一家公司比作是一臺具備智能的機(jī)器，其董事會就是控制這臺機(jī)器運(yùn)行的智能計算機(jī)。其中，董事是“硬件”，發(fā)揮董事會功能的是各個“應(yīng)用程序”，而議事規(guī)則則是實(shí)現(xiàn)各個“應(yīng)用程序”在硬件上正常運(yùn)行的“操作系統(tǒng)”。沒有可靠的“操作系統(tǒng)”加持，董事會的各項功能恐難有效實(shí)現(xiàn)。

議事規(guī)則是操作層面的事情，用淺顯的語言闡釋了一些開會的細(xì)節(jié)。它看起來簡單，沒講大道理，但蘊(yùn)含著豐富的理念，包括法治、民主、權(quán)利保護(hù)、權(quán)力制衡、程序正當(dāng)、程序性競爭、逐利和制衡、自由和制約、效率和公平等。它不僅是理論上的框架，更是一個“操作系統(tǒng)”，最終搭建了治理理論與現(xiàn)實(shí)實(shí)踐的橋梁，使各項理論落地落實(shí)成為可能。議事規(guī)則的重要性主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

提高決策效率。明確的議事規(guī)則可以幫助會議快速進(jìn)入正題，避免無謂的爭論和時間浪費(fèi)。通過設(shè)定發(fā)言時間、討論順序和表決程序，議事規(guī)則能夠確保會議在有限的時間內(nèi)達(dá)成有效決策。

確保公平參與。議事規(guī)則為每位參與者提供了平等的發(fā)言機(jī)會，避免了少數(shù)人壟斷討論或決策過程。特別是在董事會等高層決策機(jī)構(gòu)中，公平參與是確保決策科學(xué)性和合法性的基礎(chǔ)。

減少沖突和誤解。明確的規(guī)則可以減少因程序不清或意見不合引發(fā)的沖突。通過事先設(shè)定好的討論和表決流程，參與者可以更好地理解彼此的立場，減少誤解和對抗。

增強(qiáng)決策的合法性和執(zhí)行力。議事規(guī)則確保了決策過程的透明性和合法性，使得最終的決議更容易被各方接受和執(zhí)行。特別是在涉及重大利益分配的決策中，程序的合法性直接影響到?jīng)Q策的執(zhí)行效果。

適應(yīng)復(fù)雜環(huán)境。在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會面臨的議題往往非常復(fù)雜，涉及多個利益相關(guān)方。操作層面的議事規(guī)則可以幫助董事會在復(fù)雜的議題中保持清晰的思路，確保每個議題都能得到充分的討論和合理的決策。

提升組織形象。一個高效、有序的會議不僅能夠提升組織內(nèi)部的治理水平，還能夠增強(qiáng)外部利益相關(guān)者對組織的信任。特別是在上市公司中，董事會的議事效率和決策質(zhì)量直接影響公司的市場形象和投資者信心。

羅伯特議事規(guī)則的微妙之處

公司治理面對的是組織這一復(fù)雜的系統(tǒng)，各治理主體之間的關(guān)系決定了系統(tǒng)的整體行為。系統(tǒng)科學(xué)為公司治理提供了重要的理論基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)的整體性、動態(tài)性和反饋性。以羅伯特議事規(guī)則為代表的議事規(guī)則，其內(nèi)核符合系統(tǒng)科學(xué)的原理。作為廣泛應(yīng)用于會議和集體決策的議事規(guī)則，羅伯特議事規(guī)則的微妙之處在于，它通過明確的規(guī)則和程序，微妙地處理各治理主體之間的關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)的整體目標(biāo)，而非被個別主體所控制。

平衡權(quán)力。羅伯特議事規(guī)則通過明確的發(fā)言順序和時間限制，平衡各治理主體之間的權(quán)力。例如，股東可能擁有更多的投票權(quán)，但通過羅伯特議事規(guī)則，董事會可以確保每名董事都有平等的機(jī)會表達(dá)意見，避免股東壟斷決策權(quán)。

促進(jìn)合作。羅伯特議事規(guī)則通過公開透明的討論和表決程序，促進(jìn)各治理主體之間的合作。例如，董事會可以通過羅伯特議事規(guī)則，確保每個決策都經(jīng)過充分的討論和合理的表決，從而增強(qiáng)彼此的信任和合作。

防止沖突。羅伯特議事規(guī)則通過明確的規(guī)則和程序，防止各治理主體之間的沖突。例如，董事會可以通過羅伯特議事規(guī)則，確保會議在有序的環(huán)境中進(jìn)行，避免因程序不清或意見不合引發(fā)沖突。

增強(qiáng)合法性。羅伯特議事規(guī)則強(qiáng)調(diào)公開透明的討論和表決程序，董事會可以借此確保每個決策都經(jīng)過充分的討論和合理的表決，從而增強(qiáng)決策的合法性和執(zhí)行力。

現(xiàn)實(shí)中董事會議事規(guī)則執(zhí)行得如何？

盡管議事規(guī)則在理論上得到廣泛認(rèn)可，但在實(shí)際操作中，董事會議事規(guī)則的執(zhí)行情況卻存在較大差異。那么，現(xiàn)狀究竟是什么樣的呢？

形式化與實(shí)質(zhì)化的差距。在一些公司中，董事會議事規(guī)則往往流于形式，未能真正落實(shí)到實(shí)際操作中。例如，雖然議事規(guī)則規(guī)定了發(fā)言順序和表決程序，但在實(shí)際會議中，董事長或少數(shù)強(qiáng)勢董事可能會主導(dǎo)討論，導(dǎo)致其他董事的意見無法充分表達(dá)。這種形式化與實(shí)質(zhì)化的差距，嚴(yán)重影響了董事會的決策質(zhì)量。

議事規(guī)則與公司治理結(jié)構(gòu)的脫節(jié)。在一些公司中，董事會議事規(guī)則與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在脫節(jié)。例如，雖然議事規(guī)則規(guī)定了獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)力，但在實(shí)際運(yùn)作中，獨(dú)立董事可能缺乏足夠的資源和信息來履行其職責(zé)。這種脫節(jié)不僅影響了董事會的決策效率，還可能導(dǎo)致公司治理失效。

議事規(guī)則的文化適應(yīng)性不足。議事規(guī)則受西方文化影響較大，強(qiáng)調(diào)個人主義和程序正義。在集體主義和關(guān)系導(dǎo)向的決策方式更為普遍的情況下，文化差異使得一些公司在引入西方議事規(guī)則時面臨適應(yīng)性問題。例如，在亞洲的一些公司中，董事會的討論往往更注重達(dá)成共識，而不是嚴(yán)格按照議事規(guī)則進(jìn)行表決。

議事規(guī)則的執(zhí)行監(jiān)督不足。一些公司雖然制定了完善的議事規(guī)則，但缺乏有效的執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。例如，董事會秘書或公司治理委員會未能充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，導(dǎo)致議事規(guī)則在實(shí)際操作中被忽視或濫用。這種執(zhí)行監(jiān)督的不足，嚴(yán)重影響了議事規(guī)則的有效性。

如何提升董事會議事規(guī)則執(zhí)行質(zhì)量？

提升董事會議事規(guī)則執(zhí)行的質(zhì)量是一個系統(tǒng)工程，需要從多個方面入手。以下是一些具體的建議：

加強(qiáng)議事規(guī)則的培訓(xùn)和教育。董事會成員和會議服務(wù)人員應(yīng)接受系統(tǒng)的議事規(guī)則，特別是羅伯特議事規(guī)則等國際通用的議事框架培訓(xùn)。通過培訓(xùn)，董事會成員可以更好地理解議事規(guī)則的核心原則和操作細(xì)節(jié)，從而提高會議效率和決策質(zhì)量。

制定符合國情的中國版通用議事規(guī)則。可以借鑒羅伯特議事規(guī)則等境外經(jīng)驗，結(jié)合我國的國情，開發(fā)中國版的通用議事規(guī)則，使其成為推薦標(biāo)準(zhǔn)，降低全社會的學(xué)習(xí)、溝通和試錯成本。

強(qiáng)化議事規(guī)則的執(zhí)行監(jiān)督。公司應(yīng)設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)或職位（例如公司治理委員會或董事會秘書），監(jiān)督議事規(guī)則的執(zhí)行情況。通過定期審查和評估，確保議事規(guī)則在實(shí)際操作中得到有效落實(shí)。

提升董事會的獨(dú)立性。獨(dú)立董事在董事會中扮演著重要角色，特別是在涉及利益沖突的決策中。公司應(yīng)通過增加獨(dú)立董事的比例、為其提供充分的信息和資源支持，提升董事會的獨(dú)立性，從而確保議事規(guī)則的公平性和透明性。

引入技術(shù)手段提升議事效率。現(xiàn)代技術(shù)手段（例如電子投票系統(tǒng)、在線會議平臺等）可以顯著提升董事會的議事效率。公司可以借助這些技術(shù)手段，簡化議事流程，減少人為干預(yù)，提高決策的透明性和合法性。

加強(qiáng)董事會文化建設(shè)。議事規(guī)則的有效執(zhí)行離不開良好的董事會文化。公司應(yīng)通過定期的團(tuán)建活動、溝通培訓(xùn)等方式，增強(qiáng)董事會成員之間的信任和合作，從而為議事規(guī)則的執(zhí)行營造良好的文化氛圍。