A+H股上市公司類別股東會議運行情況研究

摘要：A+H股上市公司類別股東會議制度是A+H股上市公司治理中長期存在的一項特殊制度安排。文章通過考察2014-2023年A+H股上市公司類別股東會議召開情況，以及2021-2023年類別股東會議審議議案情況發現，類別股東會議召開頻率上升，在上市公司治理中重要性更加突出。類別股東會議制度促進了A+H股上市公司與境外投資者溝通，可能改善上市公司治理，但A股股東和H股股東對上市公司治理理解存在差異，該制度增加了A+H股上市公司運營成本和治理成本。

關鍵詞：A+H股上市公司；類別股東會議；上市公司治理

A+H股上市公司是指中國境內公司既在中國內地的證券交易所上市，又在中國香港的證券交易所上市的公司。通常，A+H股上市公司具有融資渠道多元化、投資者基礎廣泛且國際化程度更高的優勢；同時，A+H股上市公司需要同時滿足中國內地和香港的上市規則和監管要求，其公司治理復雜程度更高。

根據中國政府1994年發布的《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱《必備條款》），規定境外上市的中國公司在公司章程中需對內資股股東和境外上市外資股股東的權利與義務做出差異化規定。依據此規定，在A+H上市公司中，A股股東和H股股東被視為不同類別的股東。如涉及類別股東權利變更或廢除時，公司須召集類別股東會議審議相關事項。《必備條款》規定了十二類事項為變更或者廢除類別股東權利的事項。長期以來，A+H股上市公司均將《必備條款》規定的類別股東相關條款列入公司章程并執行。

2023年2月，中國證監會發布《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，決定自2023年3月31日起廢止《必備條款》。2023年8月，香港聯交所修訂上市公司規則，刪除了與中國境內發行人發行及回購股份有關的類別股東會議規定及相關規定，并不再要求中國境內發行人的公司章程必須包含《必備條款》及其他附帶條款的規定。但香港聯交所同時強調上市公司“現有章程中有關類別股東大會的規定仍然有效”，直至上市公司修訂組織章程細則以刪除這些規定。

自此，A+H股上市公司類別股東會議在政策法規層面不再是對A+H股上市公司的強制要求。但在公司治理實踐層面，類別股東會議制度仍將在一定時間內存續并影響上市公司治理。

一、A+H股上市公司類別股東會議整體情況

根據A+H股上市公司類別股東會議的特點，本文將上市公司審議相同事項的內資股類別股東會議和H股類別股東會議，定義為一次類別股東會議，對2014-2023年間的A+H股上市公司類別股東會議召開情況進行考察。

2014-2023年，召開類別股東會議的A+H上市公司數量和類別股東會議次數均呈現整體上升趨勢。2019年之前每年召開類別股東會議的A+H上市公司數量不超過40家，每年會議次數未超過60次；2020年以后，每年召開類別股東會議的A+H上市公司數量不低于50家，每年會議次數不低于70次。2023年共有67家A+H上市公司召開82次類別股東會議，分別是2013年的4.8倍和5.5倍。同時，2020年以來召開類別股東會議的A+H股上市公司比例和A+H股上市公司平均召開類別股東會議次數，相較于2019年之前均有明顯增長。這說明類別股東會議作為公司治理的一種特殊形式，在A+H股上市公司中越來越普遍，更多的A+H股上市公司和投資者皆參與類別股東會議。

2014-2023年，共有134家上市公司召開530次類別股東會議，其中54.5%的公司召開次數在3次及以下，每年度召開類別股東會議的A+H股上市公司家數均未超過當年度A+H股上市公司總數的50%，其中，有33家A+H股上市公司在本文考察的期間未召開過類別股東會議。所以類別股東會議并非A+H股上市公司治理中的必需事項。

2014-2023年，總計召開10次及以上類別股東會的A+H股上市公司有9家，召開會議最多的是麗珠醫藥集團股份有限公司（簡稱麗珠集團）和長城汽車股份有限公司（簡稱長城汽車），分別是17次和16次。其中，麗珠集團類別股東會議主要審議了回購股份、股權激勵、利潤分配等事宜；長城汽車類別股東會議主要審議了回購股份、股權激勵等事宜。單年度召開會議次數最多的公司是山東黃金礦業股份有限公司（簡稱山東黃金）和凱萊英醫藥集團（天津）股份有限公司（簡稱凱萊英），2家公司分別在2020年和2022年召開4次股東大會。其中，山東黃金類別股東會議主要審議了修改公司章程、利潤分配、發行H股、股份補償方案等多個議題；凱萊英主要是由于多次回購注銷限制性股票，須經類別股東會議審議通過后方可實施。

二、A+H股上市公司類別股東會議議案審議情況

本文統計了2021-2023年A+H股上市公司類別股東會議審議議案情況。在A+H股上市公司實踐中，經類別股東大會審議的事項主要有股份發行（包括非公開發行、配股發行、可轉債發行、延長發行有效期等）、股權激勵（包括股票期權激勵、限制性股票激勵等）、回購股份（包括回購股份授權、回購注銷股份等）、利潤分配（包括現金分紅、股份送轉等）、修改公司章程及相關制度（包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等）以及其他不便分類的事項。由于部分事項（如股份發行、股權激勵）較為復雜，在股東會上會分為多個議案審議，且需該事項的所有議案均通過后方為通過。對于這類議案，本文在統計時均合并統計為1個事項。

據統計，2021-2023年，共有99家A+H股上市公司召開230次類別股東會議，審議相關事項271個。共有15個事項未能通過類別股東會議，13個事項在H股類別股東會議上被否決，1個事項在A股類別股東會議上被否決，1個事項同時在A股類別股東會議和H股類別股東會議上被否決。A+H股上市公司類別股東會議否決議案的比例大約在5.5%，其中大部分否決事項僅是H股類別股東會議單方面否決。一定程度上反映了不同地區股東之間對于特定事項的利益沖突和認知差異。

（一）內資股類別股東會議審議情況

2021-2023年，A+H股上市公司內資股類別股東會議整體通過率為99.3%，議案被否決是小概率事件。在內資股類別股東會議被否決的兩個事項分別是，一是新天綠色能源股份有限公司（簡稱新天綠能）2021年非公開發行A股股票事項在2021年第一次A股類別股東大會被否決，但在2021年第一次H股類別股東大會上審議通過。新天綠能2010年10月在香港聯交所上市，2020年6月在上交所上市，此次非公開發行股份募資距離其在上交所IPO不足1年，且計劃融資51.1億元，是其在上交所IPO的11.9倍。二是福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱福萊特）2022年向下修正“福萊轉債”轉股價格事項被公司股東否決。通常認為向下修正可轉債轉股價格會稀釋公司每股收益。

（二）H股類別股東會議審議情況

H股的投資者多為境外投資者，其對上市公司資本運作或公司治理的理解和評價標準與中國內地的股東和上市公司之間存在一定差異，因此，對A+H股上市公司股東大會議案會有更多不支持的情況，甚至出現議案被否決議。

2021-2023年A+H股上市公司的H股類別股東大會整體通過率為94.8%，比內資股類別股東會更低。以下具體分析相關事項審議情況。

1. 股份發行

股份發行涉及上市公司募集資金、并購重組等重大資本運作，對上市公司發展有重要影響。2021-2023年，A+H股上市公司共有64次會議審議了發行股份事項的議案，被H股類別股東會議否決事項有三個，均為A股發行相關事項，一是福萊特向下修正“福萊轉債”轉股價格事項同樣在H股類別股東會議被否決。二是昊海生物科技股份有限公司2022年提請授權董事會以簡易程序向特定對象發行A股股票的議案。三是安徽皖通高速公路股份有限公司2023年發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易議案。

2. 股權激勵

股權激勵是上市公司治理的重要事項。2021-2023年，A+H股上市公司共有37次會議審議了股權激勵事項的議案，被H股類別股東會議否決事項有兩個，一是上海復星醫藥（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃。二是北京昭衍新藥研究中心股份有限公司2022年A股限制性股票激勵計劃。上市公司均未披露具體原因。市場對于股票激勵計劃的關注重點，主要是限制性股票激勵的業績目標是否達到股東對于公司未來業績的預期，以及認為限制性股票授予價格是否可對公司高管、員工進行有效的激勵約束。

3. 回購股份

回購股份是上市公司進行市值管理的重要手段。上市公司回購股份通常對公司股東利益有正面影響，因此回購股份雖是審議次數最多的事項，達到105次，但未出過H股股東否決的情況。

4. 利潤分配

A+H股上市公司利潤分配及資本公積轉增股份由于會增加某一類別股份數量，因此須經類別股東會議審議。2021-2023年，A+H股上市公司共有19次類別股東會議審議利潤分配及資本公積轉增股份事項，其中，1次被H股類別股東會議否決。鄭州銀行股份有限公司2021年6月審議的公司2020年度利潤分配及資本公積轉增股份預案，方案主要內容為，本年度不進行現金分紅，擬以資本公積向普通股股東每10股股份轉增1股股份。這一議案在公司2020年度股東周年大會和2021年第一次A股類別股東會議上均獲得通過，但在公司2021年第一次H股類別股東會議上投票反對的股東持股數為110000000股，占出席H股類別股東會議的比例為35.07%，導致該議案未獲得通過。這110000000股H股反對票，僅占當次股東大會所有出席股東持有表決權股數3.51%。可能的原因是不同市場的股東對現金分配和轉增股份的偏好不同。可以看出類別股東會議會在一定程度上放大少數股東對議案的影響能力，導致A+H股上市公司治理中“少數制約多數”的情況產生。

5. 修改公司章程及相關制度

修改公司章程需經類別股東大會審議通過的情況主要有兩種，一是修改公司注冊資本和發行股份數量，這類事項多是其他事項導致股份變化后在章程中予以更新，因此股東一般并不會反對。二是修改或者廢除章程中關于類別股東權利的條款。在2023年8月聯交所上市規則修訂以前，A+H股上市公司修改章程需經類別股東會議批準的情況主要是修改注冊資本和類別股東權利小范圍修改（如會議通知時間等），這類事項相關類別股東一般均不會反對。2023年8月后，A+H股上市公司陸續開始大范圍地修訂或廢除公司章程中類別股東權利，這引起了一些股東的反對。

2021-2023年，A+H股上市公司共有43次類別股東會議審議修改章程及相關制度，其中，7次被H股類別股東會議否決，2023年8月及之前否決3次，2023年8月后否決4次。因2023年8月A+H股上市公司修訂章程事項后文將單獨考察，這里簡要分析2023年8月及之前被否決的3個事項。上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（簡稱復旦張江）被否決2次，江蘇寧滬高速公路股份有限公司被否決1次，其中復旦張江的情況具有一定代表性。公司2022年提案修訂公司章程及股東大會議事規則等，對公司治理若干事項進行調整，其中包括修訂類別股東會議通知時間。2022年6月29日，公司股東大會和A股類別股東會議均審議通過各議案，H股類別股東會議則否決修訂公司章程議案、通過修訂股東大會議事規則等議案。可以看出H股股東對類別股東會議相關內容沒有意見，而對公司其他治理結構調整有不同意見，導致公司章程未通過。2023年5月，公司再次將修訂公司章程等議題提交審議，由于此次公司提案廢除類別股東權利，相關議案仍未通過。2024年，公司在修訂公司章程議案中放棄更改類別股東權利，僅保留其他治理內容的修訂，因此該議案不必經過類別股東會議審議，于2024年4月公司股東大會上審議通過。由此，可見類別股東會議制度對A+H股上市公司治理確實產生了實質性影響。

2021-2023年，還有2家A+H股上市公司的類別股東會議審議了其他類型事項，萬科企業股份有限公司提交的關于分拆萬物云境外上市僅向公司H股股東提供保證配額的議案，煙臺北方安德利果汁股份有限公司提交的關于終止原募投項目并變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的議案均審議通過。

三、A+H股上市公司廢除或修改類別股東權利

如前所述，2023年3月31日起《必備條款》被廢止，2023年8月香港聯交所修訂上市公司規則后，對類別股東的制度安排對于A+H股上市公司不再是強制要求。很多A+H股上市公司開展公司章程及相關制度修訂工作，廢除或修改類別股東權利。

本文考察2023年9月-2024年6月間，共有29家A+H股上市公司以廢除或修改類別股東權利為目的，召開31次股東會議審議修訂公司章程及相關制度的議案，被否決12次，均為H股類別股東會議上否決。這29家A+H股上市公司中，18家公司首次提交議案廢除類別股東權利（即不再將內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東）即經各項會議審議通過；1家公司（福萊特）提案廢除類別股東權利被否決后，再次提交相關股東會議審議通過；1家公司（康龍化成）提案廢除類別股東權利被否決后，僅修改類別股東部分權利再次提交相關股東會審議通過；9家公司提案廢除類別股東權利被否決后，未再次提案廢除或修改類別股東權利（截至2024年9月30日）。

四、結語

第一，近十年以來，類別股東會議制度在A+H股上市公司治理中的重要性明顯提升。A+H股上市公司要實施股權融資、并購重組、股權激勵、利潤分配等重大事項，均需經類別股東會議審議。召開類別股東會議的上市公司數量和會議次數明顯上升。

第二，類別股東會議制度促進了A+H股上市公司與境外投資者的溝通。由于A+H股上市公司重大事項需經H股類別股東會議審議，上市公司為爭取H股股東支持，會通過各種渠道與H股股東（大多數為境外投資者）進行溝通，并可能吸收其關于公司治理和具體事項的意見建議。

第三，類別股東會議增加了A+H股上市公司運營成本和治理成本。運營成本主要是召開類別股東會議的組織費用和中介費用等，以及為爭取不同類別股東支持而花費的股東識別成本和溝通成本。由于香港上市公司無法獲取準確股東名冊，因此在就重大事項與股東溝通前，一般需聘請專業機構進行股東識別工作。治理成本主要是類別股東會議否決相關事項對公司戰略發展和生產經營的影響。雖然類別股東會議整體通過率較高，但仍有不少事項在會上否決，被否決的事項在短期內無法實施，公司原定發展計劃產生影響。

第四，A股股東和H股股東對公司治理和重大事項的理解有差異。從本文考察的案例可以看出，對于上市公司的重大事項，A股股東的支持程度要高于H股股東。A+H股上市公司注冊地和主要業務基本在中國大陸，與A股股東的理念較為接近，溝通也更加頻繁，因此在重大事項上，往往更容易獲得A股股東的理解和支持。而H股股東多為境外投資者，他們的投資者理念和對公司治理的理解與A股股東及A+H股上市公司之間存在差異，他們往往利用類別股東會議機制表達自身意見，影響公司治理。

第五，H股股東更傾向于保留類別股東會議制度維護自身權利，類別股東會議制度在一定時期內仍然會在上市公司治理中存在。A+H股上市公司的內資股股數通常多于H股股數，且兩類股東存在理念的差異，因此H股股東更傾向于保留類別股東會議制度，以便更好表達自身訴求。2023年8月后，A+H股上市公司廢除或修改類別股東權利的事項中，否決比例高達38.7%，可見在實踐層面完全取消類別股東會議制度在短期內不會實現。

參考文獻：

[1]蔡寧，吳國強.上市公司股東大會治理作用：研究回顧與中國實踐[J].當代會計評論，2019，12（03）：17-43.

[2]張曉露.投資者關系管理對于公司市值的影響研究[D].上海：上海交通大學，2018.

[3]陳鍵.機構投資者異質性、私下溝通與公司治理[D].北京：中國社會科學院研究生院，2017.

[4]廉恩臣.上市公司股東表決機制研究[D].北京：對外經濟貿易大學，2016.

[5]張詩偉.對《到境外上市公司章程必備條款》的重估與修訂建議[J].證券法苑，2010，3（02）：280-294.

[6]楊德明，王彥超，辛清泉.投資者關系管理、公司治理與企業業績[J].南開管理評論，2007，（03）：43-50.

[7]肖鋼.論《必備條款》對境外上市外資股股東權之保護[D].北京：對外經濟貿易大學，2006.

（作者單位：東方電氣股份有限公司）