企業合并與收購中的會計處理與財務績效評價

摘要：企業合并與收購（Mamp;A）是現代企業戰略發展的重要組成部分，在全球化浪潮與市場競爭加劇的背景下，越來越多的企業通過Mamp;A實現資源整合、市場擴張與技術協同。此過程中，會計處理作為合并與收購的核心環節，直接影響財務報表的可靠性與財務信息的透明度，同時也是評價并購經濟效益和企業價值創造的關鍵依據。會計處理的復雜性與多樣性體現在不同合并情境下的處理方法選擇、商譽的確認與減值測試等問題上，其對企業財務績效的短期表現產生直接作用，在長期財務穩定性與企業價值提升中扮演著重要角色。因此，文章就企業合并與收購中的會計處理與財務績效之間的內在關聯展開探討，以期為企業優化并購策略與提升財務表現提供理論依據和實踐指導。

關鍵詞：企業合并；企業收購；會計處理；績效評價

并購交易涉及龐大的資本運作，并伴隨著復雜的法律、會計與稅務問題，其結果直接影響企業的財務狀況與長期發展能力。并購能夠通過資源整合提升企業的運營效率，從而實現“1+1gt;2”的效果，具體表現為成本削減、收入增長以及創新能力的提升。同時，企業在不同生命周期階段的增長需求決定了其并購策略的制定。成熟期企業往往通過收購新興技術公司實現業務多元化與創新能力擴張，而成長期企業則更注重通過橫向合并鞏固市場地位。然而，盡管并購具有顯著的戰略價值，其實施過程卻充滿挑戰。并購交易的復雜性在于目標公司資產與負債的公允價值確認、收益分配的會計處理，以及商譽的后續管理等會計問題。公允價值計量雖為國際通行的并購會計準則，但其執行過程容易受到估值方法選擇、資產定價偏差等因素影響，從而對企業財務報表的質量和透明度構成威脅。

一、概念界定

（一）企業合并與收購的定義與類型

企業合并與收購（Mergers and Acquisitions，Mamp;A）是指企業通過合并、兼并或收購其他企業的全部或部分股權、資產，以實現資源整合、市場擴張、協同效應或戰略目標的經濟活動。具體而言，合并（Merger）是指兩個或多個獨立企業通過法律程序整合為新的經濟實體；收購（Acquisition）則是指A企業通過購買B企業的股權或資產，獲取B企業控制權，但被收購企業的法人資格通常仍然保留。根據經濟動因和交易模式的不同，企業合并與收購的類型可分為以下幾類，如表1所示。

任何類型的并購通常高度復雜，涉及法律、財務、稅務與文化整合等多方面問題。而類型的選擇往往需要根據企業的戰略目標、行業競爭環境、內部能力與外部經濟環境綜合判斷，并通過合理的并購架構與會計處理方式，最大化資源配置的效率與財務表現的優化。

（二）企業合并與收購的動因

1. 市場擴張與競爭優勢獲取

企業合并與收購（Mamp;A）本質在于通過資源整合和戰略協同來重新定義市場競爭格局，并在動態競爭中搶占優勢地位。市場擴張通常表現為通過并購擴大地域覆蓋、細分市場滲透以及提升市場份額等。從微觀層面來看，市場擴張的核心在于資源重組與協同效應的實現。通過并購企業可以快速獲取對方的現有客戶資源、成熟的銷售渠道以及品牌優勢，從而有效突破自身在市場拓展中的資源瓶頸。另外，市場擴張與競爭優勢的獲取并不僅僅停留在規模效應的表面，而是通過并購過程中形成的資源整合能力來放大其效能。市場擴張的本質在于為企業創造獨特的價值，并購后企業能夠通過整合彼此的資源與能力，優化產品結構、提升服務質量或降低成本，從而形成更具吸引力的價值主張。這種價值主張直接影響了消費者的選擇，進而推動市場份額的提升。

2. 技術整合與協同效應

技術作為企業價值創造的重要驅動因素，其在并購中的整合不僅決定了資源協同的效率，也直接影響企業的創新能力與長期市場競爭力。從微觀層面分析，技術整合的核心在于技術資源與企業運營體系的深度契合。該過程中，協同效應不僅表現為對技術資源的繼承，還涉及將目標企業的技術能力嵌入現有業務體系，通過流程再造與資源重組，提升整體效率。如制造行業中某龍頭企業通過并購具備智能制造技術的中小企業，引入對方的核心技術，并通過技術嵌套對自身生產流程進行了智能化改造，從而在降低生產成本的同時顯著提升了產品質量和市場響應速度。而協同效應的表現則是技術創新能力的迭代與提升。并購使企業能夠迅速建立或擴大研發平臺，通過整合目標企業的技術團隊與研發成果，形成多學科、多領域的協同研發模式。

3. 稅收籌劃與財務優化

稅收籌劃的核心在于通過并購交易的設計實現稅務效率的最大化。企業在并購中通常會選擇具有稅收優惠政策或稅率相對較低的地區設立中間控股公司，以利用該地的稅收洼地政策降低合并后企業集團的整體稅務成本。同時，資產收購雖然能夠帶來固定資產折舊等稅務抵扣，但往往需承擔較高的增值稅與契稅，而股權收購因其交易過程不涉及實物資產的流轉，通常稅負較輕。另外，稅收籌劃的有效性同時依賴于并購后財務結構的優化。并購整合過程中企業可通過資產重新估值與資本結構重組，實現對稅務成本的進一步調整。如企業在完成合并后往往會根據稅務籌劃目標，將高利潤業務分配至稅率較低的地區子公司，而將負債較高或折舊較大的資產劃歸至稅率較高的子公司，以降低集團整體的應稅利潤。

二、企業合并與收購中的會計處理

（一）企業合并與收購會計處理的法律與準則

企業合并與收購（Mamp;A）的會計處理受到一系列法律法規和會計準則的嚴格規范，旨在確保財務信息的真實、完整和可比性。

1.同一控制下的企業合并

《企業會計準則第20號》明確指出，同一控制下的企業合并是指參與合并的所有企業最終受同一方控制，并且該控制并非暫時性的合并。此情形下，會計處理采用賬面價值法。具體而言：

合并方應當按照被合并方資產和負債的賬面價值入賬，不調整資產或負債的公允價值。

合并成本等于支付對價的賬面價值，總額與被合并方凈資產賬面價值的差額計入“資本公積”。

2.非同一控制下的企業合并

對于不屬于同一控制下的企業合并，《企業會計準則第20號》要求采用購買法進行會計處理：

合并方應以公允價值對合并取得的資產、負債及或有負債進行計量。

合并成本的總額與取得的可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽或計入當期損益。

合并成本包括支付的現金、轉移的非現金資產以及承擔的債務的公允價值。

（二）企業合并的會計處理方法

1. 同一控制下企業合并

同一控制下企業合并是指合并雙方在合并前后始終受同一方或相同主體最終控制，并且該控制并非暫時性的交易。根據《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS 20），此類合并采用賬面價值法進行會計處理。同一控制下企業合并中，合并成本的確認基于支付對價的賬面價值，無論對價形式為現金、非現金資產還是承擔債務，均按賬面價值計量。以現金支付的，對價金額等于實際支付的現金數額；以非現金資產支付的，對價金額等于支付日的非現金資產賬面價值。被合并方的資產和負債在合并日直接按照賬面價值并入合并方的資產負債表，同時被合并方的留存收益和其他權益項目也納入合并方的財務報表。該合并并不涉及資產或負債的重新計量，因此被合并方的歷史計量基礎得以延續。合并成本與被合并方凈資產賬面價值之間的差額不影響當期損益，而是計入合并方的所有者權益：當合并成本大于被合并方凈資產賬面價值時，差額計入“資本公積”；若合并成本小于被合并方凈資產賬面價值，則首先沖減“資本公積”，在資本公積不足的情況下再調整“留存收益”。

2. 非同一控制下企業合并

非同一控制下企業合并是指合并雙方在合并前后并未受到同一方或相同主體的最終控制。這類合并的經濟實質是購買方通過支付對價獲得對被購買方的控制權，交易本質上是一次購買行為。非同一控制下企業合并采用購買法進行會計處理，以公允價值為計量基礎，全面反映交易的經濟實質。合并方應在合并日確認所支付的對價總額，通常包括現金、非現金資產、發行權益性工具的公允價值以及因合并承擔的債務的公允價值。對價總額的公允價值與被購買方可辨認凈資產的公允價值之間的差額，按照以下方式處理：若對價總額大于被購買方凈資產公允價值，差額確認為商譽，反映了收購方為未來超額收益能力支付的溢價。

（三）商譽會計處理的特殊問題

1. 商譽確認與計量

商譽是企業合并過程中支付對價超過被收購方可辨認凈資產公允價值的部分，反映了合并方預期從目標企業未來經營活動中獲得的經濟利益溢價。

商譽＝合并成本－可辨認凈資產公允價值

合并日的計算以公允價值為基礎，不再沿用被購買方的賬面價值，從而全面反映被收購資產負債的真實經濟狀況。

商譽的初始計量為其確認時的實際金額，不進行后續攤銷，而是根據《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS 8）的要求，每年或當出現減值跡象時進行減值測試。這種計量方式的目的在于確保商譽的賬面金額不超過其可收回金額，避免財務報表因商譽價值虛高而失真。減值測試時，商譽無法獨立產生現金流量，需將其分配至相關資產組或資產組組合，并以資產組的可收回金額為依據進行核算。

2. 商譽減值測試對財務報表的影響

商譽減值測試是評估企業合并所形成的商譽是否存在價值損失的關鍵程序，其結果對企業財務報表的可靠性和穩健性具有深遠影響。根據《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS 8）的規定，商譽不進行攤銷，但需至少每年一次或在發生減值跡象時進行減值測試，并將減值金額計入當期損益。旨在確保商譽的賬面金額不超過其可收回金額，從而反映真實的資產質量。從盈利能力的角度看，商譽減值直接計入當期損益，其金額通常較大，可能顯著削弱企業的盈利表現，甚至導致大幅虧損。由于商譽形成于企業并購時對未來經濟利益的高預期，減值的發生通常被視為管理層并購決策或后續整合失敗的信號。從資產負債結構的角度看，商譽的減值導致資產總額減少，直接影響資產負債率這一關鍵財務指標。由于商譽通常占據合并方資產負債表中較大比重，其減值會使企業的凈資產減少，并增加負債的相對比重。對于以資產質量為信任基礎的行業（如銀行、保險等）會進一步壓縮資本充足率，限制其拓展業務的能力。

3. 商譽減值的關鍵指標與經濟意義

商譽減值的評估過程依賴一系列關鍵財務指標，旨在衡量被收購企業的盈利能力、資產質量及其未來創造經濟利益的能力，具體指標如表2所示。

從經濟意義上看，商譽減值測試中的關鍵指標實際上是企業對并購價值的后續驗證。而可收回金額的高低揭示了企業是否實現了預期協同效應，在競爭加劇或經濟下行壓力下，商譽減值常成為外部環境對企業盈利能力沖擊的直接反映。

三、企業合并與收購中的財務績效評價

（一）Mamp;A對短期財務績效的影響分析

1. 收購溢價與短期成本效應

收購溢價是企業在并購交易中支付的對價超過目標企業可辨認凈資產公允價值的部分，其本質是市場對目標企業未來潛在收益和無形資源的評估。然而，溢價在并購交易完成后，通常轉化為商譽記錄在資產負債表中，對短期財務成本和經營壓力產生直接而復雜的影響。雖然理論上收購溢價體現了收購方對目標企業品牌價值、技術優勢或市場協同效應的預期，但實際上該支付往往伴隨著較高的風險。從短期成本效應來看，過高的收購溢價會顯著抬高并購成本，直接影響合并方的盈利能力。支付溢價的資金來源通常包括企業自有資本、債務融資或股權融資，這些支付方式均對企業短期財務狀況產生不同程度的壓力。以債務融資為例，收購溢價提高了企業的債務比率，加重了財務杠桿壓力，進而增加了財務成本和償債負擔。這種壓力在財務報表中表現為利息費用的上升和短期現金流的緊張，可能對企業的流動性和投資能力構成制約。

2. 短期財務指標波動及其成因

企業在完成合并與收購后，短期財務指標往往出現顯著波動，這種現象是多種內外部因素共同作用的結果。短期內，企業的盈利能力、流動性及財務杠桿等核心指標通常會因并購交易的財務影響和整合過程中的不確定性而發生劇烈變化。一方面，收購成本的確認直接影響企業的盈利指標和資產負債結構。盡管商譽本身不會攤銷，但收購過程中產生的大量一次性費用，這些費用均需計入當期損益，從而對短期凈利潤形成直接壓縮。另一方面，企業在并購完成后，需要進行管理團隊重組、業務流程調整以及市場戰略整合，該過程常伴隨不可預見的成本增加。在目標企業運營效率未達預期或員工文化沖突加劇的情況下，整合時間可能延長，企業將面臨更多運營開支。這種整合期的陣痛會影響到收入端的增長，甚至可能導致毛利率、凈利潤率等盈利指標的持續低迷。總之，短期財務指標波動是企業并購后的普遍現象，其成因涉及收購成本確認、整合過程中額外成本的增加、融資結構變化以及市場對交易的反應等多方面。企業在面對這些挑戰時，應注重提升整合效率、優化財務結構并加強與投資者的溝通，以平穩度過整合期，為實現長期戰略目標奠定基礎。

（二）Mamp;A對長期財務績效的影響分析

1. 整合效果對財務績效的拉動作用

企業并購后財務績效的提升很大程度上依賴于整合過程的質量和效率。整合并非簡單的資源疊加，而是對目標企業與并購方之間的資源、能力和戰略的深度融合。有效整合可以使企業實現協同效應的轉化，將并購中支付的溢價內化為實際的財務收益，從而對收入增長、成本優化及資產利用效率等核心財務績效指標產生顯著的拉動作用。整合首先作用于收入端，通過市場資源的重組和擴展提升盈利能力。企業通過并購整合能夠快速進入新市場或加強對現有市場的覆蓋。同時，目標企業與并購方的技術、產品組合的整合，可以擴充產品線，優化產品結構，滿足多樣化市場需求，推動毛利率的提升。成本端方面，整合能夠通過規模經濟和管理效率的提高實現成本節約，對企業的運營利潤產生積極影響。并購完成后，企業在供應鏈整合和生產資源的共享方面可以實現顯著的協同效應。

2. 收購失敗的財務后果與原因分析

收購失敗對企業財務的沖擊是多維度且深遠的，其后果往往集中體現在商譽減值、盈利能力下降及資本市場信心受挫等方面。一方面，失敗的并購通常伴隨著巨額商譽減值。企業在并購交易中支付的高額收購溢價在整合未達預期時被迫轉化為損失，直接計入損益表，導致當期利潤大幅下降，甚至可能使企業陷入虧損狀態。商譽減值的財務影響往往一次性且數額巨大，對企業的盈利表現構成嚴重威脅，削弱了報表的穩健性和吸引力。另一方面，商譽減值的披露常引發資本市場的負面反應，投資者對企業管理層的戰略能力及風險控制水平產生懷疑，從而導致股價大幅下跌，企業市值快速萎縮。這種市值縮水削弱了企業的市場競爭力，甚至會增加企業融資的難度和成本，進一步制約其發展能力。

收購失敗的原因是多方面交織而成的，既涉及并購前期的戰略評估與定價問題，也包含后續整合階段的管理與執行難題。具體而言，前期并購決策中對目標企業的價值評估偏差是導致收購失敗的核心因素。不少企業在收購中為了爭取目標資產，過于樂觀地預測未來的盈利能力或協同效應，從而支付了過高的收購溢價。這樣的評估往往忽視了目標企業所面臨的潛在風險，例如市場競爭加劇、客戶流失或技術創新不足等問題，使得并購在一開始便埋下隱患。另外，整合過程需要企業在資源配置、文化融合、管理團隊重組以及市場戰略調整等方面快速實現協同。然而，由于并購雙方在企業文化、經營理念和管理模式上的差異，整合工作可能遭遇阻力。如目標企業的核心管理層或技術團隊可能因并購產生不安情緒而離職，導致企業失去關鍵資源；員工間的文化沖突也可能削弱企業的內部凝聚力。

四、結語

企業合并與收購作為資源整合與價值創造的重要戰略工具，其成效直接取決于會計處理的規范性與整合效率的高低。通過科學合理的會計處理，企業能夠客觀反映交易的經濟實質，確保財務信息的透明性和準確性，為并購后財務績效的提升奠定基礎。然而在實際操作中，商譽確認與減值、收購溢價的合理性評估以及整合效果的實現，均對企業管理能力和財務策略提出了嚴峻考驗。因此，成功的企業并購需要在并購交易階段嚴控風險，更需在整合過程中充分發揮協同效應，推動盈利能力、成本控制與資本效率的全面優化。

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（作者單位：臨沂市恒源熱力集團有限公司）