上市公司吸收合并模式探討

摘 要：如今，不管是傳統制造業、互聯網行業，還是新興經濟領域，其市場飽和度高，重塑速度異常迅速，企業要想獲得可觀市場份額，就必須提高核心競爭力，在此過程中，吸收合并是企業快速擴大規模、提高品牌影響力、打造堅固防火墻的重要途徑。文章從吸收合并的基本概念出發，聚焦上市公司吸收合并動因，通過案例分析總結上市公司吸收合并的效果及合并經驗，以期對同類型其他企業吸收合并后的整合工作提供一定經驗借鑒。

關鍵詞：上市公司;吸收合并;財務分析

引言

近幾年，并購市場逐漸回歸理性，我國吸收合并起步與發展的時間較晚，有關文獻研究多集中在吸收合并的動因分析、模式和風險上。本文通過SH發展吸收合并SH集團的案例分析，對上市公司吸收合并的理論進行歸納，從實踐中探索吸收合并的價值取向，進一步補充、豐富有關理論內容，發揮其對企業吸收合并行為的指導作用。

一、上市公司吸收合并動因

第一，追求規模效應。這是上市公司進行合并的主要動因，致力于大批量的生產與銷售，達到降低支出、增加收益的目的。但要想實現規模效應，企業必須達到一些先決條件，如優良生產工藝、高效生產技術、豐厚的資本原始積累、滿足規模效應的管理能力等。當然，吸收合并的規模效應并非單純追求規模的擴大，更希望以此拓寬企業的融資渠道、擴大企業的資本規模，引入更優質的資產資源，提升企業的市場支配能力和核心競爭力[1]。

第二，追求協同效應。即兩者相加，優勢大于分別帶來的好處，以此實現企業的價值增長。從企業管理角度來看，吸收合并后，企業的管理層級也合為一體，揚長避短，用更高的管理配置對企業資源進行籌劃，減少資源浪費，實現資源利用價值最大化。從企業經營結構來看，企業合并后形成一定規模經濟，在資源互補、品牌互補、技術互補、信息共享的情況下，企業經營效益有所提升，間接提高了市場占有率。從企業財務方面來看，合并后企業擁有更多的資金，通過對資金的有效籌劃，將其投入前景好、收益高的項目中，形成良性投資，能助力企業獲得更多資產，繼而實現發展良性循環[2]。

第三，抑制同業競爭問題。若企業的關聯人或關聯公司與企業存在同業競爭，關聯方很可能借此對關聯方公司進行利益輸送，對小股東的權益產生直接威脅，通過吸收合并，將二者公司融為一體，從根源上解決了同業競爭問題，便于企業突破橫向發展瓶頸，實現長遠、壯大發展。

第四，獲得稅盾優惠。即通過某種方式在合法合規的情況下減少或避免企業稅負。從吸收合并角度來看，當企業面臨如下兩種情形時，可能會獲得稅盾優惠。一方面是虧損彌補，即盈利企業吸收合并虧損企業，在符合條件的情況下虧損企業的虧損能在合并后的企業中得到彌補，如所得稅法規定，被合并企業的虧損可用于抵減合并企業的應納稅所得額。另一方面是稅收優惠政策延續，被合并企業若在部分地區、業務上享受稅收優惠，經過符合條件的吸收合并后，稅收優惠政策或會延續到合并后的企業中[3]。

二、案例分析

為更深入地了解上市公司吸收合并，以SH發展吸收合并SH集團為例進行分析。

（一）案例簡介

河南省SH投資發展股份有限公司（簡稱SH發展）成立于1998年，并于同年12月在深圳證券交易所上市，是我國肉類行業中規模最大、綜合實力最強的領軍企業，主營屠宰業、生鮮凍品以及肉類加工，主要產品有熟食類、火腿類、冷鮮肉以及香腸類等，年銷售量高達300多萬噸。

從2012年始，SH集團將主要肉類資產注入SH發展，集團內部僅保留少數業務，到2019年，SH發展對注入資產的整合工作基本完成，并在2019年1月25日發布《吸收合并河南省漯河市SH實業集團有限責任公司暨關聯交易預案》，即SH發展（子公司）向控股股東SH集團（母公司）的唯一股東羅特克斯發行股份的方式實施吸收合并，標的資產是SH集團的100%股權。SH發展為吸收合并方，SH集團為被吸收合并方，其目的是為進一步聚焦肉業主業，完善肉類產業鏈，落實上市公司的“調結構、擴網絡、促轉型、上規模”的發展戰略。

2019年7月15日，SH發展發布《SH發展：吸收合并河南省漯河市SH實業集團有限責任公司暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（下稱《報告書》），其中列明了交易前后上市公司股東的持股情況，如表1所示。根據《資產評估報告》，本次交易以2018年12月31日為評估基準日，SH集團以基礎法進行評估并確定最終評估值，如表2所示。根據評估作價，本次吸收合并對價為3909117.77萬元，SH發展向交易方新發行共計1975299530股A股股份支付本次吸收合并的全部對價（不涉及現金支付）。

（二）SH發展吸收合并SH集團的動因分析

通過對上述SH發展吸收合并SH集團的案例分析，結合實踐成果，可將其吸收合并動因總結為如下兩點。

第一，完善產業戰略布局。一方面，并購前SH發展主營肉制品，SH集團下屬包括調味品制造、信息產品開發、金融服務等，通過吸收合并能將調味料業務引入肉制品產業中，而信息產品開發也能進一步進行產品推廣，金融服務能滿足其資金需求，進而實現整體發展。另一方面，吸收合并后SH集團拓展SH發展的下游銷售網絡，完善產業鏈，落實發展戰略。

第二，順應肉類行業發展的必然要求。我國經濟持續健康發展，人均收入不斷提高，人們對安全、健康的肉類產品需求也在上升，品牌意識在不斷增強，再加上城鎮化發展速度的加快，肉類行業發展前景良好，當然也面臨激烈的市場競爭，YR食品、LD肉食等，通過吸收合并，SH發展能進一步擴大生產規模，提高綜合競爭力，更好地順應肉類行業的發展態勢。

（三）效果分析

SH發展在2019年吸收SH集團，于第三季度完成，在合并前的2017年、2018年，SH發展的總資產周轉率從2.27降至2.15，固定資產周轉率從4.37降至4.32，主要原因是受2018年的非洲豬瘟影響，導致收入下降產生的。2019年完成吸收合并后，總資產周轉率明顯上升（從2.15升至2.34），固定資產周轉率也從4.32上升到5.55，到2020年也依然保持增長趨勢，不管是經營運作還是財務指標上，其吸收合并效果都十分顯著。

第一，從經營角度來看，SH發展吸收合并SH集團，屬于同行業并購，再加上從2012年就開始的資產整合，實現企業間的資源互補，提高了盈利能力。此外，其業務范圍也有所拓寬，增強上下游的議價能力，利于形成規模經濟，保持SH發展的行業地位。

第二，從財務角度來看，吸收合并后，SH發展獲得SH集團的現金流量支持，償債能力有所增強，讓更多的資金流向高收益項目，從而提高SH發展的財務風險防范能力。此外，SH發展利用SH集團財務公司實現資金使用與外部融資的統籌管理，有效提高了資金利用率，并豐富了融資渠道與融資方式，對提高企業運營效率起到重要作用。

第三，從管理角度來看，SH發展吸收合并SH集團簡化了上市公司控股股東管理層級，優化了企業的治理結構，使得組織架構更精簡、高效，進一步提高了企業的決策效率。且企業采用的簡易吸收合并能更好地反映統一控制下企業業務管理架構調整的交易實質，達到優化交易成本的目的[4]。

三、啟示

本文以SH發展吸收合并SH集團為案例進行研究，通過對其并購方案的分析，闡述其吸收合并的動因和效果，得出的結論是從當前肉類行業市場環境來看，SH發展吸收合并SH集團是正確的戰略決策。一方面，避免出現同業競爭，消除SH發展和SH集團在生產、銷售上的關聯交易行為，同時實現了SH發展的規模經濟，快速擴大企業資產與生產規模，一定程度上降低了單位成本。另一方面，通過吸收合并SH發展獲得SH集團的銷售份額和市場資源，從而提高企業的經營效率、管理水平與市場競爭力。

在2019年完成吸收合并后，經過幾年的發展，SH發展運作已趨于成熟。通過對該案例的分析學習，得出了一定啟示。

（一）合理選擇吸收合并支付方式

吸收合并的支付方式包括股票支付和現金支付，不同支付方式對企業產生的結果不同，合并方需根據自身經營情況、財務水平以及被合并方的優劣勢等綜合確定合并方案，確保吸收合并后的健康持續發展。本文案例中，SH發展采用股票支付方式合并SH集團，極大地減輕了其資金壓力，優化了股權結構，提振了股東發展信心，還起到一定延期納稅的作用，有利于企業實現發展戰略。當然現金支付也有相應優勢，即程序簡單、交易時間短、效率高等，企業必須結合實際慎重選擇吸收合并的支付方式。

（二）重視吸收合并后整合工作

吸收合并之后，SH發展整合SH集團的優質資源，雖然為企業的發展提供了強大助力，但仍要加強對后續發展的持續關注，如果忽略吸收合并后的整合工作，那么并購行為就變成了形式主義，無法為企業運作帶來協同效應、規模效應，甚至對企業產生負面影響。SH發展吸收合并SH集團，是典型的子公司吸收合并母公司，二者在文化背景、管理模式上存在相似之處，所以在人力資源整合、內部流程整合、文化整合等方面的整合難度較小。而一些跨行業并購的企業，要制定詳細、可行的整合計劃，確保后續發展目標一致、運營流程一致，并與被合并方的員工保持良好溝通，減輕其消極、抵觸情緒，有利于提高并購后的企業向心力與凝聚力[5]。

（三）做好合并前后的財稅處理工作

吸收合并后的財稅工作處理尤其重要。在吸收合并中和吸收合并后都必須與稅務機關積極溝通確認，保證有關稅收政策運用得當，尤其是存在分歧、爭議的地方，盡可能按稅務溝通結果處理。從稅法59號文對吸收合并適用特殊性稅務處理的規定來看，本案例適用：母公司SH集團（被合并方）將全部資產與負債轉讓給子公司SH發展（合并方），被合并方股東（HK公司）換取合并企業的股權或非股權支付，實現依法合并。企業股東（HK公司）在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于交易支付總額的85%（實際是100%）。由于交易方為HK公司，涉及跨境交易，而跨境交易企業還需滿足一定條件才可選擇適用特殊性稅務處理規定。從狹義角度來看，本案例交易主要是境內子公司吸收合并境內母公司，有稅務機關認為不可以適用特殊性稅務處理。可推斷的是本案例在稅務適用上應征求過稅務機關意見，在財稅處理上采用了特殊性稅務處理。

結束語

綜上，上市公司吸收合并已成為企業壯大發展的主要方式之一，但吸收合并中涉及內容復雜，需要多方通力合作、密切配合才能確保吸收合并順利完成，實現企業順利運作、市場健康發展。但從目前理論發展和實踐所得來看，上市公司吸收合并沒有統一的方案，還需要企業根據自身發展的實際情況不斷完善，做到具體問題具體分析。

參考文獻：

[1]李散綿，查燕云.“壓減”背景下央企吸收合并子公司的財稅處理探究——以Z公司“子改分”為例[J].商業會計，2024（20）：83-86.

[2]謝艷燕.國際學校企業吸收合并的動機與戰略選擇[J].寧波經濟（財經視點），2024（06）：37-38.

[3]李亦豐.國有企業同一控制下吸收合并的財稅處理[J].納稅，2024，18（16）：19-21.

[4]楊雪亭.同一控制下企業吸收合并稅務處理研究[J].航空財會，2024，6（01）：66-69.

[5]薛旭娥.國有企業股權支付吸收合并案例相關財稅分析[J].商業2.0，2023（27）：101-103.