基于內部控制的子公司財務舞弊治理研究

摘要：社會經濟快速發展，公司財務舞弊事件仍頻繁曝出，這不僅對資本市場的發展帶來不利的影響，同時也讓很多投資者對資本市場失去信心，更甚者，造成國家資產的流失。文章選取經典的財務舞弊案例：皖江物流財務舞弊案作為研究對象，從內部控制的視角去研究，分析其財務舞弊經過，尋找出財務舞弊與其內部控制的邏輯關系，試圖從內部控制視角下找出解決公司財務舞弊問題的方案。

關鍵詞：皖江物流；財務舞弊；內部控制

健全的內控體系能有效地防范財務舞弊，隨著全球化的推動，建立一套全面而嚴格的內部控制機制已被認定為企業及其未來的必備條件。許多全球領先的公司將其納入其日常運營的核心組織架構，以確保其財務報表的準確性、及時性，以避免因此而帶來的不良影響，從而保障其長期穩定的發展。

一、內部控制防范財務舞弊的作用機理

內部控制的失效導致財務舞弊的發生，需從內部控制五要素分析。控制環境薄弱，例如，治理結構失衡，股東會、董事會與監事會分權不到位，形成決策混亂和制衡缺失，容易造成財務舞弊。風險評估失效，例如風險識別滯后，企業未建立動態風險評估機制，無法提前識別財務舞弊風險。控制活動漏洞，例如，職責分離不足，違反不相容職務分離原則，容易造成挪用資金等舞弊行為。信息與溝通障礙，例如，信息傳遞失真，關聯交易不透明，導致未充分披露隱性關聯交易，導致信息不對稱誘發財務舞弊。監控機制缺失，內部監督失效，外部審計約束不足，為財務舞弊滋養生產環境。

如圖1所示，內部控制對會計舞弊風險的防范機理為：首先，內部控制可以對舞弊因素進行識別，識別到的相關舞弊因素，例如，領導監督制衡弱、子公司缺乏風險評估機制、信息存在隱瞞、內容監督機制失效等因素，然后，系統將這些因素反饋到內部控制系統；最后，內部控制通過五要素的協同作用，優化構建出行之有效防范財務舞弊的控制系統，對財務舞弊行為進行識別和控制。

二、皖江物流公司財務舞弊案例分析

2014年9月9日，皖江物流公司突然遭遇停牌，原因是多家銀行對其子公司淮礦物流進行訴訟，根據之后的披露的信息，淮礦物流存在大量的到期未償還債務。然后，2014年9月23日發布的公告稱，淮礦物流的債務總額超過167.49億元，其中20.69億元已到期，146.8億元未到期。其中，涉及19家銀行的金融類債務總額127.18億元，而涉及其他企業的非金融類債務40.31億元。

2014年9月16日，皖江物流宣布，汪曉秀因其違反規定的行為，如濫用職權、嚴重違反規定，而受到了公安部門的刑事處罰。

2014年10月9日，證監會稽查總隊依法開展了皖江物流的立案檢查，結果顯示，2012年，皖江物流子公司淮礦物流存在42.16億元的購買貿易，其中包括湖北華中有色、湖北中西部鋼材等企業；而2012“陰陽合同”的簽署使得2.39億元的螺紋鋼庫存被淮礦物流以低于預期的價格進行了處置，從而導致2.04億元的皖江物流配送收入被虛報，2億元的利潤被虛報。這一行為使得43.99億元的銷售額被大幅度夸大，從而使得2億元的財務報表被抹去。淮礦物流2012年的收益為321萬元，而2014年的收益為304萬元，但是由于沒有將其納入財務管理，使得皖江物流的收益出現了2012年的321萬元，2013年的304萬元的虛假收益。此外，淮礦物流還試圖通過降低壞賬準備來獲取更高的收益，從而使得2012年的年度收益達到了2.53億元，而2013年的年度收益則只有98萬元。

淮礦物流開展商貿銀活動，為華中有色、上海中旺等公司提供融資擔保業務，但均未經過皖江物流集團公司進行審批。2011年，皖江物流還隱瞞了其擔保業務，沒有及時按照相關法律法規對該擔保業務進行披露，該擔保業務回購擔保業務額度多達16億元，從而導致了其財務舞弊的問題。并且，皖江物流2013年的財報并沒有披露子公司淮礦物流與福鵬系公司有任何的相關債務轉移信息，而且也沒有提及任何有關回購擔保的信息，顯然違反了相關的法律法規。

2014年，皖江物流仍然違反了相關法律法規，該公司在中西部鋼鐵等公司動產差額回購擔保的問題上進行故意隱瞞，并未根據相關法律規定，對其該筆額度為13.05億元的巨額擔保進行相關信息披露，造成舞弊行為。

經過2015年7月30日的審理，皖江物流涉嫌的四項違規活動已經被證監會徹底揭露，最終，上交所在2015年11月20日發布了關于皖江物流的審計報告，以及相應的行政處理措施。上海證交所宣布，皖江物流涉嫌采取欺詐手段，將2012年至2013年期間的收入、利潤、損失總額均作為虛報數額，虛增收入91.55億元，虛增利潤4.9億元。為此，證交所向皖江物流的所有股東表示強烈的譴責，同時，汪曉秀也被處以5年的禁入處分和嚴厲的財產處罰。

三、財務舞弊內部控制問題分析

（一）公司領導機制監督制衡作用薄弱

雖然，皖江物流已經是一家公開上市的企業，但是其內部依舊保持了過去的經營僵化體制，而話語權也仍然集中在了少數高層身上。由皖江物流的子公司，淮礦物流的董事以及原總經理汪曉秀所一手開創的“平臺+基地”的運營一體化管理模式，為企業發展創造了巨大效益，但是，其不僅擔任企業總經理和首席執行官，甚至同時還擔任了多個崗位，這也就直接造成公司管理層的權力過度集中，而這個矛盾又直接為后來公司內部舞弊情況的出現創造了前提條件。在總經理的管理下，淮礦物流的審查沒有問題，盡管皖江的組織架構滿足了企業的基本條件，但事實上它并沒有發揮監管，控制的功能。

（二）公司內部以及子公司內部缺乏有效的風險評估

由于皖江物流子公司淮礦物流多次提供超越合理范圍的擔保，對擔保缺乏足夠的安全評估，缺乏充分的風險管理，甚至連被擔保方的償還能力都沒有進行考慮，后續也沒有對其采取有效的控制措施，所以使得該企業長期處于負債的困境。皖江物流的子公司濫竽充數，以虛假收益和利潤來掩蓋真相，使得其財政狀況長期處于惡化狀態。在內部控制環節方面，母公司并沒有發覺子公司管理中的嚴重問題，對子公司風險評估不足。在2015年出現了停貸危機時也沒有及時對子公司采取措施，甚至在知道子公司出現危機時仍放任其實施了超10億的債轉股。

（三）公司內部控制活動不能起到有效作用

雖然公司建立了相應的內部控制管理制度，但是管理層并沒有根據相關制度進行執行，高管的權利遠遠大于制度之上，導致公司的內控系統癱瘓。淮礦物流的原董事長汪曉秀在該公司中曾擔任多個職位，治理層和管理層職權重合，導致高管們會濫用職權，假公濟私。子公司高管職權重合，造成舞弊事件很容易被隱瞞，導致母公司皖江物流在其多次進行財務舞弊時仍不能發現。此次的舞弊事件中，很明顯，皖江物流公司的內部管理效率不高，企業內部控制系統不完善，沒有很好地識別到相關財務舞弊因素，也是導致公司財務舞弊的原因之一。

（四）信息的不對稱出現信息隱瞞

在信息處理和溝通方面，皖江物流企業與淮礦物流公司雙方顯然都未能對此問題引起注意，因為雙方的信息溝通效率較低。領導人職權過高，在母子公司內同時兼任高級職位，而公司集團的內部組織結構復雜，工作環節繁多，很容易出現信息隱瞞，導致母子企業都不能掌握真實的內部資料和真實的運作狀態，以至于子公司的具體經營狀況不能得到真實的呈現。導致信息不對稱的權利重疊現象，當發生財務舞弊行為時，很難被發現。

（五）公司內部監督機制失效

從監管方面的角度看，皖江物流的企業內部的監管制度還需健全，這主要在于權力的集中導致了監事會的權力被架空，權力被弱化，很可能出現監守自盜的現象。再者，從內部審計過程分析來看，其內部的審計方法也存在著缺陷。雖然母公司對子公司制定了相關內部審計的規定，但只規定子公司內部自審，自檢，并主動出具審計報告，母公司并沒有每期對子公司的審計報告有效性進行核實，從而促使淮礦物流財務舞弊更加瘋狂，若沒有完成對汪曉秀的離任審計，內部問題仍難被查出。

四、財務舞弊的內部控制治理建議與對策

（一）優化公司法人治理結構

首先，減少管理層在母子公司的交叉任職。對于皖江物流公司的財務舞弊分析中可以看出，全資子公司淮礦物流為主要舞弊載體，所以，在不違背國家法律法規的情況下，集團可依法向子公司派駐管理人員；依據相關制度，集團有權為子公司提名董事會成員、監事會成員及財務負責人等關鍵崗位人選，以此實現對子公司的有效管控。為了提高效率，集團應建立嚴謹的人力配置機制，以便讓子公司各層管理人員定期向集團匯報子公司的經營狀況，并且在發生任何問題的情況下，能夠迅速通知集團。為了提高員工的工作積極性，集團需要制訂一套完善的薪酬激勵機制和考核制度，并對所有派駐到子公司的管理者、財務負責人、審計員等實施嚴格的績效評估，從而有效地激勵他們為企業的可持續發展作出貢獻，保障整個集團的利益。

其次，要著力提升子公司管理團隊的職業操守和道德素養。企業管理水平很大程度上取決于管理層的整體素質，特別是其管理方式會直接影響下屬員工的工作作風，甚至是影響其職業道德表現。因此，企業需重點培養子公司人員的誠信意識和道德觀念，確保將集團經營理念完整傳達至基層，使這些經營方針轉化為員工日常遵循的道德規范和行為準則，并嚴格監督執行。對于存在偏差的行為，應及時予以糾正。

最后，提高監事會理事效率。注重培訓監事會人員的專業知識素質和責任意識，企業在招聘監事會人員中，要注重培養與監管崗位有關的專業知識和責任意識。監事會的職責是協助公司管理人員發現業務運作中可能出現的情況，并對管理層的日常工作實施必要的監控。這些監管任務要求董事會成員具備專業知識水平和責任意識能力完成監管任務。

（二）全面評估子公司重大事項風險與經營風險

1. 強化對子公司融資擔保、投資等重大活動的風險管控

從皖江物流分析可知，子公司對擔保業務進行了大量的隱瞞，未按照規定進行披露，集團應當給予重點關注。具體來說，公司需要針對子公司具體經營情況形成一個完備的風險評價框架，對子公司的投資行為、投資項目、融資行為、擔保活動一一清楚，分別做好風險分析。通常來說，當集團對子公司的風險狀況進行全面審查時，就會禁止其從事任何具有較大風險的業務。因此，當審查完成后，集團會提供有效的支持，協助子公司采取更加安全、有效的融資策略，確保其貸款規模處于適當的水平，并且滿足其日常運作的要求。

在實施融資計劃前，需預先測算籌資成本并優化資金結構；完成融資后，應科學規劃償債方案，在合理負債范圍內嚴格控制財務風險。此外，原則上應禁止子公司擅自對外擔保，擔保時必須經集團嚴格審批。針對子公司投資相關的擔保事項，更需實施特別管控。若發生擔保風險，集團須全面核查被擔保方信用資質，必要時由子公司承擔代償責任。由此可見，子公司對外擔保前的風險評估工作至關重要。

2. 全面評估子公司的經營風險

皖江物流子公司淮礦物流受到了鋼鐵市場的持續低迷，其所處的業態可能會出現嚴重的經濟危機。為此，集團將采取有效措施，包括完善子公司的風險管控體系，確立最低的負債率，以及建立健康的債權債息制度，以有效防范和控制企業的經濟危機。

通常，子公司的運作可以帶來多種多樣的風險，但它們的影響范圍和規模有很大的差異。因此，集團需要根據實際的市場狀況，綜合評估子公司的可持續發展潛力，減少運作風險，確保企業的長期發展。集團必須密切評估子公司的運營情況，并與相關的專家和市場分析師密切溝通，以便更好地分析和控制企業的經營風險。如果沒有足夠進行評估，獲取各種經營信息，集團可能無法準確判斷企業的經營情況，無法采取必要的措施來防止可能出現的損失。作為子公司的控股股東，集團在子公司破產清算時處于次級清償順位，若未經審慎評估即實施債轉股操作，可能致使原始債權喪失受償機會，進而出現像皖江物流子公司淮礦物流高達10億的債轉股無法回收的狀況。

（三）完善集團與子公司之間的信息溝通機制

集團可建立資產獨立管理體系，同步構建信息互通平臺，以提升對下屬企業的管控效能，推動其良性發展。通過整合管理資源，集團能夠實時掌握各子公司的運營動態。具體而言，集團可基于子公司經營實況編制定制化財務報告，該報告不僅包含基礎財務指標，還需反映業務發展狀況，滿足集團管理需求；同時建立動態報告機制，即集團根據管理需要下達報告指令，子公司須按要求及時提交，未獲指令則無須報送。這種彈性報告制度有助于集團精準把握子公司運營態勢，增加了決議的正確性與科學性，提升決策質量。此外，集團應構建多元化監管體系，避免因溝通渠道單一導致管理盲區。例如委派專員駐點監督關鍵崗位，建立重大財務風險即時上報機制，防范類似淮礦物流因人為阻斷信息流而引發的舞弊風險。

（四）加大對子公司的日常監管及審計力度

為了確保子公司的有序發展，集團應該建立一套完善的監管機制，對其進行全面的經濟監督。此外，集團還應該制定嚴格的考核標準，以確保考核結果的準確性和可靠性，并且各負責單位應當根據日常檢查和年終考核結果，及時發現和解決子公司存在的問題，從而有效地防范和控制風險，實現監督的最大效益。為了確保子公司的財務狀況良好，總部應定期審查其財務報表，并及時糾正任何出現的差錯。比如，隨著子公司的利潤收入和發展情況與競爭對手的差距日益拉大，我們應該持懷疑的態度，仔細檢查其運營模式，以確保其合理性，有效遏制各類違規行為。在審核環節中，一旦發現存在任何異常情況或疏漏，須及時向管理層報告，并對存在的問題進行糾正，以確保子公司財務數據的準確性。如果發現財務數據存在虛假信息，集團將會對相關負責人采取嚴厲的處罰措施。

當企業在發生不可回收的債務的前提下，必須對不可回收的債務所導致的經濟損失設置相應的補償責任機制，并為此調動相應的資金。對還沒有收回的應收賬款的注銷工作實施了嚴密的管理，以避免有關的應收賬款在隨后從個人的口袋中回收。

（五）完善防范治理措施

完善企業內部控制制度，了解企業各部門的內控工作，實施內控管理運作過程，并建立了評估和審核體系，指導企業對內控管理工作提出建議和評價。為了更好地控制公司的風險，公司應定期組織內控機構，分析公司內部及外部環境的變化，為公司設計有效的應急措施，實施有效的風險控制，定期對公司的運營狀態及績效進行客觀的評估。此外，公司還應當建立一套嚴格的獨立董事制度，使公司的獨立董事具備更高的專業水平。通過采取有效措施，避免了企業管理層的權力過度集中，以及內部的混亂和沖突，進一步提升了企業的內控制度的有效性，并且重視其實際的作用。

為了解決“一股或幾股獨大”的問題，企業應該建立合理的股權架構，使得不同的股東能夠平等地發揮作用，同時也要考慮到外部的風險，因此，企業應該合理地將股票的數量和比例劃分，使得中小股東能夠更好地參與企業的運作，同時也要吸納更多的外部機構的投資。

五、結語

文章通過對皖江物流子公司淮礦物流財務舞弊案例的深入剖析，揭示了內部控制在防范子公司財務舞弊中的重要作用。內部控制的失效是導致財務舞弊的根源，具體表現為公司領導機制監督制衡薄弱、風險評估不足、控制活動失效、信息不對稱及內部監督機制失效等方面。針對這些問題，本文提出了優化公司治理結構、全面評估子公司風險、健全信息傳遞機制、加大監管審計力度和完善防范治理措施等建議。這些建議不僅為皖江物流等類似企業提供了治理財務舞弊的具體路徑，也為其他企業構建健全的內部控制體系提供了有益參考。未來，企業應進一步強化內部控制，確保財務報告的真實性和準確性，保障企業的長期穩定發展。

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（作者單位：重慶移通學院）