浙江鳳凰：“上海老八股”之一，何以信披違法退市？

首批在上海證券交易所上市的8只股票被稱為“上海老八股”，其中7只來(lái)自上海，另有一只異地股，這便是總部位于浙江蘭溪、證券代碼為600656的浙江省鳳凰化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“浙江鳳凰”）。

浙江鳳凰的前身蘭溪化工總廠，1988年10月作為全國(guó)日化行業(yè)效益最好的企業(yè)之一，被浙江省確定為首批股份制改造企業(yè)，成為浙江首家國(guó)有大中型股份制企業(yè)，1990年12月成為全國(guó)首家股票異地上市公司。

上市后，浙江鳳凰又成為最早被民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)重組的國(guó)有上市公司之一。不過(guò)，由于當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)重組的法律法規(guī)尚未出臺(tái)，其因搶跑重組事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)，后來(lái)收購(gòu)方退出，重組資產(chǎn)也被出售。浙江鳳凰后又委身央企華源集團(tuán)。在華源集團(tuán)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)后，其控制權(quán)幾番易手，最終成為第一家因信息披露重大違法違規(guī)退市的公司，期間還經(jīng)歷“中國(guó)好同學(xué)”無(wú)償向上市公司捐贈(zèng)8.59億資產(chǎn)的小插曲，結(jié)局令人吁噓。

一度被康恩貝收購(gòu)

浙江鳳凰是一家綜合性日化企業(yè)，改制后，其先后投入技改資金5000多萬(wàn)元，建成了年產(chǎn)5000噸的脂肪醇項(xiàng)目、年產(chǎn)3000噸的超濃縮洗衣粉項(xiàng)目、年銷量500萬(wàn)元的化妝品廠和500噸的全透明美容皂生產(chǎn)線，并完成了油脂精煉、肥皂真空出條、萬(wàn)噸液體洗滌劑擴(kuò)大改造工程等，同時(shí)引進(jìn)了一條英國(guó)香皂成型生產(chǎn)線，還有償兼并了原國(guó)營(yíng)蘭溪市香料廠。

從1992年開(kāi)始，由于日化行業(yè)受到外資沖擊，投資項(xiàng)目又未見(jiàn)效益，浙江鳳凰的業(yè)績(jī)開(kāi)始滑坡，1993年度僅實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)262.3萬(wàn)元，完成年度預(yù)算的27.62%。浙江鳳凰和地方政府都急于尋找出路，以扭轉(zhuǎn)被動(dòng)局面，此時(shí)，浙江康恩貝集團(tuán)股份有限公司（“康恩貝集團(tuán)”）正積極尋找上市機(jī)遇。

1994年6月3日，浙江鳳凰發(fā)布公告，其股東浙江省蘭溪市財(cái)政局將持有的公司2934.615萬(wàn)股國(guó)家股中的2660萬(wàn)股，按每股2.02元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給康恩貝集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓后，康恩貝集團(tuán)將成為浙江鳳凰的第一大股東，持股比例為51.01%，實(shí)現(xiàn)控股。浙江鳳凰由此成為最早被民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)的國(guó)有上市公司之一。

1995年12月26日，浙江鳳凰以5420.9萬(wàn)元協(xié)議收購(gòu)康恩貝集團(tuán)控股子公司浙江康恩貝集團(tuán)制藥有限公司（簡(jiǎn)稱“康恩貝制藥”）95%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅憬P凰形成了日化、化工、醫(yī)藥三大支柱產(chǎn)業(yè)。

康恩貝制藥由康恩貝集團(tuán)和蘭溪市康恩貝投資發(fā)展公司共同投資組建（持股比例分別為95%、5%），資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為2.3億元，創(chuàng)有“前列康”、“天保寧”、“貝血寶”、“伊潔康”等藥品和保健品品牌。1995年1―10月，其實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1.11億元，利潤(rùn)2185.41萬(wàn)元，分別同比增長(zhǎng)70.1%和37.7%，因此被寄望成為浙江鳳凰新的增長(zhǎng)極。

1996年5月30日，浙江鳳凰公告，擬再收購(gòu)康恩貝制藥剩下的5%股權(quán)，使之成為全資子公司。

1996年9月30日，浙江鳳凰在蘭溪召開(kāi)第二屆七次（臨時(shí)）股東大會(huì)，審議通過(guò)了《浙江鳳凰與康恩貝集團(tuán)合并方案》。然而，按照當(dāng)時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司與非上市公司合并，應(yīng)按照“先立法、后試點(diǎn)”的原則進(jìn)行，在國(guó)家有關(guān)管理辦法出臺(tái)前，不得擅自行動(dòng)。二者合并方案的推進(jìn)，違反了這一規(guī)定，浙江鳳凰因此受到了證監(jiān)會(huì)的通報(bào)批評(píng)。

雪上加霜的是，1996年度，康恩貝制藥由于保健品市場(chǎng)萎縮等因素出現(xiàn)虧損，拖累了上市公司業(yè)績(jī)。加之浙江鳳凰以前投資決策失誤，造成巨額增虧，1991―1994年先后投資近8000萬(wàn)元的脂肪醇、鳳凰城地產(chǎn)項(xiàng)目及1995年投資的紙箱項(xiàng)目均未能產(chǎn)生預(yù)期收益，浙江鳳凰1996年虧損0.57億元，每股收益-0.61元。

在此情況下，1997年4月26日召開(kāi)的浙江鳳凰第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議認(rèn)為，囿于國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)重組法律、法規(guī)的限制，已不能實(shí)現(xiàn)對(duì)康恩貝制藥的全面收購(gòu)，資產(chǎn)重組的初衷已很難實(shí)現(xiàn)，為收回資金，用于發(fā)展日化主業(yè)，扭轉(zhuǎn)主營(yíng)虧損的被動(dòng)局面，擬將所持康恩貝制藥95%產(chǎn)權(quán)予以出讓，由康恩貝集團(tuán)回購(gòu)。后來(lái)，康恩貝單獨(dú)申請(qǐng)IPO，并于2004年4月12日登陸證券市場(chǎng)，這是題外話了。

華源集團(tuán)入主重組，仍被暫停上市

1997年11月30日，根據(jù)浙江省證券委員會(huì)浙證委辦（1997）10號(hào)文函復(fù)，康恩貝集團(tuán)將所持浙江鳳凰3830.4萬(wàn)股股份（占該公司總股本的41.09%），分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華源集團(tuán)有限公司2711.7787萬(wàn)股、浙江交聯(lián)電纜有限公司1118.6213萬(wàn)股，占該公司總股本的29.09%和12%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.925元，總價(jià)款為7373.52萬(wàn)元。華源集團(tuán)是1992年7月在上海浦東新區(qū)成立的央企。

同時(shí)，浙江鳳凰董事會(huì)審議通過(guò)，將所持康恩貝制藥95%產(chǎn)權(quán)以8242.818萬(wàn)元的價(jià)格予以出讓，由康恩貝集團(tuán)回購(gòu)，收回資金用于主業(yè)的發(fā)展。此外，為改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)盈利能力，同意浙江鳳凰以4500萬(wàn)元受讓華源集團(tuán)下屬上海中國(guó)紡織國(guó)際科技產(chǎn)業(yè)城發(fā)展公司38.3%的股權(quán)，并將旗下商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目鳳凰城整體出讓給蘭溪市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司，收購(gòu)價(jià)款共計(jì)5000萬(wàn)元。

重組后，浙江鳳凰對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，由化工向制藥轉(zhuǎn)型。2001年3月14日，其更名為上海華源制藥股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱變更為“華源制藥”，8月遷址至上海浦東新區(qū)。

華源制藥一度扭虧為盈，但后續(xù)因管理混亂、財(cái)務(wù)造假等問(wèn)題再度陷入危機(jī)。2003―2005年，華源制藥被曝虛增利潤(rùn)、關(guān)聯(lián)交易不透明，遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查；2006年因連續(xù)二年虧損被實(shí)施“*ST”。2007年，因2004―2006年連續(xù)三年虧損，*ST源藥股票自當(dāng)年5月25日起被暫停上市。

華源集團(tuán)一度在證券市場(chǎng)叱咤風(fēng)云，通過(guò)一系列并購(gòu)等資本運(yùn)作手段，在紡織、醫(yī)藥等領(lǐng)域布局，高峰時(shí)控制了8家上市公司，分別是華源股份（600094）、華源發(fā)展（600757）、華源制藥（600656）、凱馬B（900953）、上海醫(yī)藥（600849）、中西藥業(yè)（600842）、雙鶴藥業(yè)（600062）、萬(wàn)東醫(yī)療（600055）。2005年起，華源集團(tuán)因激進(jìn)并購(gòu)導(dǎo)致債務(wù)危機(jī)，負(fù)債高達(dá)250億元。2006年，華潤(rùn)集團(tuán)牽頭重組華源集團(tuán)，后者旗下資產(chǎn)被分拆處置。其中，華源制藥作為不良資產(chǎn)被剝離，控股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓。

控制權(quán)幾易其手

2007年，許志榕控制的方達(dá)集團(tuán)通過(guò)旗下勛達(dá)投資，拍得*ST源藥41.09%的股權(quán)，共計(jì)6166.944萬(wàn)股法人股，成為*ST源藥的實(shí)際控制人。

此后，方達(dá)集團(tuán)開(kāi)始推進(jìn)與股權(quán)分置改革相結(jié)合的重組等一系列資本運(yùn)作，意圖挽救公司，使其恢復(fù)上市地位。

2008年8月，*ST源藥注冊(cè)地址從上海遷至東莞，名稱變更為東莞市方達(dá)再生資源產(chǎn)業(yè)股份有限公司。上交所批準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市。8月13日起，證券簡(jiǎn)稱變更為“ST方源”。

在股改過(guò)程中，勛達(dá)投資和許志榕承諾ST方源2008年、2009年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1億元，若實(shí)際凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間存在差額，二者將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

然而，ST方源2009年年報(bào)顯示，其2008年、2009年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)為-4.27億元，與承諾凈利潤(rùn)之間的差額為5.27億元。勛達(dá)投資和許志榕未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)履行承諾，2010年，二者持有的ST方源股份因債務(wù)問(wèn)題被司法拍賣，方達(dá)集團(tuán)失去了對(duì)ST方源的控制權(quán)。

2011年，李曉明控制的珠海華信泰投資有限公司（簡(jiǎn)稱“華信泰”）競(jìng)得ST方源21.003%的股權(quán)，成為其控股股東。華信泰及其關(guān)聯(lián)方承諾，將代替勛達(dá)投資和許志榕履行股改承諾，以現(xiàn)金方式彌補(bǔ)業(yè)績(jī)?nèi)笨?.27億元。

2011年9月14日，ST方源再次更名，從“東莞市方達(dá)再生資源產(chǎn)業(yè)股份有限公司”變更為“珠海市博元投資股份有限公司”，股票簡(jiǎn)稱“博元投資”。

因信披重大違法違規(guī)退市

2014年6月17日，博元投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，被廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。

廣東局的調(diào)查結(jié)論如下：博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績(jī)承諾資金38452.845萬(wàn)元未真實(shí)履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績(jī)承諾資金購(gòu)買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。其中，2011年年報(bào)虛增資產(chǎn)34705萬(wàn)元（占資產(chǎn)總額69%），虛增負(fù)債1223.84萬(wàn)元；2012年半年報(bào)虛增資產(chǎn)35500萬(wàn)元（占資產(chǎn)總額69%），虛增負(fù)債828.91萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)1129.9萬(wàn)元（占利潤(rùn)總額326%）；2012年年報(bào)虛增資產(chǎn)36455.83萬(wàn)元（占資產(chǎn)總額62%），虛增負(fù)債876.26萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)1893.2萬(wàn)元（占利潤(rùn)總額90%）；2013年半年報(bào)虛增資產(chǎn)37800萬(wàn)元（占資產(chǎn)總額59%），虛增負(fù)債1017.29萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)1347.25萬(wàn)元（占利潤(rùn)總額544%）；2013年年報(bào)虛增資產(chǎn)37800萬(wàn)元（占資產(chǎn)總額62%），虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)2364.54萬(wàn)元（占利潤(rùn)總額258%）；2014年半年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)317.4萬(wàn)元（占利潤(rùn)總額1327%）。

根據(jù)《刑法》等有關(guān)法律法規(guī)，博元投資上述行為涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變?cè)旖鹑谄弊C罪。2015年3月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法將該案移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》，于2015年3月31日對(duì)博元投資股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，其證券簡(jiǎn)稱變更為“*ST博元”；2015年5月28日起暫停其股票上市。這是2014年10月17日中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，修訂退市制度后，滬深兩市首家上市公司因重大違法行為啟動(dòng)退市機(jī)制。

按照規(guī)定，公司股票被暫停上市后，如未能在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出移送公安機(jī)關(guān)決定之日（*ST博元為2015年3月26日）起的12個(gè)月內(nèi)恢復(fù)上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，將被上交所終止上市。

2015年12月12日，*ST博元發(fā)布公告稱，其董事長(zhǎng)許佳明的高中同學(xué)鄭偉斌“作為公司的股東不愿意看到公司退市”，愿意無(wú)償捐贈(zèng)8.59億元，“協(xié)助恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力”。

作為*ST博元的自然人股東，鄭偉斌僅僅持有1400股，按照公司停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)6.55元/股計(jì)算，其持股市值僅9000多元。一位普通小股東，看在同學(xué)情誼份上，就愿意無(wú)償捐贈(zèng)巨額資產(chǎn)，因此，鄭偉斌被投資者稱為“中國(guó)好同學(xué)”。

不過(guò)，上交所隨后表示，根據(jù)博元投資此前的股改業(yè)績(jī)承諾，所獲取的股改補(bǔ)償應(yīng)為現(xiàn)金而不是資產(chǎn)，相關(guān)資產(chǎn)彌補(bǔ)安排不足以補(bǔ)償公司此前損失，要求公司調(diào)整并補(bǔ)充披露本次獲贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)的具體安排，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。*ST博元也在對(duì)上交所的回復(fù)中確認(rèn)稱，此次捐贈(zèng)資產(chǎn)與股改業(yè)績(jī)承諾資金未履行到位事項(xiàng)沒(méi)有直接關(guān)系，“股改業(yè)績(jī)承諾資金應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足”。也就是說(shuō)，雖然公司披露了股東捐贈(zèng)資產(chǎn)的事項(xiàng)，但該事項(xiàng)與公司因重大信披違法退市沒(méi)有必然聯(lián)系。

2016年3月21日，上交所根據(jù)規(guī)定，作出了*ST博元股票終止上市的決定。將市場(chǎng)反響強(qiáng)烈、嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益的重大信息披露違法行為納入退市情形，是2014年中國(guó)證監(jiān)會(huì)新一輪退市制度改革的一項(xiàng)重要舉措。*ST博元也成為本輪改革中首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

把重大信披違法公司清理出證券市場(chǎng)，有利于警醒上市公司依法履行信息披露義務(wù)，更好地保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。