浙江鳳凰：“上海老八股”之一，何以信披違法退市？

首批在上海證券交易所上市的8只股票被稱為“上海老八股”，其中7只來自上海，另有一只異地股，這便是總部位于浙江蘭溪、證券代碼為600656的浙江省鳳凰化工股份有限公司（簡稱“浙江鳳凰”）。

浙江鳳凰的前身蘭溪化工總廠，1988年10月作為全國日化行業效益最好的企業之一，被浙江省確定為首批股份制改造企業，成為浙江首家國有大中型股份制企業，1990年12月成為全國首家股票異地上市公司。

上市后，浙江鳳凰又成為最早被民營企業并購重組的國有上市公司之一。不過，由于當時國家有關資產重組的法律法規尚未出臺，其因搶跑重組事項被證監會通報批評，后來收購方退出，重組資產也被出售。浙江鳳凰后又委身央企華源集團。在華源集團債務危機爆發后，其控制權幾番易手，最終成為第一家因信息披露重大違法違規退市的公司，期間還經歷“中國好同學”無償向上市公司捐贈8.59億資產的小插曲，結局令人吁噓。

一度被康恩貝收購

浙江鳳凰是一家綜合性日化企業，改制后，其先后投入技改資金5000多萬元，建成了年產5000噸的脂肪醇項目、年產3000噸的超濃縮洗衣粉項目、年銷量500萬元的化妝品廠和500噸的全透明美容皂生產線，并完成了油脂精煉、肥皂真空出條、萬噸液體洗滌劑擴大改造工程等，同時引進了一條英國香皂成型生產線，還有償兼并了原國營蘭溪市香料廠。

從1992年開始，由于日化行業受到外資沖擊，投資項目又未見效益，浙江鳳凰的業績開始滑坡，1993年度僅實現利潤262.3萬元，完成年度預算的27.62%。浙江鳳凰和地方政府都急于尋找出路，以扭轉被動局面，此時，浙江康恩貝集團股份有限公司（“康恩貝集團”）正積極尋找上市機遇。

1994年6月3日，浙江鳳凰發布公告，其股東浙江省蘭溪市財政局將持有的公司2934.615萬股國家股中的2660萬股，按每股2.02元的價格協議轉讓給康恩貝集團。轉讓后，康恩貝集團將成為浙江鳳凰的第一大股東，持股比例為51.01%，實現控股。浙江鳳凰由此成為最早被民營企業并購的國有上市公司之一。

1995年12月26日，浙江鳳凰以5420.9萬元協議收購康恩貝集團控股子公司浙江康恩貝集團制藥有限公司（簡稱“康恩貝制藥”）95%的股權。收購完成后，浙江鳳凰形成了日化、化工、醫藥三大支柱產業。

康恩貝制藥由康恩貝集團和蘭溪市康恩貝投資發展公司共同投資組建（持股比例分別為95%、5%），資產經營規模為2.3億元，創有“前列康”、“天保寧”、“貝血寶”、“伊潔康”等藥品和保健品品牌。1995年1―10月，其實現主營業務收入1.11億元，利潤2185.41萬元，分別同比增長70.1%和37.7%，因此被寄望成為浙江鳳凰新的增長極。

1996年5月30日，浙江鳳凰公告，擬再收購康恩貝制藥剩下的5%股權，使之成為全資子公司。

1996年9月30日，浙江鳳凰在蘭溪召開第二屆七次（臨時）股東大會，審議通過了《浙江鳳凰與康恩貝集團合并方案》。然而，按照當時中國證監會的有關規定，上市公司與非上市公司合并，應按照“先立法、后試點”的原則進行，在國家有關管理辦法出臺前，不得擅自行動。二者合并方案的推進，違反了這一規定，浙江鳳凰因此受到了證監會的通報批評。

雪上加霜的是，1996年度，康恩貝制藥由于保健品市場萎縮等因素出現虧損，拖累了上市公司業績。加之浙江鳳凰以前投資決策失誤，造成巨額增虧，1991―1994年先后投資近8000萬元的脂肪醇、鳳凰城地產項目及1995年投資的紙箱項目均未能產生預期收益，浙江鳳凰1996年虧損0.57億元，每股收益-0.61元。

在此情況下，1997年4月26日召開的浙江鳳凰第二屆董事會第二十九次會議認為，囿于國家有關資產重組法律、法規的限制，已不能實現對康恩貝制藥的全面收購，資產重組的初衷已很難實現，為收回資金，用于發展日化主業，扭轉主營虧損的被動局面，擬將所持康恩貝制藥95%產權予以出讓，由康恩貝集團回購。后來，康恩貝單獨申請IPO，并于2004年4月12日登陸證券市場，這是題外話了。

華源集團入主重組，仍被暫停上市

1997年11月30日，根據浙江省證券委員會浙證委辦（1997）10號文函復，康恩貝集團將所持浙江鳳凰3830.4萬股股份（占該公司總股本的41.09%），分別協議轉讓給中國華源集團有限公司2711.7787萬股、浙江交聯電纜有限公司1118.6213萬股，占該公司總股本的29.09%和12%，轉讓價格為每股1.925元，總價款為7373.52萬元。華源集團是1992年7月在上海浦東新區成立的央企。

同時，浙江鳳凰董事會審議通過，將所持康恩貝制藥95%產權以8242.818萬元的價格予以出讓，由康恩貝集團回購，收回資金用于主業的發展。此外，為改善公司資產結構，提升資產盈利能力，同意浙江鳳凰以4500萬元受讓華源集團下屬上海中國紡織國際科技產業城發展公司38.3%的股權，并將旗下商業地產項目鳳凰城整體出讓給蘭溪市經濟建設投資公司，收購價款共計5000萬元。

重組后，浙江鳳凰對產業結構進行了調整，由化工向制藥轉型。2001年3月14日，其更名為上海華源制藥股份有限公司，證券簡稱變更為“華源制藥”，8月遷址至上海浦東新區。

華源制藥一度扭虧為盈，但后續因管理混亂、財務造假等問題再度陷入危機。2003―2005年，華源制藥被曝虛增利潤、關聯交易不透明，遭證監會調查；2006年因連續二年虧損被實施“*ST”。2007年，因2004―2006年連續三年虧損，*ST源藥股票自當年5月25日起被暫停上市。

華源集團一度在證券市場叱咤風云，通過一系列并購等資本運作手段，在紡織、醫藥等領域布局，高峰時控制了8家上市公司，分別是華源股份（600094）、華源發展（600757）、華源制藥（600656）、凱馬B（900953）、上海醫藥（600849）、中西藥業（600842）、雙鶴藥業（600062）、萬東醫療（600055）。2005年起，華源集團因激進并購導致債務危機，負債高達250億元。2006年，華潤集團牽頭重組華源集團，后者旗下資產被分拆處置。其中，華源制藥作為不良資產被剝離，控股權掛牌轉讓。

控制權幾易其手

2007年，許志榕控制的方達集團通過旗下勛達投資，拍得*ST源藥41.09%的股權，共計6166.944萬股法人股，成為*ST源藥的實際控制人。

此后，方達集團開始推進與股權分置改革相結合的重組等一系列資本運作，意圖挽救公司，使其恢復上市地位。

2008年8月，*ST源藥注冊地址從上海遷至東莞，名稱變更為東莞市方達再生資源產業股份有限公司。上交所批準公司股票恢復上市。8月13日起，證券簡稱變更為“ST方源”。

在股改過程中，勛達投資和許志榕承諾ST方源2008年、2009年兩年累計凈利潤不低于1億元，若實際凈利潤與承諾凈利潤之間存在差額，二者將以現金方式補足。

然而，ST方源2009年年報顯示，其2008年、2009年兩年累計凈利潤為-4.27億元，與承諾凈利潤之間的差額為5.27億元。勛達投資和許志榕未能在規定時間內履行承諾，2010年，二者持有的ST方源股份因債務問題被司法拍賣，方達集團失去了對ST方源的控制權。

2011年，李曉明控制的珠海華信泰投資有限公司（簡稱“華信泰”）競得ST方源21.003%的股權，成為其控股股東。華信泰及其關聯方承諾，將代替勛達投資和許志榕履行股改承諾，以現金方式彌補業績缺口5.27億元。

2011年9月14日，ST方源再次更名，從“東莞市方達再生資源產業股份有限公司”變更為“珠海市博元投資股份有限公司”，股票簡稱“博元投資”。

因信披重大違法違規退市

2014年6月17日，博元投資因涉嫌信息披露違法違規行為，被廣東證監局立案調查。

廣東局的調查結論如下：博元投資2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經履行及代付的股改業績承諾資金38452.845萬元未真實履行到位。為掩蓋這一事實，博元投資在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據置換、貼現、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴重虛假的定期報告。其中，2011年年報虛增資產34705萬元（占資產總額69%），虛增負債1223.84萬元；2012年半年報虛增資產35500萬元（占資產總額69%），虛增負債828.91萬元，虛增營業收入和利潤1129.9萬元（占利潤總額326%）；2012年年報虛增資產36455.83萬元（占資產總額62%），虛增負債876.26萬元，虛增營業收入和利潤1893.2萬元（占利潤總額90%）；2013年半年報虛增資產37800萬元（占資產總額59%），虛增負債1017.29萬元，虛增營業收入和利潤1347.25萬元（占利潤總額544%）；2013年年報虛增資產37800萬元（占資產總額62%），虛增營業收入和利潤2364.54萬元（占利潤總額258%）；2014年半年報虛增營業收入和利潤317.4萬元（占利潤總額1327%）。

根據《刑法》等有關法律法規，博元投資上述行為涉嫌違規披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪。2015年3月26日，中國證監會依法將該案移送公安機關追究刑事責任。

上交所依據《股票上市規則》，于2015年3月31日對博元投資股票實施退市風險警示，其證券簡稱變更為“*ST博元”；2015年5月28日起暫停其股票上市。這是2014年10月17日中國證監會正式發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，修訂退市制度后，滬深兩市首家上市公司因重大違法行為啟動退市機制。

按照規定，公司股票被暫停上市后，如未能在中國證監會作出移送公安機關決定之日（*ST博元為2015年3月26日）起的12個月內恢復上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，將被上交所終止上市。

2015年12月12日，*ST博元發布公告稱，其董事長許佳明的高中同學鄭偉斌“作為公司的股東不愿意看到公司退市”，愿意無償捐贈8.59億元，“協助恢復公司持續經營和盈利能力”。

作為*ST博元的自然人股東，鄭偉斌僅僅持有1400股，按照公司停牌前最后一個交易日的收盤價6.55元/股計算，其持股市值僅9000多元。一位普通小股東，看在同學情誼份上，就愿意無償捐贈巨額資產，因此，鄭偉斌被投資者稱為“中國好同學”。

不過，上交所隨后表示，根據博元投資此前的股改業績承諾，所獲取的股改補償應為現金而不是資產，相關資產彌補安排不足以補償公司此前損失，要求公司調整并補充披露本次獲贈資產事項的具體安排，并充分揭示相關風險。*ST博元也在對上交所的回復中確認稱，此次捐贈資產與股改業績承諾資金未履行到位事項沒有直接關系，“股改業績承諾資金應以現金方式補足”。也就是說，雖然公司披露了股東捐贈資產的事項，但該事項與公司因重大信披違法退市沒有必然聯系。

2016年3月21日，上交所根據規定，作出了*ST博元股票終止上市的決定。將市場反響強烈、嚴重損害投資者權益的重大信息披露違法行為納入退市情形，是2014年中國證監會新一輪退市制度改革的一項重要舉措。*ST博元也成為本輪改革中首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

把重大信披違法公司清理出證券市場，有利于警醒上市公司依法履行信息披露義務，更好地保護投資者的合法權益，促進資本市場持續穩定健康發展。