企業可持續披露，氣候打頭陣

《氣候準則》首次系統性構建了企業氣候信息披露框架。

4 月 30 日，財政部辦公廳與生態環境部辦公廳聯合發文，就《企業可持續披露準則第 1 號——氣候（試行）》（以下簡稱《氣候準則》）公開征求意見。這標志著國家統一的可持續披露準則體系又往前邁出一步，是有序穩步推進中國企業可持續披露準則體系建設的關鍵成果之一。《氣候準則》指出，對于電力、石油等九個行業，要予以重點關注。

氣候變化是熱點

《氣候準則》首次系統性構建了企業氣候信息披露框架，推動企業從治理、戰略、風險管理到目標設定的全流程透明化。作為首個議題準則，說明氣候披露是政策和市場焦點。

2023 年以來，財政部穩步推進我國可持續披露準則體系建設。2024 年 5 月，財政部發布《企業可持續披露準則—基本準則（征求意見稿）》；同年 11 月，財政部等九部門聯合印發了《基本準則（試行）》（以下簡稱《基本準則》），拉開了國家統一的可持續披露準則體系建設的序幕。

在《基本準則》中，財政部明確了企業可持續披露準則整個體系包括基本準則、具體準則和應用指南三大模塊。具體準則是對環境、社會和治理等可持續議題的信息披露提出的具體要求，也可稱為議題準則。財政部在工作目標中明確，第一項具體準則是“氣候準則”，且提出要在 2027 年之前出臺。

為什么要把氣候議題列為第一項具體準則呢？因為氣候變化是當前國內外可持續發展和 ESG 工作的熱點。國際可持續準則理事會（ISSB）在 2023 年發布了兩項原則，一項是一般要求（S1），另一項就是氣候相關披露（S2）；全球報告倡議組織（GRI）也在 2023 年啟動氣候標準的工作組，對氣候相關的議題標準做出修訂。

在資本市場，證券交易所和投資者都特別重視上市公司的氣候披露，尤其關注碳排放的數據。香港交易所在 2024年 4 月就發布了氣候披露的要求，上海、深圳和北京證券交易所在《可持續發展報告指引》中也將應對氣候變化列為環境信息披露的第一項。因此，“氣候準則”作為第一項具體準則具有合理性，有較強現實需求。

不難看出，《氣候準則》與ISSB 的氣候相關披露準則（S2）是“接軌”的。起草說明中特別強調了“與國際準則趨同”的原則：一方面，以我為主、體現中國特色，在氣候相關影響信息的披露、溫室氣體排放核算標準等方面充分考慮我國相關法規制度和企業實際；另一方面，積極借鑒國際準則的有益經驗，在氣候相關風險和機遇信息的披露方面與S2 總體保持銜接。這個表述非常直接明確。

內容圍繞四大方面

《氣候準則》由財政部和生態環境部共同研究和起草，充分吸收《基本準則》秉承的“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的制定思路。財政部和生態環境部于 2023～2025 年之間開展了三個階段的工作：首先是組織開展調研，了解企業的訴求；2024 年 11 月完成氣候準則初稿 ；最后在征求了相關部門及首屆可持續披露準則咨詢專家意見后，形成當前的公開征求意見稿。

《氣候準則》共六章47 條，圍繞治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標這四大支柱展開。

第一章為總則，共 4 條，規定了準則制定的依據和目的，闡明了準則的披露目標，概括了相稱性方法的適用內容，明確了氣候相關信息的披露要素和框架等。

第二章為治理，共 5 條，規定了治理披露目標，對需要披露的治理機構或者個人信息、管理層信息、治理信息整合披露，以及第三方鑒證等作出規定。有的要求比較細致，比如：是否以及如何將相關績效指標納入薪酬政策、如何將這些控制措施和程序與企業的其他內部職能相整合等。當前，一些上市企業已經做出嘗試。

第三章為戰略，共 11 條，規定了戰略的披露目標，明確了氣候相關風險和機遇的信息及其如何影響企業的戰略和決策、當期和預期財務影響、氣候韌性等披露要求。對很多企業來說，這部分的難點是氣候風險和機遇的財務影響，包括定量和定性信息；以及使用氣候相關情景分析評估氣候韌性，評估企業在短期、中期和長期內調整其戰略和業務模式以適應氣候變化的能力。

第四章為風險和機遇管理，共5 條，規定了風險和機遇管理的披露目標，明確了如何披露氣候相關風險和機遇的管理流程，以及對這些流程融入企業整體風險管理流程的程度和整合披露的規定。管理流程和相關政策的披露要求表述較細，包括：方法和假設、輸入值和參數、如何使用氣候情景分析、如何評估影響的性質、可能性和規模、如何考慮與其他風險相比的優先級等。第二十五條提到，如果企業針對可持續風險和機遇有統一管理的，也無須再單獨披露（和第八條類似）。

第五章為指標和目標，共 21 條，規定了氣候相關行業通用指標、行業特定指標、氣候相關目標，以及溫室氣體排放核算依據等內容。《氣候準則》明確了企業應當按照范圍一、二、三分類披露絕對排放總量，特別指出銀行、保險和資管的范疇三披露要求，即投融資活動的間接碳排放 ；優先直接計量，但也可以用活動數據和排放因子做估算。關于氣候相關目標，企業應當披露定量和定性氣候目標，以及監管要求其實現的氣候目標，包括溫室氣體排放目標。

第六章為附則，規定了解釋權，即本準則由財政部會同相關部門負責解釋。

企業應加速行動

《氣候準則》是《基本準則》發布之后的首個具體準則（議題準則），距離《基本準則》的發布不足半年，說明整體工作在快速推進。筆者預計，年內或許就能完成《氣候準則》的正式發布，比預定的“不晚于2027 年”的計劃提前了兩年。

在頂層設計和政策提速的態勢下，相關企業應當積極準備運用《氣候準則》。《氣候準則》與 S2 總體保持銜接，對企業是利好，特別是對在港上市的公司來說更有積極意義。因為在港上市的公司本來就要按照香港交易所的要求，從 2025 財年開始準備氣候信息披露，而香港交易所的氣候披露規則也是對照 S2 的，所以在港上市的公司應行動起來。對A 股上市公司來說，《氣候準則》可以作為《可持續發展報告指引》“應對氣候變化”一節的有益補充，自愿參考。需要指出的是，《氣候準則》強調的是披露，具體產出形式尚無規定。因此，氣候披露是否要獨立成章，也是此次征求意見的主要問題之一。

在實際操作時，企業應用準則應遵循由易及難的原則。在實踐中，不少企業對氣候披露有畏難情緒，主要是對氣候風險財務影響分析及氣候相關情景分析不知所措?！稓夂驕蕜t》的起草顯然也考慮到了這個問題，因此特別強調采用“與其技能、能力和資源相稱的方法”，避免企業負擔過重。因此，企業如果沒有定量信息，可以先披露定性信息。

值得關注的是，《氣候準則》指出，要對重點行業和企業予以重點關注。市場對可持續信息披露的重點對象已經有一定共識，包括大型上市公司、金融機構、國央企及其控股公司應率先行動。從行業來看，除了金融行業外，電力、石油、鋼鐵、煤炭、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等九個行業也要特別關注《氣候準則》。財政部已著手開展這些行業的應用指南的制定工作，擬在《氣候準則》出臺后適時發布。

未來，隨著政策細化與國際標準趨同，透明、可信的氣候信息披露將成為企業核心競爭力的重要維度。