經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度要素分析

編者按：當前國內(nèi)許多企業(yè)，尤其是高新技術(shù)企業(yè)對經(jīng)理股票期權(quán)(以下簡稱“ESO”)激勵制度產(chǎn)生了濃厚的興趣，并正以各種可能的方式悄然推行，這是我國企業(yè)深層次改革發(fā)展和企業(yè)制度創(chuàng)新的必然需求。承認企業(yè)家管理能力的生產(chǎn)要素作用是ESO制度的理論基礎。ESO制度的根本目的在于修正企業(yè)管理者利益驅(qū)動行為，使之與所有者產(chǎn)權(quán)利益保持一致。ESO更注重長期激勵，并在一定的條件下能夠有效地克服企業(yè)管理層的短期行為。ESO在中國推行必然要按中國的國情進行制度設計，并對制度設計的基本條件進行客觀分析，這正是本文要解決的問題。

目前我國的公司制度、產(chǎn)權(quán)交易制度、社會文化背景和企業(yè)價值觀念與國外相比仍存在很大差異，這就使得我國ESO制度的設計更具復雜性和挑戰(zhàn)性。

一、企業(yè)推行ESO制度的充分條件

1企業(yè)的管理核心是以人為本首先，這里的以人為本不是形式上的，而是指在企業(yè)的經(jīng)營理念和管理過程中全面體現(xiàn)出企業(yè)的中心是“人”，承認“人”這一生產(chǎn)要素的具體地位。

其次，擬實行ESO制度的企業(yè)，其經(jīng)理層的經(jīng)營能力、員工對其支持和信任程度等素質(zhì)條件應該得到企業(yè)所有者或上級主管單位以及普通員工的廣泛認同。這是一種感覺上的理性認同，因此，有必要在設計ESO方案之前在企業(yè)內(nèi)進行問卷測試，并通過統(tǒng)計分析來得出定量的結(jié)論。

2企業(yè)的經(jīng)營理念注重未來，而非囿于歷史經(jīng)驗

ESO從創(chuàng)新的本質(zhì)上看是一部為企業(yè)家提供個人財富增長動力的發(fā)動機，它驅(qū)使企業(yè)經(jīng)理層必須不斷地進行創(chuàng)新的工作，在經(jīng)營管理中應面向未來；否則，繼續(xù)按部就班，是難以創(chuàng)造更多價值的。

3企業(yè)存在較大的潛在管理效率空間這里所指的管理效率空間應從財務管理的兩個層面上來理解，第一是企業(yè)收入提高的空間，第二是企業(yè)代理成本降低的空間。

4企業(yè)經(jīng)營過程中的決策透明度較高，民主氛圍濃厚

二、企業(yè)推行ESO的必要條件

除了上述充分條件外，企業(yè)推行ESO還需要如下必要條件：1企業(yè)處于非政策性壟斷行業(yè)如果企業(yè)處于政策性壟斷行業(yè)，屬于無風險或低風險經(jīng)營，企業(yè)的管理層只有經(jīng)營責任而無風險責任，則產(chǎn)權(quán)所有者沒有必要實行ESO制度。只有處于競爭性行業(yè)的企業(yè)才有必要推行ESO制度。

2企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營要素配置處于較高的市場化水平(1)人力資源配置市場化ESO制度的客體是企業(yè)、主體是人，因此只有企業(yè)的人力資源配置達到較高的市場化水平，才能按競爭機制來選擇或淘汰ESO的獲受人。

(2)技術(shù)資源、產(chǎn)品配置市場化在充分市場化條件下，企業(yè)才能通過推行ESO制度做到不但吸引優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員，還能在同業(yè)競爭中通過吸引技術(shù)人員或銷售骨干來獲得行業(yè)內(nèi)較為領先的技術(shù)及更為廣闊的市場。

3ESO獲受人的風險承受能力較強因為ESO制度的著眼點主要側(cè)重于企業(yè)長期價值的增長。因此對于ESO的獲受人來說，其通過ESO取得的收益與企業(yè)長期的增長和長期的宏觀、微觀經(jīng)濟環(huán)境及資本市場的變化密切相關。獲受人的行權(quán)期越長，企業(yè)經(jīng)營和經(jīng)營者收益的不確定性就越大，則獲受人潛在的期權(quán)價值風險也就越大。因此，ESO獲受人的風險承受能力和風險態(tài)度是推行ESO的關鍵因素。

4ESO獲受人的薪酬水平較高在企業(yè)實行ESO之后，企業(yè)經(jīng)理層，即獲受人的收入結(jié)構(gòu)也隨之發(fā)生了變化：經(jīng)理層收入=薪酬＋期權(quán)收益(薪酬=工資＋獎金)短期長期因為期權(quán)收益是在較長的時間中實現(xiàn)的，如果ESO的獲受人當前的薪酬水平不高，獲受人將會對短期的收益更為關注，從而違背推行ESO制度的初衷。原因如下：(1)長期經(jīng)營風險>短期經(jīng)營風險企業(yè)的長期經(jīng)營風險總是大于短期經(jīng)營風險，因此從長期角度看，獲受人的長期收益較其短期收益更加缺乏保障。

(2)比較利益驅(qū)動如ESO獲受人的薪酬水平不高，將更容易受到比較利益的驅(qū)動，因此，獲受人當前的薪酬水平應高于或等于同業(yè)的平均薪酬水平，也應高于其所在區(qū)域的消費水平。

馬斯洛的需要層次論也證實，如果ESO的獲受人當前的薪酬水平較低，則其首先要追求的是生理和安全的需要，ESO制度所要達到的激勵目標就不能得到實現(xiàn)，期權(quán)就會成為鏡中之花。

三、股票期權(quán)數(shù)量的確定

行權(quán)后的股票期權(quán)數(shù)量是ESO方案中首先需要考慮的問題。股票期權(quán)數(shù)過大，將對其他股東的股權(quán)有同比例的稀釋作用，從而損害股東的利益；而期權(quán)數(shù)過小，又失去對ESO激勵對象的金融世界

股東ESOEM0M(股票數(shù)量)吸引力，達不到ESO激勵的預期目的。

若企業(yè)的收益與企業(yè)價值成同比線性增長關系，如圖所示的E點所對應的M0即為ESO數(shù)量的平衡點。

四、建立科學合理的業(yè)績考核指標和方法

一套完整的ESO制度不應只涉及具體方案本身，而應對公司發(fā)展戰(zhàn)略及薪酬制度進行系統(tǒng)的分析。因為ESO制度的獲受人主要是那些對公司長期價值提升有貢獻的管理者及關鍵員工，因此，如何結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標建立一套科學、合理的ESO獲受人的業(yè)績考核指標也是ESO制度的重要組成部分。

長期以來，企業(yè)習慣用傳統(tǒng)的生產(chǎn)成本和利潤作為業(yè)績標準，但國外在ESO的實踐中，人們發(fā)現(xiàn)這是一個缺乏參照系、不包含機會成本在內(nèi)的計算標準。在經(jīng)濟增長期，一般企業(yè)都可以輕松地獲取利潤。另外，這種標準也沒有把其它投資收益與之相比較。因此，這樣的標準不能激勵創(chuàng)新、激勵發(fā)展。

七、八十年代以來，西方推行一些估價公司財務的新方法，其中的核心概念是資本成本和自由現(xiàn)金流量。

我們可以從管理學家彼得·德魯克在《哈佛商業(yè)評論》上發(fā)表的文章中的一段話來理解“資本成本”的含義：“在一家公司獲得大于其資本成本的利潤回報之前，它的經(jīng)營都是處于虧損狀態(tài)的。無論其交稅時多么瀟灑，都不能就此認為它已經(jīng)獲得了真正的利潤。只要企業(yè)對經(jīng)濟的回報小于對資源的損耗，它就是在摧毀財富，而不是在創(chuàng)造財富。”那么“自由現(xiàn)金流量”呢?我們知道網(wǎng)上購物總是先付錢、后付貨，這中間就產(chǎn)生了時間差。網(wǎng)上購物的利潤率是很低的，但開展網(wǎng)上購物的公司手中握有大量可隨意支配的現(xiàn)金，而這筆資金用于投資將會產(chǎn)生比網(wǎng)上購物利潤大得多的回報。顯然，現(xiàn)金流量在這里比賬面利潤重要得多，這也是網(wǎng)上公司可以微利經(jīng)營甚至無利經(jīng)營的根本。

對于資本成本和現(xiàn)金流量有不同的計算方法。經(jīng)濟收益增長值(EconomicValueAdded)(簡稱EVA)方法得到經(jīng)濟界的廣泛關注。簡單地說，EVA就是一家企業(yè)的凈經(jīng)營利潤減去對投資在該企業(yè)的所有資本的機會成本的合理估算，它可以理解為從企業(yè)股東的角度去定義的利潤。

EVA在幫助管理者的決策過程中貫徹兩條基本財務原則：(1)任何公司首要的財政目標應該是最大限度地增加其股東的財富。(2)一家公司的價值取決于投資者預期的未來利潤超出或少于其投入資本的成本的幅度。

我們認為，EVA較傳統(tǒng)的業(yè)績評價方法更為科學、合理。它實際上是一套新的財務原則和標準，不僅限于為ESO提供業(yè)績考核標準。為了克服目前我國企業(yè)大量存在的短期行為和企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象，可以考慮引進EVA體系，至少可以從ESO的考核指標做起。

五、ESO方案的要素

一般來說，ESO方案應該包括如下7個要素：1ESO獲受人現(xiàn)代ESO的獲受人已經(jīng)不限于公司的CEO等極少數(shù)高級管理人員了。為了更大范圍地激勵公司的員工，使公司各個重要部門的員工都更關心企業(yè)長期價值的增長，ESO的獲受人已經(jīng)擴大到了公司各個部門的關鍵員工。確認ESO的獲受人資格的標準可以從職位價值、工作能力、可持續(xù)性貢獻、稀缺程度等幾方面考慮：(1)職位價值某些職位對公司的整體業(yè)績負有重要責任。職位價值是從職位承擔的責任重要性和影響度來衡量的，不考慮處于該職位的任何員工表現(xiàn)如何，因為這些職位本身對公司具有關鍵意義。

(2)工作能力關鍵職位員工的任職工作能力是難以替代的。對于某些非關鍵職位，一般員工都可以較快地進入角色，但工作能力強的員工卻可以把工作做得很專業(yè)、很優(yōu)秀。

(3)可持續(xù)性貢獻側(cè)重對公司實現(xiàn)當前及長遠目標十分重要的貢獻領域或?qū)崿F(xiàn)貢獻的素質(zhì)表現(xiàn)。應重點考慮員工在將來繼續(xù)服務于公司，為公司做出持續(xù)性貢獻的可能。

(4)稀缺程度公司為該員工的離職將付出代價；能否馬上找到合適的人選替代該名員工；一旦離職，公司將蒙受的潛在損失。

以上4個要素是評定期權(quán)授予資格的一般性標準，各部分所占權(quán)重不同，評價時同一要素所占權(quán)重也是不同的。同樣是可持續(xù)性貢獻，管理人員偏重于對管理基礎工作的推動，技術(shù)人員則應重視創(chuàng)新性。

2行權(quán)時間表公司可根據(jù)自身的情況制定行權(quán)時間表。比如，公司認為應側(cè)重于公司長期激勵的體現(xiàn)并期望長期地留住所需人才，可將行權(quán)時間表在可接受的范圍內(nèi)適當延長，同時可相應調(diào)整時間表中每年的行權(quán)數(shù)量；反之，如果公司根據(jù)需要，期望在短期內(nèi)加大激勵的力度，即可適當縮短行權(quán)時間表。

3行權(quán)價格期權(quán)行權(quán)價格的確定一般有3種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行權(quán)價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行權(quán)價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行權(quán)價高于當前股價。一般來說，當前股價并不是某一天的股票價格，而是根據(jù)一定時期的市場價格所確定的市場公平價。至于公司采用3種方式中的哪一種，則由公司自己決定。非流通股的市場公平價格可根據(jù)企業(yè)的賬面價值、評估價值和市場價值的加權(quán)平均計算而得。

4權(quán)利的變更與喪失通常的ESO制度都規(guī)定，當獲受人發(fā)生下列情況時，其擁有的尚未行使的期權(quán)須相應變更：(1)如果獲受人結(jié)束與公司的雇傭關系，期權(quán)可能提前失效；(2)如果獲受人是因為退休而離職，可享受一定的優(yōu)惠權(quán)利；(3)如果獲受人在事故中永久性地完全喪失行為能力，因而終止了與公司的雇傭關系，則可享受相應的優(yōu)惠權(quán)力；(4)如果獲受人在任期內(nèi)死亡，期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。

以上是一般ESO制度中期權(quán)喪失與變更的條件，對于涉及以上情況的期權(quán)的具體處置方式，則由公司根據(jù)實際情況自行制定。

5例外情況下期權(quán)的處理一般ESO計劃都有對例外情況下期權(quán)處理的規(guī)定條款。比如，可以規(guī)定在獲受人所獲的期權(quán)行權(quán)期未滿時，如遇該公司被收購或授予期權(quán)時的大部分董事變更時等情況，所有獲受人所獲期權(quán)的未行權(quán)部分將全部自動加速行權(quán)。

6期權(quán)行權(quán)所需股票來源由于我國目前采用實收資本制，不允許庫存股票，而上市公司增發(fā)新股和股份回購也受到很大的政策限制，因此公司缺乏必要的股份來源確保期權(quán)的行使。所以在我國設計ESO制度時，就需要對其來源做充分考慮。可以選擇由其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以考慮用公司的新增利潤轉(zhuǎn)化為股本作為期權(quán)股份的來源。

公司可根據(jù)自身的具體情況選擇設立專門的薪酬委員會對公司的薪酬計劃和期權(quán)進行統(tǒng)一管理，也可以由公司董事會來管理ESO制度的計劃和執(zhí)行，同時監(jiān)事會應充分起到監(jiān)督作用。