安然之死（二）

第四章安然事件余波

安然就像是一個巨大的“黑洞”，隨著事件調查的深入，越來越多的幕后消息走上前臺。

4.1丑聞與訴訟纏身

安然曾在避稅國登記了800家分支機構。僅2000年，安然就避稅2.78億美元。在調查的5年間，安然只有在1997年曾納稅。1996年至2000年間，安然曾4年未支付所得稅，并累計騙得稅款返還達4億美元。安然利用大量在避稅國分支機構和對股票期權進行演繹而逃稅。在安然接受調查期間，安然被突然解雇的內部職工要求得到補償，與此同時它又面對多家公司的一系列訴訟。以及聯邦政府的調查。

同時數千名安然職工、股東和債權人將安達信推上了被告席，指責安達信因為沒有盡職而讓他們受損，要求安達信賠償損失。

安達信因安然不但要支付數億美元的巨額賠償金，還可能被處以“禁賽”的懲罰，在相當長的時間內不得接受新業務和客戶，將可能因這次的假賬事件而一蹶不振。

4.2重新審視養老金制度改革

安然公司申請破產，使安然的職工遭到了致命一擊，不僅僅工作丟了，而且養老金也隨著安然的倒閉而灰飛煙滅。

多年來，安然為其員工設立了美國流行的401K退休賬戶，員工每月從薪水中撥出部分金額存入這一賬戶，由公司幫助管理。一年前，安然員工的退休金賬戶里有21億美元資金，其中60%都投資了安然股票，隨著安然垮臺，這些錢也打了水漂。

僅在不久前，安然公司的股價還高達85美元，市值約800億美元。隨著該公司破產，其股價跌成不到1美元，持有該股票的投資者損失及其慘重，該公司更是將其員工逼上了絕路。俗話說，兔子不吃窩邊草，可美國國會調查官員卻發現，安然居然軟硬兼施，欺騙、強迫公司員工持有安然股票。但公司29名高級主管卻在拋售公司股票，他們共獲得11億美元的巨額利潤，總裁本人僅2001年一年就拋售4000萬美元的安然股票。當安然股價跌的已不到1/3時，公司卻隱瞞真相，并禁止員工出售大幅貶值股票，使他們投資于該公司的退休金全部泡湯，損失高達數十億美元。

安然公司的破產使美國人重新開始審視其堪稱世界典范的養老保險金。按照美國《國內稅收法案》第401K節的規定，員工的養老的繳費資金由雇主和雇員共同分擔，最高不得超過工資的25%；對于繳費資金，由雇員自己選擇投資方式，可以購買股票、債券、專項定期儲蓄等，風險則由雇主承擔。安然員工為何落得如此結局？安然公司、員工基金中的錢約有58%被用于購買本公司的股票。所以當公司破產時，員工自然就陷入養老積蓄與工作一起丟掉的困境。為什么員工會將養老基金個人賬戶上的錢幾乎全投資到本公司的股票上？其實，安然公司的情況決非僅有，按平均比例，美國大公司的員工將自己的養老金1/3的資金投入到了本公司的股票。在可口可樂、通用電氣、麥當勞等公司，超過3/4的員工養老基金被用于購買自己公司股票份，寶潔公司在這方面的比重竟然達到了95%，相比之下，安然公司58%的比例真的不算什么。

的確，員工用養老保險基金購買本公司股票有不少好處，省時、省力又省錢。前幾年股市牛氣時，美國到處流傳著類似的傳說，沃爾瑪超市的工人用養老金買股票都發了財，但在利益面前，一般人都容易犯糊涂，他們忘了養老基金本身的關鍵問題：資產組合和風險分布。

雖然沒有哪個公司有權強迫員工非得購買本公司的股票，但往往公司提供給員工的養老基金投資方式是包括自己股份在內的幾個單調的組合，面對十分有限的選擇，大多數公司自然選擇自己公司的股份。

此外，員工選擇本公司股份的另一個原因是公司所謂“企業文化”所致，實質上是來自公司的壓力。許多公司振振有詞；企業的福利不應與員工分離。也就是說：員工要與企業共存亡。

美國的養老金制度的確算是個成功的例子。它目前所面臨的關鍵問題是人為因素造成的風險。對此，美國政府還在尋求改革措施，如考慮讓員工自己將個人賬戶上的資金直接在市場上投資等等。短期內，應先規定一個員工用養老基金買本公司股份的比例。

4.3投資銀行業和會計業出臺新舉措

為挽救公眾信心動蕩，紐約證交所和納斯達克市場共同推出全新投資銀行管理手冊。

新守則主要對兩個方面進行了規范。一方面是將傳統股票分析員與投資銀行業務分離，以避免為客戶做出傾向性評價；另一方面要求分析員向公眾和研究機構更經常性地報告公司狀況。

新規定還要研究員不對投資銀行匯報工作，投資銀行只可對分析師報告做真實性的審查、分析員對其所評估的公司不可有任何交易行為等。

2002年2月8日，德勤會計師事務所宣布要分拆咨詢和審計業務。迄今為止，“五大”在此問題上步調一致，他們的舉動在美國會計服務業中具有示范效應，審計咨詢分業經營的局面即將形成。其它四大會計師事務所也宣布計劃停止以內部和外部審計師身份為同一客戶提供服務，過去安達信一直兼任安然的內部和外部審計師角色，安然事件催化了會計服務業的變革。可靠的、有證明力的數字是金融市場的氧氣，我們的市場如果沒有高質量的財務報告簡直就寸步難行。

4.3安然引發世界經濟論壇新課題

普華永道會計師事務所首席執行官迪皮爾扎在發言時表示，審計職業需要由基于制度的會計轉向基于法律的系統，這樣才能避免安達信事件再次發生。目前審計師可以利用會計制度，這樣的體系應該被摒棄。他說：“你可以遵循會計制度，但最后仍做出不正確的事情。人們可以按照自己的意圖來使用制度，但是對于法律來說，就不能如此地隨心所欲。”

實際上安然的倒閉及安達信“失信”，不僅使會計行業面臨歷史變革，同時使幾乎所有跨國公司重新考慮他們的經營方式。20世紀90年代出現了的股票市場的繁榮，在很大程度上得到了龐大的企業收入的支持。但是，在安然倒閉后，人們考慮更多的是，迅猛增長的數字之中，虛構的成分究竟占有多大的比例？當股票價格越來越取決于企業收入后，就很難保證財務報告的真實性。事實上，現在人們認為很多大公司的賬目都有必要進行重新評估。

在會計行業中出現的變化，很可能會強迫跨國企業重新思考一些他們習以為常的慣例，并拋棄一些現代的財務技術。同時，安然的破產規則會提醒在世界經濟中地位越來越重要的跨國公司，在處理公司內部事務時，要像他們對外所展示的形象一樣，更加意識到真實和誠實的重要性。在壓力之下，可以預計，跨國公司的收入賬目會變得較為“清潔”。

4.4調查路漫漫

安然的負債不但過于龐大，而且其債務結構也異常錯綜復雜，其成功重組的機會非常渺茫。

從2001年12月12日開始，美國眾議院一個特別委員會對安然破產案展開調查，隨后，美國國會勞工部等10多個國會委員會開始對其進行始無前例的調查。美國證券委員會已對安達信的審計工作展開調查，并派德勤會計師事務所進駐該公司，調查安然財務的虛報問題。

2002年1月9日，美國司法部正式開始對安然案件進行刑事調查。

在各路調查相繼展開后，美國會計行業的公眾監督委員會突然宣布解散，其運作最晚延遲到今年3月底。這一驟然舉措令美國上市公司審計業務的監督機制失去了關鍵的一環，并在至少數月內出現一定的監管真空，該委員會由聲譽好，具有豐富執業經驗的注冊會計師組成，負責監督同業檢查，并對違規成員進行處罰。現在，美國會計師承受巨大的公眾輿論壓力，公眾還把矛頭指向該行業的監管機構。人們譴責：安然在搶劫銀行，而安達信向其提供逃跑的汽車，安達信甚至愿意做“車輪“。

第五章“安然事件”背后的思考

安然事件并沒有徹底結束，而且它也不會是最后一樁這樣的事件。

5.1破產教訓引人深思

安然破產了，但這并不是結局，必將有人為公司史上前無古人的破產事件負責。可以肯定接下來的將是一系列訴訟案。

安然是金融創新的巨——它所發明的一系列金融工具復雜到令專業人士都未必盡然了解的程度；安然也是操縱財務報表的大師——有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯交易，它的財務報表多年來在華爾街上其實無人真正理解，但鮮有人敢于挑戰這個資本市場的寵兒。這是資本市場版的“皇帝的新衣”。

至少在兩層意義上，安然已成為標本——一家公司如何從“創新”的極限處滑到訴求欺詐手段以維持高增長的幻象，并由此墮落；一個成熟有效的資本市場如何主要憑借內部相互制約的機制，給欺詐者以恰如其分的懲罰。

《華爾街日報》對安然案件評論時得出六大教訓：

教訓之一，金錢雖然可以買到最有力的政治關系，卻不能保證公司碰到困難時這些關系有助于解決問題。

布什競選總統時，在美國公司中最支持他的莫過于安然，贈給布什62億美元做競選經費。但安然面臨困境時，布什政府什么也不愿幫忙。

教訓之二，會計師業務急需改革。

20世紀90年代中期以來，安達信一直充當雙重角色——安然的外部審計和內部審計員。也就是說，該公司一只手做賬，另一只手證明這只手做的賬。為此，安達信每年得到上千萬美元的豐厚報酬。

教訓之三，公司雇主將員工退休投資在公司股票上，對員工構成直接的財產威脅。

安然員工退休計劃60%投資在公司股票上，破產導致員工失去了大部分儲蓄。安然事件凸現了該問題，現美國國會正研究如何改進。

教訓之四，沒有實質資產的公司只是一個幻想。

安然前首席行政官認為，一家公司要有大發展，不一定需要有很多實質資產。在其觀念的影響下，安然將資金投資在各類交易上。

教訓之五，企業若從事交易業務，最重要的無形資產是信心問題。安然的信貸評級被調低后，立即受到市場“唾棄”，借貸無門，最終不得不以破產收場。

教訓之六，商業銀行業務和投資銀行業務應該分開。花旗銀行集團和J.P.摩根大通銀行向安然提供各種投資銀行業務，賺取數以千萬計美元，但同時，它又向安然發放巨額貸款，導致數以億計的美元虧損，到頭來反而得不償失。

安然事件和表面相似的長期資金管理基金事件之間的區別在于長期資金管理基金基本上是規避所有的雷達，而安然公司卻是控制了雷達站。它利用其廣泛的政治關系操縱政策——包括能源市場的貿易、審計、表述和技術性細節。另一個不同之處是長期資金管理基金欺騙的是貌似成熟的和取贊同態度的人。而在安然事件中，深受其害的是大量無辜者。

5.2安然失敗的注腳：畸形創新的空洞化

安然的破產，顯示了高科技企業的虛弱及高科技產業的空洞化。美國人還從未見過這樣一家超級公司如此戲劇性地從頂峰墜到谷底。隨著安然公司及隨后更多大公司倒閉內幕的揭開，我們看到高新技術領域產業空洞化已經到了另人吃驚的地步，值得整個行業警惕。隨著安然公司更多倒閉內幕的揭開，我們看到了一個可怕的趨勢：高科技公司依賴科技創新而盈利能力其實非常虛弱。這與我們原來對高科技公司的印象大相徑庭。

大量由風險投資培育出的高科技總公司總是不安心于寂寞，他們正在尋找更快更好更直接的盈利途徑，即發達的資本市場，成熟的財務技巧和不完善的制度，媒體監管體系為這些充滿野心和欲望的人提供了大成本投入科技研發的便利。

其實，安然是傳統企業中最早向電子商務方面轉型的大公司之一。它在電子商務方面的成功實踐使其成為哈佛商學院的一個經典案例，而由于信息化的帶動，它在20世紀90年代末發展速度很快。但是，如果一家公司僅僅把管理現代化和電子商務應用作為“技術創新”的幌子，沒有切實的科研發展的根底，再訴之以資本市場上“交通”財務手段，那這就不是創新，而是徹頭徹尾的欺詐。劍走偏鋒的安然，還進行了財務報表的“創新”，脫離實業和研發，片面追求資本運作的成功，使得安然在產業空洞化的道路上越走越遠。

從20世紀90年代中期以后，安然不斷地使用和完善金融重組技巧，建立復雜的公司體系，利用“金字塔”式多層控股后，母公司可以以最少資金控制最多的子公司，而這個結構是一把“雙刃劍”，如果沒有成熟的財務技巧和制度的配合，多層控股結構鏈條將發生斷裂，安然這艘“不沉的航空母艦”終將面臨滅頂之災。

5.3信息化泡沫

安然案例不是孤立的，它傳遞出一種新的泡沫信號——傳統企業的“信息化”泡沫。

信息化不僅是一個購買軟件的簡單問題，而且是一個重新改造公司業務流程的過程，最終落腳點則在于業務和管理水準的改進。企業信息化是一項系統工程，企業的一些痼疾諸如分配問題、產權問題、人事問題并不能通過信息化完全解決，相反在某種程度上形成阻力。信息化意味著一種傷筋動骨的變化，在企業高速運轉的時候，這種變動極容易損傷企業的元氣。“專業化”是企業競爭之本，安然在信息化及電子商務應用方面的“分散化”的戰略顯然是要不得的。

5.4監管各方的角色

雖然公司董事會通常也有一個或更多的管理方面的角色，但他們的作用是要確保經營公司的人在經營中不出現問題。董事會成員常以公司管理層和當事人為主，在許多實際情況下，這一層監管并不有效。另一方面，政府行政監管與法庭通常在事件尾聲或事態極端嚴重時才介入，這兩層監管的舉證責任重，成本最高，主要起“最后補救”作用，在其他階段發揮的主要是威懾效果。

公司董事對股東負有誠信責任，這種責任是股東相信董事會能對上市公司進行監管的基礎，也是出現問題使股東起訴董事會的主要法律依據。但在實際上，董事會很難真正獨立，往往受公司管理層的支配。

一般來說，董事會中三分之二的董事應獨立于管理層。美國機構投資管理委員會對獨立董事作如下定義：“獨立董事與所任職企業的惟一關系是其董事職責，而不應參與公司的其他運營和管理”。按照紐約股票交易所和納斯達克市場制定的公司治理結構標準，董事會中負責監管公司財務的審計委員會應全部由獨立董事組成。

安然的董事會是怎樣的呢？其董事與安然公司之間是怎樣的關系？據紀錄，安然共簽定了7份涉及14名董事的咨詢服務合同，還有多項與不同董事所在的企業進行產品銷售的合同，或是向一些董事任職的非盈利機構捐款。安然董事會像是一個“有濃厚人際關系的俱樂部”。

不難理解，當安然將關聯交易遞交董事會批準時，自然容易獲得通過，可見獨立董事的人格并不獨立。當然安然董事會的這種非獨立性并不罕見，其他的許多上市公司也類似。在這種情況下，董事會可能受到管理層的影響甚至控制。董事只能按管理層的意志行事，獨立董事對公司監管職責也喪失了。

安然公司的律師事務所本來也可對安然的經營形成制衡，但該事務所和安然的關系太親近了，律師事務所的負責人后來干脆加盟安然公司。可想而知，律師顯然已把安然的要求凌駕于律師職業道德之上了。

華爾街的證券分析師們也負有相應的責任。他們本應深入研究安然公司提供的各種數據資料，以發現安然公司的內幕，但直到安然公司快要宣布破產前，標準普爾信用評級機構才突然把安然債券下調成為垃圾級，而華爾街的分析師早就應該嗅到安然的腐敗味并向投資者發出警告。然而，由于這些分析師不愿讓自己推銷的股票下跌，使自身利益受到損害，所以在事實根據面前的有意做出錯誤的結論，繼續向投資者推銷安然股票，誤導投資者。

對市場參與者來說，對上市公司的研究有兩類人員：一是投資銀行的職業分析師，他們服務于投資銀行，而投資銀行的收入主要來自承銷、推銷股票或買賣股票，因此，這些人總是會看好股市，慫恿甚至于欺騙投資者盡量多地購買股票。還有一類是機構投資公司、基金管理公司與對沖基金公司的證券分析師與基金經理，以及為投資者和這些基金公司提供分析報告，不依靠股票交易本身掙錢的獨立分析師。而這些人的最終收入取決于其分析報告的準確性，因此，他們有較強的激勵與動機去對上市公司做出客觀的分析。為什么在安然事件中買方分析師、基金公司分析師比華爾街賣方分析師更愿意去客觀分析、調查安然的內幕，因為他們中的一部分，代表眾多開放式共同基金、退休金、保險公司等。這些機構投資者持有許多安然的股份，自然有利益去查清真相。

在一個成熟的市場機制中，投資者應具有“知事權”，特別是對于信息不完全、不對稱的金融市場，信息的透明性和真實性對廣大投資者來講更顯得特別重要。信息披露制度可以通過政府設立的制度安排來實現，但是這種信息披露機制如何實施，不僅需要相應的機構來監管，更需要通過新聞媒體誠實公正的報道來達到。在一個發達的市場體制中，新聞媒體誠實公正地向民眾傳播信息，正是其生命力所在，也是金融市場監管的另一種有效方式。

安然事件后，審計公司不斷遭受執法者及投資人的批評，人們質疑：如果會計師的經濟利益不能完全獨立于被審計的公司，那審計行業的權威何在？美國證券交易委員會前主席列維特要求會計與咨詢分離，建議會計師事務所向會計客戶提供包括設置金融信息系統、內部審計、保險統計、薪酬系統設計等在內的一系列顧問服務。

信譽對于會計行業來說是“金科玉律”、華爾街的監管機構正“重新考慮”禁止會計師事務所向客戶提供管理咨詢服務的規定。

在美國，證監會和法庭的作用更側重于間接監管，它們的責任是設置并維護有利于市場運作、實現“公開、公平、公正”的市場規則與機制，通過市場機制讓市場和媒體自己去“糾錯”，去監管公司行為。

要想讓市場自律，就得給市場參與者相應的激勵。比如說，有人認為以做空為生的對沖基金是在“投機”并攪亂市場，但安然事件清楚地顯示，一個存在多種利益主體的市場，正是一個有自我澄清機制的市場。對沖基金的分析師、研究員們追查安然的內幕細節，為最終揭開內幕發揮了重大作用。

美國政府對上市公司的智力結構的作用已強調得無以復加了，但是安然的事實表明，健全上市公司的治理結構沒有什么不好，但是確定這種制度后能夠起到多大作用是不確定的。

證券監管體系的改革，首先在于如何確立多層次的證券監管體系。政府設計出好的制度安排是最重要的，在此基礎上，市場參與者才有相應的激勵，媒體與市場就可以在相當程度上對上市公司發揮監管的作用。這些才是市場監督機制核心之所在。

5.5美國金融體制的漏洞

資本主義依靠一套監督機制——其中很多是由政府提供的——防止公司的內部人濫用權力，這其中包括現代會計制度、獨立審計員、證券和金融市場制度以及禁止內部交易的規定。安然事件表明，這些制度已經腐朽。用于制止內部人濫用職權和約束機制沒有一條奏效。而金融體系對某些公司高速擴張的不合理需求提供了全面的支持。整個美國金融體系對“巨無霸公司”的追求遠遠超過了對公司內部管理體制的重視程度。安然事件充分暴露了金融體制的漏洞，從某種意義上說，安然的失敗正是美國金融體制的失敗。

對管理層而言，監管必須“與時俱進”，才能跟上市場日益發展和創新的需要。

對中介機構而言，謹慎、誠信、嚴守執業準則仍然是生產發展和生存之本。同時我們還應該看到，財務會計制度方面也有需要進一步完善的地方。以歷史信息和單一每股盈利數字為核心的財務報告模式已經過時了，已經不適應當今新的商務模式和復雜的財務結構以及與此相關聯的商業風險了。現在公司披露信息更多的是在被動地履行義務而不是主動向投資者客戶。有關信息、、需要轉向“趨勢”披露系統，向繁雜的財務信息改進為簡單明了的財務報告。對公司治理和審計委員會的智能發揮等問題也需進行復核，應著手重購會計職業的監管體系。

5.6反思會計準則

安達信公司首席執行官對“安然事件”進行了反思，提出如下幾方面問題：

1.反思會計準則

安然如此正宗地用了會計準則卻使得投資者更難于理解業務的真相。

第二，“安然事件”提醒我們，以歷史信息和單一每股盈利數字為重心的財務報告模式已經過時了，已經不適應當今新的商務模式和復雜財務結構以及與此相關聯的商業風險。我們需要對資本市場上的財務報告只提供大量復雜的有關過去發生的信息，而不提供當前正在發生什么和未來可能發生什么的狀況進行修正。

第三，改革制度的制定不能與當今復雜的財務問題保持同步現狀。

第四，改進資本制度中所有參與者的責任和會計責任。數以百萬計的人為了個人的財富和安危都寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩定。如果投資大眾的利益得不到體制性的保護，投資者對企業經營的制衡體制信心無法盡快恢復，越來越多的人就不敢輕易購買股票進行投資，美國的經濟發展將會因此遭受一次史無前例的沖擊。這將是安然公司破產對投資者心理造成的最嚴重的負面影響。

5.7安然文化是其毀滅的禍根

美國著名專欄作家喬·斯蒂芬發表《安然文化導致毀滅》的文章，從兩個方面分析了安然公司的企業文化是如何導致安然這個“巨無霸”突然崩塌的。

文化之一：“只能成功”活人作假

在安然，失敗者總是中途出局，獲勝者會留下來，這是安然公司“贏者獲得一切”的文化縮影。保持安然股價持續上升的壓力，誘使高級管理者在投資者和會計程序方面冒用更大的風險。虛報收入和隱瞞越來越多的債務，造成了“一座用紙牌搭成的房子”。

文化之二：人被輕視“只重結果”

安然是一個“煉人場”，那里的經理為年歲的增長而憂愁，擔心上司認為他們太弱。今天你受到青睞，明天就可能失寵。公司如果不再需要什么人，這些人就會被取代。該公司在一項年度報告中有一句話——“我們只注重結果”。

優勝略汰的考績制度將安然公司變成了惟利是圖者的集合體，金錢的作用越來越大，致富和頭腦聰明被混為一談。在這種氛圍下，個人卓越占上風，團隊精神遭摒棄。內部厚的競爭造就了狂亂，謊言甚至偷竊，安然在不斷進取中喪失道德。安然公司是通過挑戰可接受行為的極限而蓬勃發展起來的。但是安然在不斷進取中喪失了道德，個人卓越占上風，團隊精神遭摒棄。隨著公司進入混亂時期，先排名再淘汰的制度變成了一種更加政治化和任人唯親的體制。

文化之三：公司環境是滋生舞弊的溫床——企業文化失衡瓦解安然

安然的失敗并不僅僅因為做假賬和所謂的高層腐敗，還應歸咎于它的企業文化——這恰恰是安然引人注目和備受贊譽之處。他一直強調收益增長和個人主動性，加之缺乏通常的公司制衡機制，使企業文化從推崇進攻戰略轉變為日益依賴不道德的投機取巧。斯基林就任首席執行官后，改變公司的方法完全出自新經濟攻略手冊。安然取消了一些管理層，從外界招募了數百名官員，鼓勵他們從傳統束縛下的公司帶來新思想，很多剛剛畢業的本科或研究生被授予高度權威，他們可作出500萬美元的決定而無須上級批準。在像IBM這樣的大公司，盡管也出現了提拔年輕人的趨勢，但是他們身邊有很多資深職員提供指導。在安然，看到的卻是一群沒有大人監管的孩子在隨意行事。“公司環境是滋生舞弊的溫床。像這樣的情況需要嚴格控制，但是恰恰相反，公司就像一列出軌的火車”。

在20世紀90年代的大部分時間里，舊經濟公司都在努力完成從運作緩慢的公司向敏捷、富有彈性的公司的轉型。但事實上，真正轉型的是少數，轉變一家大型公司的核心觀念、態度和基本關系的難度之大出乎意料。

5.12結尾

在世界上最成熟的、被我們舉為楷模的美國華爾街，竟發生了安然事件這樣的大騙局。可見，成熟的市場不一定純潔。無論是“巨無霸”安然公司還是“百年老店”安達信，他們失敗的教訓再次告戒我們，“誠信”是市場經濟活動中的安身立命之本，任何機構和個人都必須遵守“游戲規則”。貪圖一時之利而置規則于不顧弄虛作假，即便是萬人景仰的巨人，即便是實力雄厚的行業巨子，也一樣是玩火自焚，必將受到規則的懲罰。

（季紅摘編自《安然之死》，中信出版社出版的）