上市公司非流通股股權質押問題研究

劉　一

如何選擇適合的擔保措施以有效地降低貸款風險，是銀行信貸經營和審批中十分關注的問題。目前，比較多見的貸款擔保方式是保證和抵押，而隨著我國經濟體制改革的不斷深入，企業改組、改制、重組、投資、控股等新的經營方式不斷出現，借款人以其長期投資的權利進行質押因其固有的優點，作為防范信貸風險的一個有力手段應引起銀行的重視。目前，在國內有多家銀行操作過上市公司非流通股股權質押貸款，但多為個案操作。本文著重探討上市公司非流通股股權質押中應關注的幾個問題。

一、上市公司非流通股股權質押是一種合法、有效的擔保方式

擔保，從其基本性質而言，可分為人的擔保和物的擔保，而且，通常人們認為物的擔保優于人的擔保。質押就是屬于物的擔保，并且具有“一物一質”的特點，質押對債權銀行的有利之處在于：質物由質權人（債權銀行）占有，債務人屆時不履行債務時，質權人因直接占有質物，從而掌握了對質物的實際處置權，由此更能充分體現債權人的權益，促使借款人根據借款合同償債履約。

我國《擔保法》根據質押標的屬性的不同，將質押分為動產質押和權利質押兩種具體形式。在現代社會中，隨著商業信用的票據化，資產的證券化以及相應的票據和證券市場的迅速發展，權利成為物質財產的異化形態，由于這些權利具有確實有效和便捷融通的特點，從而使權利質押不但成為可能，而且在市場經濟中日益發揮著越來越重要的作用。

《擔保法》第七十五條規定的“依法可以轉讓的股份、股票”屬于可以進行權利質押的范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權作質押是有法律依據的。中國人民銀行于2000年出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，我行據此制定下發了《中國建設銀行股票質押貸款暫行辦法》，規范了對證券公司以自營股票質押貸款的操作，但這僅僅是滿足了券商間接融資的需要，而對廣大公司客戶以股票質押取得商業銀行貸款支持的需求央行目前尚無具體的管理辦法出臺。

上市公司非流通股的股權質押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內上市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質物，為其向銀行申請的貸款提供擔保。由于上市公司非流通股的股權具有登記規范、產權清晰、變現性強等特點，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴大融資渠道和規模，而且對貸款銀行而言非流通股股權也具有較高的擔保價值。因此，使用和接受這一擔保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。

二、上市公司非流通股股權價值的評估辦法。

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權質押的風險主要有兩個方面：一是如何正確評價出質物的市場價值；二是如何加強貸后監管，確保質物不隨上市公司經營業績、股市波動、配股等因素的變化而價值縮水。

怎樣確定出銀行和企業都能接受的股權質押價值，是上市公司非流通股股權質押的一個關鍵問題，這也是目前制約非流通股質押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權價值評估的依據可以有：每股凈資產調整法、市價調整法和收益法等。

市價調整法是通過對非流通股股權的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定時期內客觀地反映市場現實價格，評估結果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個規范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經營狀況及風險、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業收益率等因素；其次，了解企業的發展前景及行業前途等；然后，綜合分析、合理預測投資的未來收益，最后，根據股權收益的趨勢，確定股權收益的趨勢模型，并選擇合理的折現率，確定評估值。收益法是從企業持有上市公司股權為了獲利這一角度出發進行評估，其結果比較真實地反映了股權的內在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規范、法人治理結構缺陷和上市公司違規操作等因素的影響，現階段這一方法的實用性受到一定限制。

目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產調整法，這一方法是選擇“每股凈資產”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權內在價值的參數，通過對它的一系列調整和修正，得出核定后每股凈資產。公式如下：

核定后每股凈資產=[∑（各項資產年度末余額×風險權重）—負債總額]÷年度末普通股股數

每股凈資產很容易在上市公司的中報、年報中找到，但是企業的資產中包含著無形資產和許多無效資產，從評估的謹慎性出發，銀行應對每股凈資產予以重新核定，對資產類項目按風險大小進行一定比例調整，也就是說，核定后每股凈資產是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風險。

關于上市公司核定后凈資產計算公式中風險權重的確定應該根據經驗和統計得出，我們在附表一中提出一個大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產的公式中，分子沒有減除或有負債項目（為其他企業提供的擔保、未決訴訟、賠償責任等），但考慮到或有負債本身的特點和風險狀況，如果上市公司確實存在很有可能發生的或有負債，應該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產完全是根據企業財務狀況調整的，考慮到非財務因素有時對非流通股價值的影響也比較大，如上市公司的股本規模、所處行業、主營產品未來走勢和市場占有率、流通股在二級市場上的表現等，因此，應建立一個非財務因素對非流通股價值影響的系數，附表二列出了5個主要的非財務影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據如下公式得出上市公司非流通股股權價值的評估值。

質押股權評估值 = 核定后每股凈資產×非財務因素影響系數×質押股數

非財務因素影響系數=各項影響因素系數相乘

另外，如果存在上市公司擬增發新股、配股等情況，應根據具體情況予以相應調整。

根據滬、深兩市的凈資產統計情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產為2.48元。而根據以上辦法得出的每股凈資產是非常保守的，因此我們認為通過以上調整后，不必再限制質押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權質押在操作中應注意的問題

在具體操做中，銀行主要應從法律上和管理上注意防范風險。

（一）在法律上應注意的問題

根據《證券法》、《擔保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關股權質押的規定：

1、出質人對質押的股權擁有完全的所有權，與股權所屬上市公司不存在任何債權債務糾紛，并且上市公司章程等沒有相關限制股份轉讓、質押等的條款。

2、出質人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權的股東，其進行股權質押，需提交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認函。

3、質押股權如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產管理部門或其他有權部門出具的同意質押批準文件。質押股權如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監會等主管部門出具的同意質押批準文件。

4、質押股權如果是發起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年（含三年）以上的書面證明文件（如公司設立批文、營業執照復印件等）。

5、嚴格審查股權取得的途徑，對于通過轉讓所取得的股權還應審查轉讓是否合法、合軌，出質人是否按照轉讓合同的規定足額支付了轉讓價款。

6、出質人申請質押的股權如果是上市公司注冊成立后有償受讓所得，則需提供股權轉讓合同、轉讓方關于出質人（受讓方）已付清股權轉讓合同項下全部價款的書面證明文件。

7、當事人訂立出質合同，并交付股權憑證后，出質合同應向證券登記機構（深交所或上交所的存管登記部門）辦理出質登記，同時，銀行應督促上市公司及時在中國證監會指定媒體上發布股權質押公告。

（二）在管理上應注意防范的風險

1、為防止貸款資金流向股市等違規渠道，應該對貸款用途進行嚴格審查和限制。

2、質物原則上應業績優良，流通股本規模適度、流動性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權作為質押貸款質物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6個月流通股的股價波動幅度（最高價/最低價）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

3、應指定專人或部門負責管理質押股權，對出質人、上市公司的財務與經營狀況進行貸后跟蹤，原則上應該每半年重新評估一次質押物的價值，如果評估價值減少，應該要求增加質押股權。

4、對于出質人為上市公司控股股東的，還應在股權質押合同中設置對其約束條款，以防范出質人行為損害貸款銀行的合法權益。比如控股股東擬作某一決定將對上市公司產生重大影響的，應該事先取得銀行同意。