基金公司股權(quán)買(mǎi)賣暗潮乍退

孫基金管理公司，還是要發(fā)起成立新的基金管理公司，都再無(wú)空間。在此情形之下，股東們對(duì)所持基金管理公司股權(quán)的整合便成急務(wù)。這也正是半年間基金管理公司股權(quán)交易暗潮涌動(dòng)的主因。

雖然從始至今都沒(méi)有采用過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管部行政發(fā)文的形式，“1＋1政策”的有效性毋庸置疑。甚至對(duì)于監(jiān)管基金行業(yè)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金部來(lái)說(shuō)，“1＋1政策”的誕生日絕不是2002年7月。“控股一家、參股一家”的政策早在2001年五、六月后即已在實(shí)際中執(zhí)行。證監(jiān)會(huì)基金部官員稱，從監(jiān)管上講，一家證券公司或信托投資公司控股或參股多家基金管理公司可能帶來(lái)關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送，不利于監(jiān)管；從市場(chǎng)化的角度看，“1＋1”更是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的要求。

“1＋1政策”之正式擺上臺(tái)面，更是因?yàn)榛饦I(yè)對(duì)外開(kāi)放帶來(lái)的要求。2001年12月，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《境外機(jī)構(gòu)參股、參與發(fā)起設(shè)立基金管理公司暫行規(guī)定》進(jìn)行征求意見(jiàn)之時(shí)，有境外基金管理公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)表示，一旦中外合資基金管理公司組建成功，而中方又同時(shí)控股或者參股很多國(guó)內(nèi)的基金管理公司，這些基金管理公司如果發(fā)生“問(wèn)題”，將對(duì)與外方合資的公司的商譽(yù)產(chǎn)生重大影響；此外，外方提供給合資公司的很多技術(shù)專利、管理經(jīng)驗(yàn)等很難保證不被轉(zhuǎn)移到中方股東另外的基金管理公司中，造成利益沖突。外方建議中國(guó)證監(jiān)會(huì)將“1＋1政策”明確化。

為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)專門(mén)召開(kāi)了主席辦公會(huì)，最終拍板以政策方式而不用文件方式公布這一政策。這便是證監(jiān)會(huì)發(fā)言人7月關(guān)于基金“1＋1政策”談話的由來(lái)。

暗戰(zhàn)降溫

由于在“1＋1政策”公布之后的半年間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)雖然批準(zhǔn)了數(shù)家基金管理公司籌建及第一家中外合資基金管理公司，但尚沒(méi)有批準(zhǔn)任何一家基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易熱，仍只能用“暗潮”形容，但其烈度并不因此而稍減。除卻轉(zhuǎn)讓價(jià)格攀升外，很多“不規(guī)范”的行為亦已出現(xiàn)。據(jù)記者獲知，有的基金管理公司股東無(wú)視《公司法》規(guī)定，越過(guò)其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)，私下與他人談判和簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；更多的情況是，股東以出價(jià)高低選擇受讓方，而不對(duì)其資格、社會(huì)信譽(yù)等情況進(jìn)行嚴(yán)格考察；還有一些機(jī)構(gòu)和個(gè)人為達(dá)到入主基金管理公司的目的，采取秘密協(xié)議、高價(jià)收購(gòu)、內(nèi)外聯(lián)手等手段，試圖控制基金管理公司。

“目前的基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓就像是打開(kāi)‘潘多拉魔盒’一樣，如果局面失控，引起連鎖反應(yīng)，基金業(yè)難免不陷入大的動(dòng)蕩。”銀河證券公司研究中心研究員胡立峰說(shuō)。

這正是去年12月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》出臺(tái)的背景。《通知》將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序重新明確與梳理一遍，強(qiáng)調(diào)老股東的優(yōu)先受讓權(quán)、受讓人實(shí)名制、受讓人資格與能力審查等等，使得基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅僅是價(jià)格高低的問(wèn)題，還涉及嚴(yán)格的資格審查。防止出現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而突擊成立“翻牌公司”或“空殼公司”，也防止各種假轉(zhuǎn)讓、假重組現(xiàn)象的發(fā)生，試圖杜絕某些機(jī)構(gòu)企圖通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)安排逃避監(jiān)管或干擾社會(huì)和持有人視線的企圖。 “近期一些基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格完全高出了正常水平，不排除有惡意收購(gòu)，企圖以小博大的可能。證監(jiān)會(huì)出于保護(hù)投資者利益的目的，針對(duì)目前此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓出臺(tái)該項(xiàng)政策非常必要也很及時(shí)。”人大財(cái)經(jīng)委《證券投資基金法》立法小組原組長(zhǎng)王連洲說(shuō)，“這個(gè)通知的主要規(guī)定與最新的基金法草案有關(guān)條款也相吻合。”

新出臺(tái)的《通知》使一度頗為熱鬧的基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓驟然降溫，市場(chǎng)有人認(rèn)為，受讓方特別是大股東資格的門(mén)檻調(diào)高，使愿意受讓股份和有能力受讓股份的主體大幅減少。

但是證監(jiān)會(huì)基金部官員不同意調(diào)高之說(shuō)。“實(shí)際上，政策是連續(xù)的，”他說(shuō)，“第一大股東一直被要求是證券公司和信托投資公司，這一點(diǎn)從來(lái)沒(méi)有發(fā)生過(guò)變化。”他列舉了關(guān)于基金管理公司股權(quán)問(wèn)題的政策以資證明——從1997年公布的《證券投資基金管理暫行辦法》到2001年5月25日發(fā)布的《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金管理公司若干問(wèn)題的通知(證監(jiān)基金字[2001]10號(hào))》，2002年3月21日的《關(guān)于基金管理公司重大變更事項(xiàng)有關(guān)問(wèn)題的通知(證監(jiān)基金字[2002]10號(hào))》，再之后有了“1＋1政策”和《關(guān)于規(guī)范基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》。

以此看來(lái)，近來(lái)的幾宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息均不足為信。如華夏證券欲轉(zhuǎn)讓持有的華夏基金公司30％的股權(quán)給北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，取代其第一大股東的位置；再如深圳機(jī)場(chǎng)發(fā)布公告稱擬受讓南方證券持有的南方基金公司30％的股權(quán)，雙方已于2002年12月26日簽署了協(xié)議，收購(gòu)總價(jià)款為15150萬(wàn)元，深圳機(jī)場(chǎng)將成為南方基金的第一大股東。

顯然，北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與深圳機(jī)場(chǎng)都不符合成為基金管理公司第一大股東的資格。“對(duì)于第一大股東的問(wèn)題，政策上從來(lái)沒(méi)有變化過(guò)，只能說(shuō)他們對(duì)政策沒(méi)有全面系統(tǒng)的理解。”胡立峰說(shuō)。

除了第一大股東之外，證監(jiān)會(huì)早在2001年6月就實(shí)行了“好人舉手”制度，明確所有擬設(shè)立基金管理公司的申請(qǐng)人應(yīng)提前一年向交易所提交自律承諾書(shū)，并參照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范證券投資基金運(yùn)作中證券交易行為的通知》嚴(yán)格規(guī)范其證券投資活動(dòng)；期間證券監(jiān)管部門(mén)將通過(guò)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所結(jié)合日常監(jiān)管分析評(píng)價(jià)其市場(chǎng)運(yùn)作行為，若出現(xiàn)有違自律承諾的行為，其有關(guān)申請(qǐng)將不被受理。目前在交易所的“好人舉手”名單上已經(jīng)有了142家機(jī)構(gòu)。

對(duì)于如何將此過(guò)程往透明化上更進(jìn)一步，胡立峰建議，將已經(jīng)備案登記的142家合格機(jī)構(gòu)者的名單在指定媒體披露。同時(shí)開(kāi)放合格機(jī)構(gòu)者的備選庫(kù)，凡經(jīng)過(guò)12個(gè)月或一定時(shí)間的考察合格機(jī)構(gòu)均可以進(jìn)入備選庫(kù)。“讓基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓從突擊行為變成一種行業(yè)的常態(tài)，從而為基金業(yè)保持活力打下基礎(chǔ)。”胡立峰說(shuō)。