怎樣推動(dòng)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)？

要在整個(gè)社會(huì)形成講誠信、守規(guī)則的良好風(fēng)氣，并有一套完備的司法訴訟等法律程序作保證，同時(shí)各個(gè)政府部門、中介機(jī)構(gòu)、新聞媒體在各自的職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)揮積極作用，形成合力

為了貫徹2001年中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上提出的“上市公司要在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)上先行一步”和2001年政府工作報(bào)告中關(guān)于重點(diǎn)檢查上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度情況的要求，中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委共同開展了以公司治理為重點(diǎn)的上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查。

檢查工作歷經(jīng)動(dòng)員、自查、重點(diǎn)檢查和總結(jié)整改四個(gè)階段。各地證管辦、經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合行動(dòng)，在不到半年的時(shí)間內(nèi)，組織了1175家上市公司參加了自查，對(duì)216家上市公司進(jìn)行了重點(diǎn)檢查，檢查于9月底圓滿結(jié)束。

上市公司在建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度上取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，主要表現(xiàn)在以下幾方面：股權(quán)結(jié)構(gòu)有所改善，股權(quán)多元化步伐加快；上市公司獨(dú)立性有所增強(qiáng)，74％的上市公司主要產(chǎn)品或服務(wù)使用自己注冊(cè)的商標(biāo)，68％的公司自己擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的土地使用權(quán)，近100％的公司有獨(dú)立的銀行賬戶、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，96.5％的公司財(cái)務(wù)決策有完全的獨(dú)立性。公司治理結(jié)構(gòu)初步確立；獨(dú)立董事制度基本建立，實(shí)踐中正發(fā)揮積極作用。截至6月30日，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨(dú)立董事。聘任兩名以上獨(dú)立董事的公司占到20％，70％的公司已至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事；內(nèi)控制度建設(shè)日趨完善，信息披露質(zhì)量逐漸提高。77％的公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門，檢查顯示92％的上市公司近三年都能按要求及時(shí)披露定期報(bào)告；對(duì)激勵(lì)約束機(jī)制進(jìn)行了有益的探索。

通過這次檢查，也了解到其中普遍存在的問題，為今后有針對(duì)性地解決問題提供了前提。檢查中發(fā)現(xiàn)比較嚴(yán)重的問題是控股股東占用上市公司資金的現(xiàn)象大量存在。其中既有控股股東因?yàn)殛P(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購等原因占用公司資金，也有上市公司代控股股東墊付各種資金或向其拆借資金的情況。這不僅侵害了中小股東的合法權(quán)益，也嚴(yán)重影響了上市公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

中國證監(jiān)會(huì)將積極采取措施，對(duì)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中的不規(guī)范行為加以解決。對(duì)上述占用資金問題中國證監(jiān)會(huì)將會(huì)同國家經(jīng)貿(mào)委報(bào)請(qǐng)國務(wù)院針對(duì)上市公司資金往來及擔(dān)保行為制定規(guī)范措施，加大監(jiān)管力度，督促上市公司采取有力措施清理并收回被占用的資金，對(duì)資金往來和對(duì)外擔(dān)保行為制定明確的決策審核程序。

從這次檢查中得到的寶貴經(jīng)驗(yàn)，可以在今后工作中加以借鑒。

——監(jiān)管工作要積極聯(lián)系相關(guān)部門，相互協(xié)調(diào)配合。在這次檢查中各地證管辦與當(dāng)?shù)亟?jīng)貿(mào)委、地方政府積極溝通、相互配合，通報(bào)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題、協(xié)調(diào)解決的一致意見，各方齊頭并進(jìn)，共同努力，以求實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司及其控股股東的聯(lián)動(dòng)檢查，提高了監(jiān)管的效率；

——以檢查促整改。檢查不是目的，關(guān)鍵是通過檢查發(fā)現(xiàn)問題，解決問題。在檢查中各地通過發(fā)整改通知、培訓(xùn)、外聘專家、調(diào)研等各種形式，推動(dòng)上市公司自身認(rèn)識(shí)到建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性、緊迫性，從企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生提升公司治理水平的動(dòng)力，才能將現(xiàn)代企業(yè)制度真正落到實(shí)處；

——現(xiàn)代企業(yè)制度的建立不僅涉及上市公司和監(jiān)管部門，還需要整個(gè)外部環(huán)境的配合。要在整個(gè)社會(huì)形成講誠信、守規(guī)則的良好風(fēng)氣，并有一套完備的司法訴訟等法律程序作保證，同時(shí)各個(gè)政府部門、中介機(jī)構(gòu)、新聞媒體在各自的職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)揮積極作用，形成合力，促進(jìn)上市公司按現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)則來運(yùn)作，監(jiān)管部門正積極促成這樣的外部氛圍，目前已初見成效。

——積極開拓創(chuàng)新，全面推動(dòng)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康、穩(wěn)定發(fā)展。以公司治理為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，是保障上市公司持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。

下一步中國證監(jiān)會(huì)計(jì)劃在以下幾個(gè)方面繼續(xù)推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)：

1． 配合國有資產(chǎn)管理體制改革，解決所有者缺位問題。所有者缺位是長(zhǎng)期以來困擾國有企業(yè)的一個(gè)難題，證券市場(chǎng)中的上市公司出現(xiàn)的各種問題也多與此有關(guān)。隨著十六大提出的新的國有資產(chǎn)管理體制的建立和完善，長(zhǎng)期以來公司治理中所有者缺位、內(nèi)部人控制等深層次問題將得到根本的解決。

2．進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，完善獨(dú)立董事制度，強(qiáng)化董事的誠信與勤勉責(zé)任。董事會(huì)要作為上市公司的中心，發(fā)揮極其重要的作用。在監(jiān)管中要強(qiáng)化董事誠信義務(wù)，對(duì)上市公司違規(guī)行為要求負(fù)有責(zé)任的董事承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，健全獨(dú)立董事的提名、選聘及監(jiān)督機(jī)制，同時(shí)積極探索強(qiáng)化董事責(zé)任的新途徑，包括建立董事協(xié)會(huì)等自律機(jī)構(gòu)，充分發(fā)揮董事和董事會(huì)在公司治理中的積極作用。

3．積極探索股權(quán)激勵(lì)的有效形式，進(jìn)一步健全高管人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)能在一定程度上解決代理人問題。作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要組成部分，我們將盡快出臺(tái)有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的規(guī)范性文件，并鼓勵(lì)上市公司在法律法規(guī)的框架內(nèi)探索合理的股權(quán)激勵(lì)措施。

4．推動(dòng)上市公司積極開展投資者關(guān)系管理。通過樹立投資者對(duì)上市公司的信心，謀求投資者對(duì)上市公司的長(zhǎng)期支持，從而提高上市公司在證券市場(chǎng)上的融資能力和融資規(guī)模。處理好上市公司和股東之間的關(guān)系，保障投資者的知情權(quán)及其合法權(quán)益，進(jìn)而改善公司的經(jīng)營(yíng)管理和治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。我們將要求上市公司樹立投資者關(guān)系管理的觀念，同時(shí)健全有關(guān)機(jī)構(gòu)，配備專門人員，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理。

中國證監(jiān)會(huì)將會(huì)同國家經(jīng)貿(mào)委繼續(xù)推動(dòng)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，引導(dǎo)上市公司按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力和適應(yīng)性。建立現(xiàn)代企業(yè)制度任重而道遠(yuǎn)，需要上市公司、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、各部委及地方政府、媒體等多方面繼續(xù)努力，共同推動(dòng)。我們相信，在市場(chǎng)參與各方的共同努力下，上市公司的治理水平會(huì)逐漸得到提高，投資者權(quán)益將得到維護(hù)，證券市場(chǎng)會(huì)更加健康、穩(wěn)定、迅速地向前發(fā)展。

作者為中國證監(jiān)會(huì)副主席。本文為作者2002年12月27日在“上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)經(jīng)驗(yàn)交流暨總結(jié)大會(huì)”上的發(fā)言，發(fā)表前經(jīng)本人審定。