外資并購

〔序〕汽車業(yè)是我國保持未來數(shù)年較高經(jīng)濟增長率的支柱產(chǎn)業(yè)。作為資本密集型和技術密集型產(chǎn)業(yè)，汽車產(chǎn)業(yè)的未來仍離不開與國外廠商的合作。伴隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，特別是中國加入WTO，大規(guī)模的汽車企業(yè)外資并購必將成為市場的持續(xù)熱點之一。借助外資力量做大規(guī)模，已是我國汽車工業(yè)取得更大發(fā)展的現(xiàn)實選擇。本文先回顧了中國汽車業(yè)外資并購的歷史，分析了外資并購中國汽車業(yè)的原始動因及并購形式，最后是面對汽車業(yè)外資并購，中國政府和企業(yè)應對的策略分析。

發(fā)展歷程

在我國，外資并購從狹義上講，是指外資購買上市公司的國有股。由于受歷史條件和中國股市發(fā)育條件所限，中國汽車企業(yè)真正意義上的外資并購很少。特別是20世紀90年代中期以前，外商投資中國汽車業(yè)，大多經(jīng)政府有關部門批準，以合資形式出現(xiàn)。為了說明外資在汽車業(yè)發(fā)展中的作用，我們聯(lián)系起來一起回顧。

興起階段（改革開放—1985年）

改革開放之初，國家已把汽車工業(yè)作為未來發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)，轎車、重型車等項目的中外合資經(jīng)營得到政府的認可。1983年1月，北京汽車制造廠率先和美國ANC公司(后為克萊斯勒汽車公司收購)合資建立北京吉普汽車有限公司；1983年4月，上海汽車工業(yè)總公司與德國大眾汽車公司投資5億馬克（合人民幣985億元），設立上海大眾汽車有限公司；1985年3月，廣州汽車廠等單位與法國標致等公司投資2億元成立廣州標致汽車公司。這三家合資企業(yè)的成立標志著我國汽車業(yè)的發(fā)展進入新階段。

加速階段（1986-1995年）

1986——90年代初，呈現(xiàn)加速的勢頭。1986、87和1992年，慶鈴汽車、北京輕型和江鈴汽車分別與日本五十鈴公司建立合資關系。1988年起，大眾汽車公司以許可的形式支持一汽生產(chǎn)奧迪轎車，1995年雙方開始合資生產(chǎn)，1991年2月成立合資企業(yè)；1992年，東風汽車與法國標致——雪鐵龍公司合資成立神龍汽車有限公司，汽車業(yè)的利用外資使中國汽車市場不斷推陳出新。

調(diào)整階段（1995-2000年）

1995——1996年，由于中國政府宣布在1997年之前不再批準成立任何生產(chǎn)汽車的合資企業(yè)，這一階段外資主要投向零部件生產(chǎn)。如1995年底，本田投資2000萬美元與東風建立一家合資企業(yè)，主要生產(chǎn)向泰國出口的汽車配件。1997——2000年，汽車整車生產(chǎn)企業(yè)又開始出現(xiàn)。1997年6月，我國汽車工業(yè)投資最大的合資項目——上海通用汽車有限公司在上海浦東新區(qū)成立，1998年5月，廣汽與本田組成廣州本田汽車有限公司，1999年10月正式生產(chǎn)。

政策法規(guī)規(guī)范化階段（2000年至今）

這一階段明顯的特點是外資并購政策法規(guī)不斷出臺，外資企業(yè)在中國投資的政策約束明顯減少。法規(guī)的完善為外企逐步施行國民待遇奠定了基礎。2000年，中國證監(jiān)會取消了上市的額度限制，核準制取代行政審批制。2001年7月，原外經(jīng)貿(mào)部發(fā)出《關于外商投資股份有限公司有關問題的通知》，允許外商投資股份有限公司申請上市發(fā)行A股或B股，但需獲得原外經(jīng)貿(mào)部同意和符合有關要求。2001年11月，原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)出《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》。2002年11月1日和10日分別出臺的《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，一并構(gòu)成我國利用外資改組國有企業(yè)的政策體系。在這些政策推動下，2002年汽車業(yè)中外合作掀起高潮，華晨與寶馬公司的合作獲得政府認可；東風與日產(chǎn)組建風神轎車公司并加強與雪鐵龍的合作；長安與福特的合資車型生產(chǎn)進展迅速；江汽集團與現(xiàn)代汽車合作向全系列車型發(fā)展；馬自達與一汽也加深了合作。

外資并購的動機分析

原始動因

① 追求利潤。外資通過并購可使中國汽車企業(yè)進一步提高經(jīng)濟規(guī)模，增加產(chǎn)量，使自己獲得更多利潤。利潤最大化的原始動機刺激了企業(yè)并購重組的不間斷的產(chǎn)生、進化和發(fā)展。

② 占領中國市場份額。國外的汽車市場基本已飽和，尤其是歐美和日本的本土。

而中國汽車市場前景巨大，2002年，中國汽車市場容量是270萬輛。占領中國市場是外商重要動因之一，尤其是六大國際巨頭企業(yè)。

表現(xiàn)形態(tài)

由于各企業(yè)內(nèi)外部條件不同，并購重組的原始動因就會以各種不同的具體形態(tài)表現(xiàn)出來。主要有：

① 協(xié)同效應。即1＋1>2效應，分為經(jīng)營協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。前者主要指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。規(guī)模經(jīng)濟是并購對企業(yè)提高效率最明顯的作用，包括生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟。同時，交易內(nèi)部化可發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟的效率和經(jīng)濟效益，這在目前并購中體現(xiàn)得最充分。如大眾與一汽和上汽，福特與江鈴，法國PSA與東風等均取得了很好的規(guī)模經(jīng)濟效應。后者主要指并購給企業(yè)在財務方面帶來的、由于企業(yè)規(guī)模擴大和組織結(jié)構(gòu)改變、綜合稅法、會計處理慣例及證券交易等因素的合理運作而產(chǎn)生的純金錢的效益，表現(xiàn)在通過企業(yè)并購、實現(xiàn)合理避稅和預期效應對并購的巨大刺激作用。由于我國長期以來超高的關稅壁壘，進口關稅曾高達230％，目前也有80％左右，在進口車售價中占了近1/3，促使許多外國廠商選擇并購。

② 市場份額效應。企業(yè)并購將提高企業(yè)對市場的控制能力，提高產(chǎn)品對市場的壟斷程度，從而帶來壟斷利潤和保持一定的競爭優(yōu)勢。為取得市場份額，可采取橫向并購、縱向并購和混合并購的形式。橫向并購能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和提高行業(yè)集中度，改善行業(yè)結(jié)構(gòu)，降低行業(yè)的退出壁壘。如1998年，德國戴姆勒——奔馳和美國克萊斯勒組建新公司，實現(xiàn)強強合并，穩(wěn)居全球汽車行業(yè)第一。縱向并購是企業(yè)將關鍵性的投入產(chǎn)出關系納入企業(yè)控制范圍，用行政手段處理一些業(yè)務以達到提高企業(yè)對市場控制能力的一種方法，可極大提高企業(yè)討價還價能力。如豐田合并了幾家零部件生產(chǎn)商，從而使豐田汽車成本大大降低，獲利能力更強。混合并購使企業(yè)加強了對原有供應商和銷售渠道的控制，增加企業(yè)的絕對規(guī)模，使企業(yè)能采用排他性定價，達到獨占或壟斷某一領域的目的。如通用和福特為擴大其在日本市場的份額，分別控制了日本的鈴木和五十鈴及馬自達公司較高比例的股份，使其能順利進入亞洲市場。

③ 經(jīng)驗——成本曲線互補效應。企業(yè)單位生產(chǎn)成本隨生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗積累的增多而有下降趨勢。這里的經(jīng)驗不單包括生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗，還包括企業(yè)在技術、市場、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長及優(yōu)秀的企業(yè)文化。由于外企在這些方面具有較大優(yōu)勢，通過并購可分享國內(nèi)汽車企業(yè)廉價的勞動力及廣泛的銷售渠道等資源，實現(xiàn)資源共享或互補效應。從1990年起，豐田公司同金杯進行了廣泛的技術合作，除向金杯轉(zhuǎn)讓海獅面包車的整體生產(chǎn)技術，還帶來豐田公司的管理軟件，提升了金杯的管理水平。經(jīng)過跟蹤引進和不斷創(chuàng)新，海獅面包車年產(chǎn)銷量從幾千輛發(fā)展到現(xiàn)在的6萬輛以上，成本大大降低，成為全國輕型客車的龍頭，市場占有率達24%，豐田牢牢占據(jù)了中國的輕客市場。

主要形式

① 外資協(xié)議直接收購上市公司的國有股或法人股，又稱為“北旅模式”。1995年8月9日，日本五十鈴汽車株式會社和伊藤忠商事株式會社與北旅股份有限公司達成協(xié)議，一次性購買北旅的不可流通法人股4002萬股，不包括國有法人股，日商占北旅總股本的25％。今年新出臺的《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的有關政策》更能推動外資通過A股市場協(xié)議收購的行為。

② 上市公司向外資定向發(fā)行B股，又稱“贛江鈴模式”。1995年8月，美國福特汽車公司與“贛江鈴”達成協(xié)議，出資4000萬美元收購江鈴新發(fā)B股的80％，成為贛江鈴第二大股東。通用汽車公司攜手上汽認購柳州五菱增發(fā)的B股也是采取這種形式。

③ 上市公司向外資定向發(fā)行境外法人股。上市公司在發(fā)行上市時，由于企業(yè)引進技術或其他方面的考慮，往往在發(fā)行時就引入戰(zhàn)略合作者，因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上戰(zhàn)略合作者也得到一定的境外法人股。

④ 組建新的合資企業(yè)。外資通過和國內(nèi)汽車企業(yè)成立新的合資企業(yè)，可繞過關稅和非關稅壁壘進入中國市場。如1983年4月，上海汽車工業(yè)總公司與德國大眾汽車公司合資設立上海大眾汽車有限公司，1998年5月，廣汽集團公司與本田公司組成廣州本田汽車有限公司等。

（待續(xù)）