家族企業所有權分配難題

摘要：本文通過案例證明經典的企業所有權或治理結構理論并不能充分闡釋家族企業所有權沖突的解決方式，必須引入社會學理論對這一問題進行考察。作者認為家族企業在進行所有權分配時常需要在人際關系及與此相關的關系法則、資源提取類型、交易方式上取得利益相關者之間的平衡。

關鍵詞：所有權分配；契約不完備性；人際關系；過度嵌入性交易

本文以浙江省一家外商獨資企業的成長故事為例，試圖從社會學角度分析家族企業所有權分配問題，而這些問題并不能完全為企業所有權或治理結構理論所解釋。

大約30年前，出身貧寒的臺灣青年阿龍和富商女兒林小姐一見鐘情并走進婚姻殿堂。婚后阿龍利用林小姐的嫁妝購買了機械加工機器，開起了自己的小工廠。隨后幾年，阿龍的二弟、三弟也一起加入。依托臺灣經濟的騰飛，在阿龍的帶領下，三兄弟齊心協力，小工廠逐步成為全臺灣最大的機械基礎件加工企業。進入20世90年代以后，臺灣本土勞動力價格上漲，而大陸的投資環境越來越為臺商看好，阿龍選址浙江建立金億實業有限公司。由于臺灣當局就臺商對大陸投資設置種種限制，阿龍和許多臺商一樣先在維爾京群島注冊一家“木偶”公司，并由此完成對大陸的投資。經過數年不斷追加投資，該公司已成為該類基礎件全球最大的單一工廠。與此同時，臺灣工廠的主要機器、技術及業務骨干已大半轉移到大陸，至此阿龍三兄弟的家族企業已經完成了產業遷移和重新布局。隨著大陸股市對外資企業的解禁，阿龍也想讓工廠在大陸上市。問題出現了，由于在維爾京群島注冊公司手續非常簡便，“木偶”公司并沒有具體界定股權比例，而中介機構從股票發行的信息披露角度提出公司的股權必須清晰界定，這個要求觸動了家族企業最敏感的一根神經。

阿龍一度對工廠是否上市產生了顧慮，原因是兩個兄弟對界定股權一事并不“熱心”。幾經周折，股權劃分方案終于出臺，出乎所有人的預料，這回龍太太（林小姐）浮出水面，而且還擁有最多的股份——公司股權的50%。此外，阿龍占30%，兩個兄弟各占10%。董事會由4名股東組成，龍太太出任董事長。這個解決方案，從性質上講是企業所有權問題，也涉及到治理結構問題。但已有的企業所有權或治理結構理論能解釋阿龍的安排嗎？

一、企業所有權或治理結構理論的嘗試

本文的重點并不在于從企業所有權的理論加以突破，而是試圖引用已有的企業所有權或治理結構理論去解釋阿龍的安排。

張維迎在《所有制、治理結構與委托——代理關系》一文中曾經認為在介紹“企業契約理論”之前應該分清財產所有權與企業所有權的區別。財產所有權的概念等同于產權，指的是對給定財產的占有權、使用權、收益權和轉讓權，而企業所有權指的是對企業的剩余索取權（residual claim）和剩余控制權（residual rights of control）。企業契約理論的精髓是：企業是一系列不完備契約的組合，契約的不完備導致了企業所有權的重要性。將企業理解成契約（合同）至少有兩重含義：（1）作為簽約人的企業參與者必須對自己投入企業的要素擁有明確的產權（財產所有權），沒有產權的人是無權簽約的，明確的產權是企業存在的前提。（2）企業是由不同財產所有者組成的，企業所有權不等于財產所有權。財產所有權是交易的前提，企業所有權是交易的方式和結果。契約理論認為“契約”是企業與市場的共性，但這二者的特性又在何處呢？張五常說，企業是要素交易的契約，市場是產品交易的契約，企業替代市場實際上是要素市場替代產品市場，既然本質上企業也是“市場”的契約，那市場交易必須產權清晰，這和張維迎的說法一致。除了契約內容不同外，契約的完備性程度（completeness）也不一樣，市場相對企業而言是一種更完備的契約。完備契約是指這種契約描述了與交易有關的所有未來可能的狀態，以及每種狀態下契約各方的權力和責任。反之，如果一個契約不能準確地描述與交易有關的所有未來可能出現的狀態以及每種狀態下契約各方的權力和責任，就被稱為不完備契約。企業“契約”的不完備性是企業理論的重大發現。以往研究證明，不完備契約的存在可由不確定性和由此導致的交易成本來解釋。在不確定的世界里，企業的參與者要在簽約時預測所有可能出現的狀態是不可能的；即使預測到，要準確地描述每種狀態也是很困難的；即使描述了，為了實現這一努力也可能付出很大的成本（比如常年的法律顧問）；即使清晰地描述了各方的權力和責任，實際執行又往往受制于信息不對稱的影響。

然而，從阿龍的故事中我們可以看出更嚴重的契約不完備性，而這種契約的不完備性在眾多的華人家族企業中絕不鮮見。中國人受孔孟的影響極深，崇尚重義輕利，白手起家打拼天下時絕不可提“錢財”二字，“茍富貴，莫相忘”這樣的“道德契約”大行其道。由于創業者們在企業中往往身兼管理者的角色，當這種創業者間契約的極度不完備一旦必須加以改正時，其破壞性往往遠超過經典企業理論所關注的所有者、管理者、工人之間的契約不完備性。當阿龍向兩個兄弟提出股權劃分時，所遭到的不合作正是創業者之間契約極度不完備后果的體現。經典的企業理論對這個故事的解釋工作似乎只能到此為止，因為它無法解釋阿龍最后的安排為什么得到各方和平的接受，為什么這一足以造成許多其它家族企業分崩離析的危機可以及時化解？

二、社會學的解釋

要解釋阿龍的安排，應該引入社會學的研究框架，從中國文化、道德、禮教傳統的背景入手，探究中國人內心深處隱密而精確的計算規則。

我們可以看出，阿龍和他的兄弟們存在不同尋常的人際關系，他們首先是兄弟，其次才是商業上的伙伴。費孝通（1985）年指出，中國人的人際關系是一個“差序格局”，以此理解孟子的名言“修身、齊家、制國、平天下”中的先后順序就不再困難，居于社會關系同心圓中心的個人以親疏遠近標準來對待和處理與自己有關系的不同的人。在這個同心圓中，最里層代表強關系，主要由家庭成員和某些密友、至交構成；其最外圈是弱關系，主要由遠親、鄰居、同學、同事、同鄉等角色構成；強關系和弱關系之間還存在兩種過渡性關系：次強關系，主要由近親、親密朋友組成；次弱關系，由那些經常交往或聯系的一般朋友組成。中國人的人際關系結構并非是一個界限固定的結構體，各關系圈關系之間存在著較大的流動性：處于外層弱關系的人可以通過交往向內層強關系逐步流動；相反，處于內層強關系的人也可能因為分家、婚姻或交往漸少等原因而向外層關系流動。此外，越是靠近圓心，關系的情感性和義務性越強；越是靠近邊緣，關系的工具性和非義務性越強。不同類型的人際關系有不同的關系法則，強關系的存在主要滿足人們在親情、友情、安全感、歸屬感方面的需要，因此義務性和情感性的東西最多；強關系越趨弱，人際關系中工具性的東西越多，越不“純潔”，關系維持中功利性、利益計算性的需要逐漸占據上峰。

受中國文化的影響，強關系通行的義務性和情感性的法則排斥自我利益的計算，排斥個人產權的界定，強關系人在經濟活動中的行為建立在互惠的基礎上，往往是無償、義務的。這也正是中國人一方面受制于融資渠道的狹窄和社會信任的缺乏不得不利用強關系提取資源的優勢發展家族企業，另一方面又竭力想避免與強關系人一同進行經濟活動的原因。隨著關系的趨弱，關系中的工具性因素漸占優勢，從經濟行為類型上也逐漸向純市場交易過渡，正如生活中我們經常看到：好友、同窗經常合伙經營（次強關系的一體化交易）、常年的商業伙伴間的資金拆借（次弱關系的組織間交易）、社區內的小雜貨商店（弱關系的市場性交易）。

至此，可以從社會學的角度重新解析阿龍的故事。與阿龍構成強關系的太太為他提供了資本以購買機器，同樣與之構成強關系的兄弟成為他工作上的得力助手，這是一個在華人社會中再普通不過的創業故事。他們不斷地擴大工廠，對外投資，家族資本象滾雪球一樣越滾越大，甚至連他們自己都不知道應得的那一份到底有多大。社會學家將這種狀態稱為“過度嵌入性交易”，因為他們的經濟行為(包括過程和結果)都深深嵌入于他們的強關系中糾纏不清。家族成員們能做的只是心照不宣地盡量避免觸及這個敏感的區域以保持家族企業寶貴的寧靜和諧。

起先的股權劃分方案中只涉及兄弟3人，但這種市場的、工具性的手段完全不能為兩個兄弟所接受，他們不約而同地沉默無疑表明他們之間的兄弟關系（強關系）和產權劃分（市場化行為）水火不相容。后來阿龍拋出的方案既避免了兄弟反目的悲劇，又避免了各自沉默的尷尬。阿龍提出，如果沒有龍太太的初始資本，就不可能有今天的局面。因此龍太太應該進入股權劃分方案，而且應該占大股。這一方案最后得以順利地通過，一方面是因為初始資本的確是企業最終的基石，盡管兄弟3人在隨后的經營中不斷投入更為重要的要素“企業家才能”；另一方面，由于龍太太和阿龍的兩兄弟的關系遠較阿龍兄弟間的強關系為弱（很難界定其為次強關系還是次弱關系），因此他們之間也就較易接受或者說很難拒絕市場性、工具性的產權劃分行為。

三、結束語

誠如本文所現，企業的許多現象恐怕已不能僅僅用經濟學就可以全部解釋，因為經濟學眼中的人是理性而且自私的，以滿足個人最大效用為行為動機。有批評家稱這種個人行為研究為“方法論的個人主義” (Methodological Individualism)，稱這類的研究為低度社會化觀點，因為它只考慮了個人動機而忽略了社會情境。現有的企業理論也許可以在以下方面進行改進性的嘗試：（1）考慮企業合約的參與者作出任何決定的時候都有其外在的社會結構存在，其決定也深深地受到個體在社會結構中所處位置的影響，受到整個社會價值的制約，而不光是經濟利益的驅動。（2）考慮各參與者做決定前必須度衡當時各種形勢，考慮自己的需要，以所擁有的信息作出果斷的決定。他往往會不斷地與別人互動，不斷地修正自己對形勢的觀察，也不斷地因為別人的影響而改變自己的效用函數，更不斷地搜集各種情報，所以任何決定都是在一個動態的、與人互動的過程中作出的。考慮上述兩點之后，我們在構建企業合約各參與者的博弈模型時才會更接近我們這個真實的社會，才不會被人指責“低度社會化”。

參考文獻：

1．張維迎．所有權、治理結構與委托─代理關系．經濟研究，1996，（9）．

2．周其仁．市場里的企業家：一個人力資本與非人力資本的特殊合約．經濟研究，1996，（6）．

3．費孝通．鄉土中國．北京：三聯書店，1985．

作者：張海玨，南京大學會計系碩士生；陳范紅，江蘇省委黨校副教授。

收稿日期：2004-03-29。