ＣＦＯ在公司治理中的責(zé)任與地位

CFO (Chief Financial Officer，首席財務(wù)官或財務(wù)總裁)是現(xiàn)代管理中重要的高級管理職位，其功能作用和地位角色完全不同于總會計師和財務(wù)總監(jiān)；CFO制度也完全不同于總會計師制度和財務(wù)總監(jiān)制度。在一個大型公司中，CFO是一個穿插在金融市場和價值管理之間的一個不可或缺的角色。他們站在股東和經(jīng)營管理者之間的位置，是公司重要的戰(zhàn)略決策制定和執(zhí)行者之一。他們清楚企業(yè)的風(fēng)險、成本和價值，是公司資源的管理者和價值管理者。從發(fā)展趨勢看，CFO是將成為公司的價值工程師；CFO制度將是大公司的必然選擇。

CFO的地位

在美國等一些國外企業(yè)中，20世紀(jì)70年代出現(xiàn)了一個同時進入董事決策層和經(jīng)理執(zhí)行層的重要職位稱為“CFO”，原來的財務(wù)總監(jiān)（Controller）是在CFO之下對CFO負責(zé)。CFO主要承擔(dān)外部受托責(zé)任，代表出資者實施企業(yè)外部資本控制，并向股東和董事會負責(zé)；而財務(wù)總監(jiān)實際上則主要承擔(dān)內(nèi)部受托責(zé)任，負責(zé)企業(yè)管理控制系統(tǒng)，并向財務(wù)總裁負責(zé)。從國外公司管理體制的發(fā)展趨勢看，集團性公司的會計核算和信息系統(tǒng)、管理控制和財務(wù)監(jiān)督、資本運營和資金管理分別由CIO（Chief information Officer，首席信息官）、財務(wù)總監(jiān)（Controller）和司庫（Treasurer）管理，而這三者又統(tǒng)一歸集團首席財務(wù)官（Chief Financial Officer）管轄。在美國發(fā)生了一系列財務(wù)丑聞之后，美國的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，CFO應(yīng)當(dāng)分別向CEO和審計委員會匯報工作。

在美國，CFO的職責(zé)已經(jīng)經(jīng)歷了一場變革，傳統(tǒng)的財務(wù)職能的首要地位已經(jīng)弱化，CFO在企業(yè)中的作用著重于為戰(zhàn)略目標(biāo)的制定和重大改革方案的評估提供決策依據(jù)。它已經(jīng)從為CEO的決策提供數(shù)字背景轉(zhuǎn)變?yōu)榕cCEO共同分擔(dān)決策制定的合伙者。CFO從財務(wù)功能中轉(zhuǎn)變出來，以前是在一個豎直的公司構(gòu)架中提供意見和進行控制，而現(xiàn)在要在一個水平的層面上為公司范圍的決策提供支持。美國現(xiàn)已出臺了新的法令，要求所有上市公司的財務(wù)報表都要CEO和CFO同時簽字。這就意識著CFO和CEO的同等重要地位。

在歐洲，德國的CFO更多的仍是在扮演財務(wù)總監(jiān)（Controller）的角色。他們將成本控制列為自己的首要任務(wù)，將 大 部 分 的 時 間 用 于 財 會 工 作 和 控 制 ；英國許多企業(yè)的CFO往往稱為會計長（Chief Accountant）或財務(wù)主管（Finance Director） 被稱為僅次于董事長和總經(jīng)理的第三號人物。

亞洲的CFO多數(shù)扮演的是一個專業(yè)理財幕僚的角色。則在 增 加 公 司 收 入 方 面 發(fā) 揮 主 要 作 用 ，CFO忙于基礎(chǔ)性工作。近年來，越來越多的日本大型公司設(shè)立了CFO職位。CFO在日本董事會列第三，排在首席執(zhí)行官和首席業(yè)務(wù)官之后。

目前中國用“CFO──首席財務(wù)官或財務(wù)總裁”這一稱謂的公司還不是很普遍，它主要是存在于一些網(wǎng)絡(luò)公司和高新技術(shù)企業(yè)。比較普遍常見是“財務(wù)總監(jiān)”和“總會計師”。“總會計師”的位稱主要存在于一些國有企業(yè)。這一提法源自前蘇聯(lián)的計劃經(jīng)濟體制，當(dāng)時是一個既對國家負責(zé)，又對廠長（經(jīng)理）負責(zé)的職位；進入市場經(jīng)濟之后，我國企業(yè)一般都在“對總經(jīng)理負責(zé)”這一含義上定位總會計師的職責(zé)。之后，又有了“財務(wù)總監(jiān)”的提法和做法，使用“財務(wù)總監(jiān)”這一位稱的主要是上市公司和上海、深圳的一些國有企業(yè)以及其他企業(yè)。但“財務(wù)總監(jiān)”的定位在各個企業(yè)中差異很大。有的企業(yè)的“財務(wù)總監(jiān)”相當(dāng)于國有企業(yè)對總經(jīng)理負責(zé)的“總會計師”；有的“財務(wù)總監(jiān)”則是指“財務(wù)部門負責(zé)人”；也有個別企業(yè)的“財務(wù)總監(jiān)”相當(dāng)于上面提到的CFO。“財務(wù)總監(jiān)”有的對董事會負責(zé)，有的對總經(jīng)理負責(zé)，還有的是對監(jiān)事會負責(zé)。

近年來，有關(guān)方面在公司治理方面只把注意力盯在CEO以及獨立董事身上，而忽略了CFO在公司治理中的地位作用，CFO的職業(yè)管理和執(zhí)業(yè)規(guī)范沒有受到應(yīng)有的重視。目前我國總會計師和財務(wù)總監(jiān)的現(xiàn)狀是：

“缺位”:相當(dāng)一部分企業(yè)和單位沒有按《會計法》設(shè)置總會計師領(lǐng)導(dǎo)職位；

“空位”:相當(dāng)多的單位只設(shè)副總會計師或者不讓總會計師進入高管層面。在2002年針對50家大型集團公司的CFO的問卷調(diào)查中，31％的企業(yè)是副總會計師；

“末位”：絕大部分企業(yè)單位的總會計師或財務(wù)總監(jiān)在經(jīng)理班子中排在末位，對總經(jīng)理甚至對主管財務(wù)的副職負責(zé)。在2002年針對50家大型集團公司的CFO的問卷調(diào)查中，54％的人說自己“說了不算”；

“錯位”：在設(shè)置總會計師或財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)職位的公司和單位，不是把總會計師或財務(wù)總監(jiān)設(shè)在董事決策層，而是設(shè)在經(jīng)理執(zhí)行層，只對總經(jīng)理負責(zé)，不對董事會負責(zé)。在我們的2002年針對50家大型集團公司的CFO的問卷調(diào)查中，有66％的CFO的現(xiàn)在的工作向總經(jīng)理負責(zé)。并且61％的人認(rèn)為自己目前所承擔(dān)的責(zé)任和壓力很大。上述情況造成的后果是，總會計師或財務(wù)總監(jiān)要么有責(zé)無權(quán)、惟命是從；要么串謀合污、欺外瞞內(nèi)；要么同來同去、下崗走人。在這種情況下，內(nèi)部人控制和會計造假就顯而易見了。

CFO制度是一種完全不同于總會計師和財務(wù)總監(jiān)的一種新型體制。借鑒和吸收這種制度的前提首先要明確CFO在公司治理中的地位責(zé)任和功能作用。在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中，特別是按《公司法》規(guī)范的上市公司和非上市公司，應(yīng)區(qū)分經(jīng)理執(zhí)行層高級財務(wù)管理人員和董事決策層高級財務(wù)管理人員。經(jīng)理執(zhí)行層高級財務(wù)管理人員對董事層決策高級財務(wù)管理人員負責(zé)， 主要承擔(dān)內(nèi)部受托責(zé)任，職能是負責(zé)企業(yè)內(nèi)部管理控制；董事決策層高級財務(wù)管理人員對股東和董事會負責(zé)，按照法定程序成為董事，進入董事會。主要承擔(dān)外部受托責(zé)任，職能是代表出資者實施企業(yè)外部資本控制。

1.經(jīng)理層成員與董事會成員

在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會在公司治理中的重要作用就是決策和監(jiān)督。CFO作為執(zhí)行董事，首先是董事會成員。因為，無論是股東委派，還是董事會任命，在公司治理中所特有的監(jiān)督功能和參與決策功能，都在客觀上要求CFO進入董事會。CFO在董事會中的地位應(yīng)該表現(xiàn)在兩個方面：一是代表董事會對公司實施內(nèi)部財務(wù)監(jiān)控；二是作為執(zhí)行董事參與公司決策。董事會對公司的財務(wù)監(jiān)督至少應(yīng)該包括兩個層次，一是以財務(wù)獨立董事（非執(zhí)行董事）——董事會的專業(yè)委員會——審計委員會為核心的外部財務(wù)監(jiān)督，這種外部監(jiān)督包括借助社會審計機構(gòu)；二是以財務(wù)執(zhí)行董事——CFO為核心的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督，這種監(jiān)督包括借助內(nèi)部審計機構(gòu)。代表董事會對公司實施內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督，首先要求CFO本身是董事。同時，任何一個機構(gòu)或個人行使監(jiān)督職能的一個基本前提是其獨立性，因此，CFO在人事關(guān)系上必須獨立于包括CEO在內(nèi)的經(jīng)理層的其他成員，由董事會直接任免，對董事會或股東負責(zé)。

與此同時，在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中，還要求區(qū)分經(jīng)理層高級財務(wù)管理人員和董事層高級財務(wù)管理人員。經(jīng)理層高級財務(wù)管理人員——財務(wù)總監(jiān)（Controller）對董事層高級財務(wù)管理人員——財務(wù)總裁（CFO）負責(zé)， 主要承擔(dān)內(nèi)部受托責(zé)任，職能是負責(zé)企業(yè)內(nèi)部管理控制；董事層高級財務(wù)管理人員(財務(wù)總裁)對董事會負責(zé)，按照法定程序成為董事，進入董事會。主要承擔(dān)外部受托責(zé)任，職能是代表出資者實施企業(yè)外部資本控制。

CFO作為執(zhí)行董事參與公司重大決策和作為經(jīng)理層成員在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進行日常決策和公司經(jīng)營管理是公司治理和企業(yè)管理的趨勢所在。就國際著名的大型跨國公司而言，世界級的財務(wù)管理正在發(fā)生這樣一種變革：首席財務(wù)官將其關(guān)注的焦點由交易的過程和控制，轉(zhuǎn)向提供決策支持和更深入的參與制定全球戰(zhàn)略。今天的跨國公司關(guān)注的焦點是致力于全球化，股東價值最大化，并拓展整個公司的核心競爭力。

2.對股東負責(zé)、對董事會負責(zé)與對CEO負責(zé)

CFO存在三個層次的受托責(zé)任：第一， CFO首先是作為代表股東的董事進入董事會而對股東負責(zé)， CFO與CEO作為執(zhí)行董事，在重大決策方面享有平等的決策權(quán)力；第二， CFO不同于其他經(jīng)理層人員的一個重要特征是其應(yīng)該直接由董事會聘任，而不是由CEO聘任，因而于CEO一道對董事會負責(zé)，但負責(zé)的內(nèi)容不同：CEO作為首席執(zhí)行官統(tǒng)一負責(zé)對董事會戰(zhàn)略和經(jīng)營決策的執(zhí)行；而CFO作為首席財務(wù)官則要負責(zé)對董事會財務(wù)決策（很大程度上體現(xiàn)為預(yù)算和決算）的執(zhí)行和財務(wù)監(jiān)督；第三，出于效率的考慮，董事會的經(jīng)營決策的執(zhí)行必須統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，即統(tǒng)一由CEO負責(zé)，因此CFO除了對董事會財務(wù)決策的統(tǒng)一執(zhí)行和財務(wù)監(jiān)督外的其他方面須對CEO負責(zé)。

從理論上看，股東把其投資企業(yè)的資本托付給了董事會，有關(guān)資本投資的全部受托責(zé)任應(yīng)由董事會向股東承擔(dān)。而董事會又把資產(chǎn)的經(jīng)營責(zé)任托付給了CEO；同時把資產(chǎn)的財務(wù)監(jiān)督和業(yè)績評價責(zé)任托付給了CFO。在財務(wù)監(jiān)督和業(yè)績評價方面CFO對直接對董事會負責(zé)，不受CEO的制約，這是一種監(jiān)督制約機制，可以增加CFO的獨立性，從而可以在一定程度上減輕股東和CEO之間的信息不對稱及由此而引起的CEO的道德風(fēng)險，使股東的權(quán)益得到較有效的維護。但是，CFO不是所有的管理都獨立于CEO，既然CEO是資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任的受托者，那么在資產(chǎn)的經(jīng)營方面，CFO就應(yīng)該對CEO負責(zé)。這是一種效率機制，可以提高執(zhí)行董事會決議的效果和效率，避免機會的流失。從國內(nèi)外大型企業(yè)的情況看，雖然CFO由董事會直接任免的情況比較普遍，但強調(diào)CFO對CEO負責(zé)有余，而強調(diào)CFO對董事會負責(zé)不足。這就為形成內(nèi)部人控制埋下了隱患，也是CFO對CEO言聽計從，不斷出現(xiàn)會計做假丑聞的重要原因。

3.行政副職與財務(wù)正職

中國香港的許多企業(yè)都把CEO稱為行政總裁，而把CFO成為財務(wù)總裁，這種稱謂比較準(zhǔn)確地表達了CFO在經(jīng)理層的位置。盡管在執(zhí)行董事會經(jīng)營決策方面，包括CFO、COO(首席運營官或業(yè)務(wù)總裁)等都要對CEO負責(zé)，但這里并不意味著CFO、COO等都是行政副職，而是強調(diào)這是一個執(zhí)行董事會決議的團隊，在這種管理體制下并不強調(diào)行政正職與行政副職的劃分，只存在行政正職（CEO）與業(yè)務(wù)正職(COO)、財務(wù)正職(COO)等的劃分，即在各自領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)域都是“首席”或“頭”（chef）的位置。每個人都是在所負責(zé)方面的正職，CFO就是財務(wù)方面的正職；每個人又都在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下協(xié)調(diào)一致地執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策；有些“首席”還要直接對董事會負責(zé)，如CFO；而有些“首席”比如“首席信息官“(CIO)則不對董事負責(zé)，而是對CEO或CFO負責(zé)。

CFO的責(zé)任

CFO在公司治理中必須承擔(dān)并正確處理以下的責(zé)任關(guān)系：一是外部受托責(zé)任與內(nèi)部受托責(zé)任的關(guān)系；二是法律責(zé)任與經(jīng)營責(zé)任的關(guān)系；三是監(jiān)督責(zé)任與管理責(zé)任的關(guān)系。

外部受托責(zé)任與內(nèi)部受托責(zé)任

從企業(yè)投資者和企業(yè)外部信息需求的角度看，CFO在許多企業(yè)中經(jīng)常作為對股東負責(zé)的董事會成員或股東代表而主要承擔(dān)外部受托責(zé)任，代表出資者實施企業(yè)外部資本控制，服務(wù)于公司外部信息使用者的信息需求，滿足外部投資者資本增值的要求，保證公司的外部資金來源，還要保證資金的有效合理的運用，并向投資者進行定期的匯報；而從公司內(nèi)部管理和內(nèi)部信息需求的角度看，CFO在大部分企業(yè)是作為對董事會或CEO負責(zé)的高級管理層成員而承擔(dān)內(nèi)部受托責(zé)任，在CEO的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下執(zhí)行和貫徹董事會決議，負責(zé)企業(yè)內(nèi)部管理控制。所以，在外部受托責(zé)任與內(nèi)部受托責(zé)任上，CFO實際上承擔(dān)著雙重的任務(wù)。財務(wù)問題本質(zhì)上是公司治理結(jié)構(gòu)問題。在規(guī)范透明信息披露、增強市場信心上，CFO會被要求也有必要發(fā)揮更重要的主導(dǎo)作用。

CFO對公司會計信息披露的誠信問題也負有主要責(zé)任。美國2002年頒布的公司改革法案規(guī)定，公司定期報告須有CFO認(rèn)證，如CEO／CFO知道報告不合法定要求，仍然做出書面認(rèn)證，會被處以罰款和監(jiān)禁。CFO作為公司治理結(jié)構(gòu)中外部受托責(zé)任人的作用，將會被進一步規(guī)范和嚴(yán)格。

現(xiàn)代經(jīng)濟中在經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離的情況下，不能簡單地假設(shè)公司管理層會自動地、自覺地維護股東的利益，已經(jīng)有相當(dāng)多的事例表明，如果沒有一個合理有效的機制，就很可能出現(xiàn)侵犯或損害股東利益的行為。CFO作為企業(yè)的高層經(jīng)營管理者，其利益沖突和道德風(fēng)險必須加以認(rèn)真研究，對“內(nèi)部人”和信息不對稱問題進行控制。

法律責(zé)任與經(jīng)營責(zé)任

作為董事會的一員，CFO對外負有法律責(zé)任，CFO的行為要對股東負責(zé)，對外部其他投資者負責(zé)，對社會負責(zé)。而CFO參與公司重大決策，為決策提供財務(wù)信息支持，公司的日常財務(wù)經(jīng)營活動和經(jīng)濟決策，幾乎都要通過CFO的參與來進行判斷、決策和執(zhí)行，所以CFO又承擔(dān)著決策者的經(jīng)營責(zé)任。世界級的財務(wù)管理正在發(fā)生這樣一種變革：首席財務(wù)官將其關(guān)注的焦點由交易的過程和控制，轉(zhuǎn)向提供決策支持和更深入的參與制定全球戰(zhàn)略。普華國際會計公司在全球領(lǐng)先的前300家跨國公司的CFO中調(diào)查顯示， 34%的人認(rèn)為在過去的三年里提供決策支持已經(jīng)成為他們的首要任務(wù)，74%的人認(rèn)為在未來的三年里提供決策支持將成為其工作中首選的任務(wù)。

CFO在權(quán)力范圍內(nèi)的行為由公司承擔(dān)其法律責(zé)任；但超出權(quán)力范圍的行為由CFO本人向第三方承擔(dān)其法律責(zé)任，包括違約責(zé)任。因CFO職位而產(chǎn)生的個人所得，由公司（被代理人）對其享有所有權(quán)。

在會計假賬問題頻繁出現(xiàn)的當(dāng)今，法律責(zé)任的重要性似乎上升到了一個更高的層次，由立法和監(jiān)管機構(gòu)的控制加強了。美國2002年頒布了公司改革法案，該法案是對1933年證券法、1934年證券交易法和破產(chǎn)法相應(yīng)條款的修正。主要內(nèi)容是：第一，公司定期報告須有CEO／CFO認(rèn)證；第二，禁止公司向CEO／CFO提供貸款；第三，公司財務(wù)報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬;第四，如果SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者“不稱職”，可以有條件或者無條件、暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)；第五，設(shè)立公司審計委員會，審計委員會必須全部由“獨立董事”組成，并且至少要有一名財務(wù)專家；第七，強化外部審計的行業(yè)監(jiān)管，設(shè)立”公眾公司財會監(jiān)管委員會(PCAOB)“。

CFO在重建公眾信任度方面至關(guān)重要，同時，他們可以在公司治理方面成為CEO和董事會之間的橋梁。《商業(yè)周刊》的Joe Weber這樣評論：CFO一方面必須擔(dān)負起”管家“的職責(zé)，必要時敢于堅持不同意見，另一方面，他們也必須在公司事務(wù)及業(yè)務(wù)方面給CEO出謀劃策。最理想的情況是CFO集“管家（被授權(quán)管理公司的財務(wù)程序）”和“謀士（制定和執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略）”之職于一身，而不是將職權(quán)分離而導(dǎo)致兩敗俱傷。

監(jiān)督責(zé)任與管理責(zé)任

作為股東的代表或董事會的一員，CFO是經(jīng)營者和監(jiān)督者，對股東的資本進行經(jīng)營，對公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督；而自己作為高層管理者的一員，CFO同時又承擔(dān)著管理者的管理責(zé)任，對公司的資金進行運作，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行評價。CFO最棘手的問題是，對CEO的管理責(zé)任與作為一個董事的監(jiān)督責(zé)任發(fā)生沖突。這時，不管是什么情況，都要以董事應(yīng)盡的責(zé)任為先。因為，監(jiān)督的責(zé)任是CFO無法回避的。CFO如發(fā)現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)有不誠實或欺詐行為及預(yù)謀，或如果不同意某項政策或某個做法的話，應(yīng)該充分運用自己的職業(yè)判斷，提出優(yōu)化的方案。首先向CEO反映，這是合乎管理程序的做法。如果CEO不愿意采取行動制止，或如果是CEO犯有欺詐罪或其他違法行為，CFO應(yīng)該向董事會反映，這是合乎監(jiān)督程序的做法。

作為受托人，CFO是受公司委托對其財產(chǎn)進行監(jiān)管的。他或她在這方面的責(zé)任就是要確保公司利益不受任何人個人利益的侵害。

在監(jiān)督方面，現(xiàn)在CFO越來越多地在負責(zé)內(nèi)部審計。很多問題都是在審計過程中發(fā)現(xiàn)的。CFO如不能進行準(zhǔn)確的判斷，就不能有效地履行其職責(zé)。要使內(nèi)部審計職能獨立，最好是保證一條通往審計委員會的線，向?qū)徲嬑瘑T會提供一種如同外部審計師所享有的那種開放式環(huán)境。

監(jiān)督有兩條重要紐帶：一是CFO；二是審計師。審計師和CFO、非執(zhí)行董事（尤其是通過審計委員會）緊密合作，行使著重要的監(jiān)督職能。