港商投資西安遭遇“休克”

10多年前，港商葉大一作為主投資方，在西安與一家企業合作開辦飲食公司。然而到了去年，他卻被突然告知終止合作，并被合作方趕出法定地址。此時距離合同約定的合作期限還有8年多。

那么，在這場合作的背后，到底發生了什么？

日前，本刊接到陜西省政協委員、香港聯洲集團有限公司（以下簡稱聯洲公司）董事長葉大一先生的投訴，稱他在西安的投資遇到麻煩，很是讓他頭疼。

1992年，葉大一投入840萬元與西安第三印刷廠（以下簡稱三印廠）合資建成了位于西安東大街鬧市區的“堡之碧”快餐廳，即西安西聯飲食有限公司（以下簡稱西聯公司），合營期20年。但是，去年10月，葉大一卻被三印廠告知，合資合同因內容改變將被終止。

葉大一說，合營期還有8年，終止合作也未經董事會通過，是不合法的，他曾多次向有關部門投訴，兩任西安市委書記親自在投訴書上批示，西安市政協也將問題引入政協提案，西安市外商投訴受理辦公室（以下簡稱市投訴辦）也做出了相關協調處理意見，但矛盾不但沒有解決，反而有進一步激化的趨勢。

接到葉大一先生的投訴后，本刊記者迅速對此事展開了調查。

愉快的合作只維持了四年

上世紀90年代初，內地以招商引資盤活國有企業之風盛行，三印廠也想到了這一招。據時任三印廠廠長的張某說，由于企業從計劃走向市場，三印廠已基本無業務可作，急于以招商擺脫困境。此時，已在香港和加拿大擁有多家公司的港商葉大一也正在謀求國內投資，多次到西安考察，后經人介紹認識了三印廠原廠長張某，雙方一拍即合。經過洽談，并報西安市計委等相關部門批準，于1992年7月成立了合資的西聯公司。

雙方合同約定：西聯公司的法定地址為：西安市東大街285號，合營期20年，總投資350萬美元，其中港方210萬美元，占60%，三印廠140萬美元，占40%。主營西式快餐“堡之碧”，董事長葉大一為法人代表，副董事長兼總經理為張某。由三印廠負責經營及辦理各種成立西聯公司的手續，包括土地轉讓等，遇重大事宜，包括公司的中止、解散，需董事會一致通過，方可作出決定。

由于是在西安最早經營西式快餐的，同時也請了幾位在外資酒店工作過的管理人員，“堡之碧”經營最初幾年，生意非常紅火，從經營第一年的784萬元營業額，增加到1996年的1576萬元，僅向國家繳納稅金就達386萬元之多。同時，也安置了三印廠100多名職工到西聯公司上班，并且還從社會上招聘了100多名員工，職工的收入也遠遠高于當時西安的平均工資。1993年至2000年，在三印廠資金周轉出現困難時，三印廠也先后從西聯借款452萬元。

但是，就在西聯公司的事業如日中天時，1996年，合資雙方在管理理念上出現分歧，聘請的外資管理人員辭職，再加上這時西式快餐業在西安也有了競爭，“堡之碧”營業額開始下滑。至1998年，“堡之碧”已將二樓以每年98萬元的價錢租了出去。2000年4月，“堡之碧”徹底關閉，并將一樓也以西聯公司的名義按每年194萬元的價格出租。而這一切重大經營決策，都未經過董事會通過，只是事后向遠在加拿大的董事長葉大一通知。

單方提出終止合同起爭議

2003年9月，以張平為廠長的三印廠新的班子上任。上任伊始，主管上級西安市輕工業國有資產管理公司的領導明確指示：三印廠新班子要搞清國有資產的情況，理順產權關系，保持企業穩定（市投訴辦語）。

2003年10月9日，三印廠以西聯公司連續經營虧損，2000年以后實際停止營業，港方當時投入為舊設備等原因函告聯洲公司終止合資合同的意見書。

接函第二天，聯洲公司即復函稱：港方投入的設備是經海關審批，并在工商管理機關注冊登記驗收后入股的，不存在舊設備之說；西聯公司在東大街的營業場所還有房屋租賃業務，且西聯公司占有股份的另一家公司還在正常營業，西聯公司不存在停止營業的問題，故要求繼續履行合同并完善新的董事會。

但張平稱，至今未見海關的審批手續。

由于事關西安的投資環境與國有資產問題，原西安市委書記栗戰書及現任西安市委書記袁純清等省、市領導多次批示，西安市政協也將問題列為提案，要求盡快妥善處理。

隨后，市投訴辦會同市輕工國有資產管理公司共同對投訴問題調查協調。

2003年11月25日，市投訴辦作出了調查情況及協調處理意見的報告。報告稱：我們請三印廠認真研究聯洲公司的意見，按合同辦理。經過協調，三印廠同意不再單方面提出終止合資問題，并主動與港方協商繼續合作事宜。雙方也表示同意輕工公司提出的先組建新董事會，通過董事會決策發展戰略的意見。

然而，過了數月后的2004年4月20日，三印廠再次以三印廠九屆十一次職代會的決議向聯洲公司發出終止合營的通知。

張平向記者解釋說：“三印廠自從與港方合資以來，不但沒有得到任何回報，并且損失了近2000萬元，該營業場所解放前三印廠就以每年4800元從房管部門租賃，現在突然成了別人的，造成了國有資產的流失，職工對此意見很大。再說，當時簽訂的主營業務是快餐，快餐已關閉，根據有關規定，我方有權提出終止合營。”

而港方則認為，“當時合資時三印廠是為了解決職工安置問題，現在三印廠覺得合資沒利了，就想把港方擠走，這是在破壞投資環境。”

租賃協議變更再掀波瀾

2003年10月29日，三印廠將原來西聯公司與租賃戶簽訂的租賃協議變更為三印廠與租賃戶的租賃協議，并開始收取房租。

2004年2月1日，西安市工商業房管所給三印廠簽發了東大街285號重建的二層1330.09平米房屋租賃使用證，房租由原來每年的4800元提高到每年16000多元。

三印廠廠長張平向記者解釋道：原臨街房屋是房管所的，后來我們用三印廠的中四樓三、四層調換的，所以，沿街二層房租應該三印廠收取。

但工商業房管所所長李金初認為：沿街的房還是房管部門的，我們只認三印廠，至于三印廠怎樣處理，那是他們的事。”

市投訴辦對此問題也作出了處理意見：鑒于東大街285號臨街兩層營業房產權歸屬房地部門，1992年三印廠與港商合資建立西聯公司時，西聯公司的法定地址在該地址，如雙方協商同意繼續合作，西聯公司應繼續在此地經營。如雙方同意終止，按照合資合同規定進行報批后清算。

但葉大一對該問題有他自己的認識：該房屋在1992年成立西聯公司以前是房地部門的，也是三印廠租賃的。但成立西聯公司時，經雙方協商，并報經市計委、市規劃局等相關部門批準，在征得房管部門同意后，以西聯公司的名義對原房屋進行拆除和重建，包括139平米原市五金公司店面的拆遷賠償。按照房管部門的拆一還一的原則，將院內中四樓的三、四層歸原房管部門，又以西聯公司支付租金再將該三、四層租回來，而這一切拆除費用，包括賠償金、重建費、報批費用，均由西聯公司支付，達566萬之多。雖然三印廠單方提出了終止合營，但根據合同：公司的中止、解散，董事會需一致通過方可作出決定，所以，目前西聯公司還存在，在合營終止之前，根據合同房屋還是西聯公司的，房管所的房子已用院內中四樓的三、四層歸還，所以臨街二層房已不屬于房管所，房管所無權出租，三印廠也無權出租，三印廠與租賃戶簽訂的《合同主體變更協議》為非法協議，西聯公司才是合法的租賃主體。

隨后，葉大一向記者出示了一份1992年9月13日房管所與西聯公司簽訂的協議書，該協議公章齊全，其中第一至三條為乙方（西聯公司）同意對東大街285號的拆除和重建以及用院內房歸還房管部門等條款。

但同時，葉先生還向記者出示了另一份時間相同，內容相同，乙方卻為三印廠的協議復印件，但該協議卻少了第九條的內容：甲方主管上級批準生效。而且復印件上沒有甲方主管上級的公章。

葉稱：該協議為無效協議。

張平卻說：“房管所與三印廠的協議是最先簽的，是有效協議。”

李金初所長還是那一句話：“我們只認三印廠，但兩份協議均已失效。”

記者要求見原任所長時，李稱：“已退休無法聯系。”

三印廠原廠長說：“與西聯公司簽的那份是有效的，是我親自簽的。”

一位法律界人士將兩份協議仔細看后說：“乙方為西聯公司的那份是有效，首先，協議訂立之前依據的是市計劃委、市規劃局的批準成立西聯公司和西聯公司的基建以及公司章程和合同，依據合法；其次，從內容上看一至三條以西聯公司的名義已執行，而且協議上并沒有約定失效期；最后，各種公章、私章、簽名齊全。有審批機關的公章，而房管所對房屋和土地沒有處置權，必須經上級主管部門批準。”

記者注意到，兩份協議還有一條非常重要的內容即第四條：乙方（西聯公司或三印廠）在東大街285號基建占用甲方（房管部門）土地777平方米，甲方同意以壹佰零壹萬元人民幣轉讓給乙方使用。

但據記者了解，這個非常重要的“第四條”并未執行。

國有資產去向難斷

由于協議是1992年簽訂的，所以價格非常低，但乙方（西聯公司或三印廠）一直未向房管部門交納這101萬元的土地轉讓費。也就是說，該條款一直未執行。據葉大一說，101萬元的土地轉讓費當時被三印廠挪用。不過根據該協議第六條約定：如有一方違約，由違約方賠償1萬元違約金。那么，現在乙方再賠償1萬元，是否就能夠執行該條款呢？

據有關人士稱：現在這塊土地市場價約在2000萬元之上。

可能不外乎有三種：第一種可能：兩份協議都失效。如要轉讓，重新估價，掛牌轉讓，國有資產得到保護。

第二種可能：執行與西聯公司簽訂的協議。據律師的說法，該協議還有效，如果執行，西聯公司將得到這塊土地。

第三種可能：執行與三印廠的協議。因為三印廠總資產為5724萬元，而負債為9000多萬元，三印廠是準備改制的企業，所以，執行該協議還有兩種情況：一是改制前轉讓，三印廠得到這塊土地；二是改制后執行，誰入駐三印廠，誰將用102萬元取得國家2000萬元的土地，那將會造成國有資產流失。

西聯公司的前途如何？

誰是東大街285號沿街房屋的合法出租主體？

兩份協議是否有效？如果有效，哪份有效？

這塊土地還能不能轉讓？轉讓給誰？

所有的疑問，無論是葉大一，還是三印廠，都希望有關部門能給出一個明確的答案。

而對葉大一來說，目前最渴望的還是盡快從這場遭遇“休克”的投資案中解脫。可是，誰又能幫他解脫呢？

本刊將繼續關注該事件的進一步發展。