建行分立

6月9日，一直在潛心籌劃上市的中國建設銀行率先公布了其被銀監會批復的股改方案，從而向著其上市目標又邁進了一步。按照這一方案，建行將以分立的方式設立中國建設銀行股份有限公司（暫定名）和中國建設銀行集團有限公司（暫定名）。

與外界猜測不同，此次建行的分立與2000年中國石油天然氣集團公司脫胎換骨的大重組迥然相異，劃轉至建行集團的資產實際上只占整個銀行的1％左右，更無人員、機構的大幅劃轉，因而更類似于一個控股公司模式。這種“大股份小集團”的架構，實際上是仍然保持了整體上市的初衷。

股改方案確定之后，建行的上市日程已日漸清晰：在公告90天之后即9月初，建行股份即將正式掛牌，屆時建行股份的董事會也將組建到位。而自6月中旬始，建行開始確定可能的戰略投資者名單以及討論引入戰略投資者的條件，同時分期發行次級債補充資本金。由于引入戰略投資者的談判一般需要4～6個月的時間，到今年年底前，這一工作將會殺青。由于不排除引入戰略投資者與上市同步進行，這意味著建行的上市仍有可能在今年年底前完成。

“大股份小集團”

自今年年初，國務院決定向中行、建行注入450億美元充實資本金的方案公布后，作為注資主體的匯金公司與建行、中行之間的具體股權結構安排一直未有定論。隨著建行股改方案的出臺，這一架構已現端倪。在建行股份的發起人股東中，匯金公司將成為建行股份的控股股東，約占85％的股份；建行集團由匯金公司全資所有，至多占建行股份10％的股份；另外為滿足股份公司發起設立的條件（至少有五家以上發起人），建行股份將引入其他幾家發起人股東。

截至去年年底，建行總資產達到3.55 萬億元，今年一季度新增存款1532億元。然而按照股改方案，建行只將1％（約300多億元）的資產剝離到建行集團，此次剝離的是除全部商業銀行主營業務和相關資產之外的其他資產。其中包括與《商業銀行法》沖突的投資（比如中國國際金融有限公司、中國投資咨詢公司等）、歷史形成的自辦實體（比如醫院、學校等），以及短期內不能確認權屬的資產（比如房地產）。據悉，上述資產是在消化各項資產損失后留給建行集團的，比如醫院、學校等都進行了重新評估，所以集團接收的并非不良資產。

事實上建行集團的設立，在很大程度上旨在為今后組建金融控股集團留足余地。因之新設的建行集團將并不下設分公司，因而并非與股份公司并駕齊驅的關聯實體。相對于股份公司龐大的27萬員工，集團公司也將只有區區100人左右——事實上在中國石油集團公司剝離上市之后，大面積剝離資產、人員和機構的上市方案已漸漸被領導層揚棄，由新舊股東共同承擔改革成本的整體上市方案已成為大勢所趨。

這種“小集團大股份”的安排同時也將對人事安排發生影響，據稱將不會像以往一樣，集團公司和股份公司分享同一套經營班子。至于匯金公司的角色問題，坊間已多有爭論。曾有專家提出，本著強化國有資產出資人職能的考慮，匯金公司應當延聘專職的市場人士組成管理委員會，承擔對中行和建行的國有資產的股東職責。然而，這一設想目前看來并未有所推動。匯金公司的管理層，很可能將由央行、外管局、財政部派員組成。

另一個為人注目的步驟，即引入戰略投資者的行動也開始進入人們的視野。據介紹，建行的戰略投資者選擇無外乎兩類，一是擁有技術和產品的全球性銀行；另一類是致力于銀行投資的“戰略財務投資者”，比如收購韓國第一銀行的新橋，收購日本長期信用銀行的美國里普爾伍德控股公司。這兩類投資者都在建行的視野之內。

上市安排是市場永遠關注的焦點。目前建行在香港、紐約和上海三地上市的方案仍在研究之中，最終如何安排仍有很大的變數。原則上香港市場將是最主要的上市地，輔之以美國的144A（即允許向機構投資者發售）和日本的POWL（即向社會公眾投資者發行），同時積極研究A股上市的可能性，即可能同步也可能分步進行。一種說法是在海外發行12％的股份，而在國內發行約8％的股份。如果按照20％的比例并以比較保守的價格計算，建行的融資規模將為500億～600億元。

財務重組的尾聲

去年年底，匯金公司向建行注入了225億美元資本金之后，建行原有的所有者權益和當年的絕大部分利潤都被用來處置了850億元不良資產，其中包括截至2002年底的569億元損失類貸款和281億元非信貸資產。這使得2003年底，建行的不良貸款率從2002年的15.17％下降到9.12％。至此，建行的賬目上不良貸款的總額只剩下1935億元，其中次級類469億元，可疑類1375億元，損失類只有91億元。

目前，建行正在如火如荼地剝離可疑類貸款。根據此前公布的方案，央行將向建行發行票據，按照50％的價格購買其可疑類貸款，對于剝離貸款本金與央行票據票面值之間的差額，通過呆賬準備金予以核銷。這意味著除了不符合央行剝離范圍規定的少部分可疑類貸款，大部分可疑類貸款將被剝離。這一套組合拳下來，建行的不良貸款比例將下降到4％以下。由于沖銷可疑類貸款損失，撥備覆蓋率也會降低，但仍然可以覆蓋全部損失類貸款及部分次級類貸款。據悉，按照央行的時間表，到6月底，建行可疑類貸款的剝離有望完成。

不過，值得注意的是，建行不良資產的剝離并未就此告結：建行的2003年報只是境內會計師事務所中天銀會計師事務所出具的，而畢馬威會計師事務所按照國際標準進行的審計要到七八月間才能完成，因此建行目前的各項數據仍需經歷國際標準的考驗。倘若經境外審計，2003年報中披露的不良貸款數字增加而撥備不足的話，建行2004年的部分利潤仍將被用來計提撥備，這關系到今年的利潤是留給股東還是沖銷。

與剝離不良資產同步進行的是發行次級債的舉措。外匯注資之后，建行擁有了1862億元所有者權益，不過截至去年底建行的資本充足率為6.51％，尚未達到8％的標準。因此今年六七月間，建行和中行將開始分期發行次級債，預計將分別先發行100億～200億元，12個月內發行完成400億～500億元，其發行對象是銀行、保險公司、財務公司、債券基金等機構投資者。

經過一系列財務重組，建行的賬面業績很可能花團錦簇，其資本回報率和股本回報率甚至高于香港的上市銀行。然而這畢竟只是賬面上的鬼斧神工，并非悉心經營而來，能否建立令人信服的經營管理模式，建行的長征才剛剛開始。

在某種程度上，建行經營管理層面的重組取得了一定成效。從去年下半年，建行在同業中首次推行了以經濟資本約束為核心的預算管理辦法，嘗試建立經濟資本對風險資產總量的約束和對效益增長的引導的雙重約束機制，引導信貸資源和財務資源有效配置。這使得在中央政府宏觀調控之前，今年一季度建行的貸款已主動收縮，只增加了700億元。與此同時，建行也在壓縮網點、精簡員工和人事改革方面進行了一定努力。

可疑類大起底

6月7日，四家資產管理公司拿到了建行和中行的可疑類貸款債權轉讓項目清單和盡職調查表。一家資產管理公司人士告訴記者，只有兩周的時間做盡職調查，6月20日之前，資產管理公司要上報不良資產處置方案。央行就此將很快宣布競標結果，“預計6月30日完成剝離可疑類貸款的資金劃撥、賬務處理和有關法律手續”。

據悉，今年4月底建行就已完成了所有可疑類貸款剝離的審批和批復。6月2日，可疑類貸款剝離方案和額度下達到一級分行，6月4日一級分行向總行資產保全部上報調查結果，以及剝離資產中債務債權不落實資產總額。

此次可疑類貸款剝離范圍是2002年底和2003年底核算的，且符合建行信貸風險分類實施細則的可疑類貸款，但是有七類貸款不納入剝離范圍。比如不包括今年以現金方式回收超過貸款本金50％的可疑類貸款等。

按照央行和財政部的要求，建行應對可疑類貸款進行賣方盡職調查。資產交割后，批發商如發現建行盡職調查信息失真的，可以要求贖回相應貸款。盡管如此，建行剝離的優先原則仍是確保將資產質量較差的可疑類貸款予以剝離。

建行對這次剝離高度重視，分行都是一把手負責。去年10月，建行專門成立了由風險管理部牽頭的消化歷史包袱領導小組，負責可疑類貸款剝離的統一組織和協調。重組改制辦公室負責與財政部、央行等有關主管部門溝通，確定有關可疑類貸款的額度、移交的程序和時間安排等原則性意見。

值得注意的是，在剝離的資產中，建行提出要高度重視個人類和信用卡透支剝離，特別是債權債務關系不落實的個人類貸款要優先剝離，使個人貸款的歷史包袱得到充分消化。