上市公司重大資產置換中的會計問題

李雅麗　劉愛英

[摘要]我國上市公司在進行重大資產置換時，涉及換入資產的入賬價值、會計確認日期、評估基準日與交割日之間的損益及資產變化對交易價格的影響、評估基準日與交割日之間費用計算等會計問題。本文對重大資產置換的相關會計問題進行了探討，并提出了規范重大資產置換的會計政策建議。

中國證監會在《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》中明確了重大資產置換的標準，即資產置換涉及的資產總額、凈資產或主營業務收入三項指標中的任意一項達到50％以上。但對重大資產置換的會計政策法規尚未有明確的規范。本文試對重大資產置換的相關會計問題作些探討。

一、重大資產置換涉及的會計問題

(一)關于換入資產的計價

我國上市公司在進行重大資產置換時，為了保證資產置換的公允性，一般對換入、換出的標的進行資產評估，依據評估的結果確定置換標的價格及置換價差。但對換入資產的入賬價值，實務中差異很大。如ST鋼管與寶鋼信息產業有限公司進行整體資產置換時，以換入資產和負債的公允價值入賬；而ST川長江2002年將占其總資產高達70．06％的流動資產、固定資產、無形資產、長期投資及負債，與匯源集團持有的匯源光通信、匯源進出口及匯源電力光纜的股權性資產進行置換時，以換出資產的賬面價值入賬。以上所引兩個事例同樣是進行脫胎換骨式的重大資產置換，但對換入資產的計價方式卻大相徑庭：前者按換入資產的公允價值入賬，后者卻按換出資產的賬面價值入賬。依據美國會計原則委員會意見書第29號《非貨幣性交易》，重大資產置換中換入資產的入賬價值應按換出資產的公允價值予以記錄，如果換入資產的公允價值比換出資產的公允價值更清楚，則以換入資產的公允價值作為其計價基礎。在既不能合理確定換出資產的公允價值，又不能合理確定換入資產的公允價值時，換入資產才能以換出資產的賬面價值予以記錄。我國的《企業會計制度》規定非貨幣性交易只能以換出資產的賬面價值入賬。這在很多情況下不能反映資產置換業務的實質，不能反映換入資產的真實價值。

另外，目前我國上市公司進行重大資產置換時僅對換出、換入資產的標的進行資產評估，而對部分置換中剩下的少部分資產不進行資產評估。這樣勢必造成該上市公司兩部分資產的計價基礎不一致。為了使計價基礎一致，應將剩余部分的資產也進行評估，按評估值重新計價，將增值部分記入資本公積。

(二)非貨幣性交易準則是否適用于重大資產置換

重大資產置換交易本身屬于非貨幣性資產交換，那么，套用我國《企業會計準則——非貨幣性交易》來規范是否合適呢?

我國修訂后的《企業會計準則—非貨幣性交易》為了防止企業通過資產置換操縱利潤，放棄公允價值概念，對換入資產的計價以換出資產賬面價值加支付的相關稅費來確定。若重大資產置換按此規定來確認其換入資產的價值會嚴重扭曲其入賬價值，也會為企業以后期間操縱利潤留下伏筆。例如，ST中僑2002年用兩個賬面價值為0的股權換取了一塊價值37520萬元國有土地的使用權及3200萬元的現金。為了繞開現行的(企業會計準則—非貨幣性交易)，ST中僑人為地將其分成三筆交易：將3200萬元現金與價值6300萬元的土地使用權組合在一起，與一個賬面價值為0的股權進行置換，人為地變為貨幣性交易，換入資產公允價值與換出資產賬面價值之間的差額9500萬元計入當期損益；將另一個賬面價值為0的股權與價值高達16270萬元的國有土地使用權進行置換，按現行的《企業會計準則—非貨幣性交易》其入賬價值為0，為以后操縱利潤留下了數額巨大的伏筆；剩下價值14950萬元國有土地使用權作為捐贈，在扣除相關稅費后直接進入資本公積。這種做法明顯不合理。

為此，建議重大資產置換中換入資產應按換出資產的公允價值入賬，換出資產公允價值與賬面價值之間的差額(即評估增值部分)可記入資本公積。

(三)重大資產置換會計確認日期如何確定

我國上市公司重大資產置換涉及的重要日期有：資產評估基準日、資產置換協議簽署日、董事會批準日、中國證監會重組委審核通過日(資產置換標的占總資產70％以上需經中國證監會重組委審核通過)、股東大會批準日、資產置換交割日。到底應以哪一日期作為會計確認日呢?

在這一系列重要日期中，資產置換協議簽署日以前屬于協議簽置階段，股東大會批準日屬于協議開始執行階段，資產置換交割日也即產權變更日屬于協議執行完成階段。財務會計對交易的確認通常以與交易標的有關的主要風險和報酬發生轉移作為標志。很顯然，重大資產置換應以資產置換交割日為會計確認日。但目前我國上市公司進行重大資產置換基本是以股東大會批準日作為會計確認日的。這種做法屬人為將會計確認日提前，以便較早地將所換入優質資產的盈利并入上市公司，擺脫被摘牌的命運。因為事實上我國上市公司一般在股東大會批準實施重大資產置換協議后的30天、60天或90天才支付補價，辦理產權變更登記，因此將股東大會批準日作為會計確認日，顯然不夠合理。

(四)重大資產置換評估基準日與交割日之間的損益及資產變化對交易價格的影響

重大資產置換由于要經歷資產評估、董事會、證監會重組委審核、股東大會及產權變更登記，這么一個漫長的過程，從資產置換的評估基準日到交割日一般需半年甚至一年以上。這段時間里資產置換的標的繼續在生產經營，各種資產以及企業的經營成果都在不斷發生變化。這種種變化使資產置換標的的價值到交割時已與評估基準日的評估值不同，也即已經發生了變化，我們必須考慮這些變化對資產置換標的價值的影響。目前我國上市公司的一般處理方法是：評估基準日至交割日期間，擬換出資產所發生的虧損或盈利，由換出資產方承擔或享有；擬換入資產所發生的虧損或盈利，由換入資產方承擔或享有。

上述對于評估基準日至交割日期間置換標的所產生的損益及資產變化處置總的原則沒有問題，但具體到實務中，有些置換的標的不是獨立核算單位，對于這些置換標的在評估基準日至交割日期間所產生的損益及資產變化又如何計算呢?

理論上講，應該將這種非獨立核算的置換標的從評估基準日開始就對其進行獨立核算，但這種做法成本太高，實務操作存在困難。簡單的方法可以將其作為整個企業生產經營活動中的一個要素來看，用整個企業的凈資產收益率與該置換標的的凈資產賬面價值乘積來衡量其損益，以此調整其評估值。也有些企業考慮到資產置換的規模較大，對非獨立核算的換入資產不考慮其損益，僅扣減該期間的折舊，加上該期間增加的固定資產來計價。筆者認為，這些方法都不夠準確。在此，將問題提出，以便商榷。

(五)重大資產置換評估基準日與交割日之間費用如何計算。重大資產置換由于要考慮評估基準日至交割日之間置換標的產生的損益及資產變化情況，而在此期間，損益計算的結果又將影響置換雙方的直接利益。這就涉及到費用如何計算的問題。費用的多少按交易中流出企業的貨物、勞務等非貨幣性資產價值量來計算比較合理，但計算是按照流出企業的貨物、勞務等非貨幣性資產的賬面價值還是按照其公允價值呢?

顯然在以評估(公允價值)為基礎計算交易價的過程中，按照公允價值計算更合理，這樣可使整個交易價的計算都按公允價值進行。但實務中若按固定資產的公允價值重新調整各項成本、費用，工作量太大，是否可以仍按其賬面價值計算成本、費用，到最后計算損益時，一次性調整在此期間因固定資產公允價值與賬面價值之間差額而造成計提折舊對損益的影響。

二、規范重大資產置換的會計政策建議

(一)財政部盡快出臺重大資產置換的相關會計規定，特別要明確換入資產的計價基礎及入賬時點，以結束目前我國重大資產置換中會計處理的混亂局面。

(二)在涉及重大資產置換的上市公司年度財務報告中，要求公司披露其會計報表編制方法及會計處理原則，以便讓年報使用者一目了然地知道其置換后的會計報表是以公允價值為基礎編制還是以賬面價值為基礎編制的，明確其當年業績從何時開始將換入資產的盈利并入當年財務報表。

(三)在涉及重大資產置換的上市公司年度財務報告中，要求公司披露重大資產置換所導致各會計科目及其金額的變化情況，即各會計科目本年增加、減少數中應列示重大資產置換換入、換出的金額及評估增減值的金額。

(四)在涉及重大資產置換的上市公司年度財務報告中，要求公司披露其重大資產置換協議的主要內容，如置換標的、評估基準日及資產評估結果、股東大會批準情況、資產交割情況、定價方法、基準日至交割日間置換資產產生的損益及資產變化情況、資產置換對公司當年損益及資本公積的影響等。