關于投資人出資方式及其計價問題的探討

方士平

[摘要]企業設立過程中，投資人以何種方式出資以及如何進行計價，相關法律法規對此雖有明確的規定，但隨著經濟的發展、改革的深入，企業的出資方式及其計價出現了許多新情況和新問題，如人力資本、在建工程能否作為出資方式，是協商作價還是按公允價值計價，這些都有待于進一步探討。

一、關于出資方式

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第二十四條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資?！睂δ芊裼闷渌绞匠鲑Y并沒有明確說明。有人認為在設立驗資中不可以用人力資本這種出資方式，也有人認為在建工程不可用于出資。究其原因，則曰：《公司法》中未作規定。

《公司法》第二十四條對出資方式的描述是用“可以……，也可以……”，而不是用“只可以……”的方式描述。對除貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權方式之外的出資方式并未加以否定?？梢姟豆痉ā穼Τ鲑Y方式的規定具有一定的靈活性?！镀髽I會計制度》中也規定了通過非貨幣性交易換入長期股權投資的會計處理，由此可見出資方式具有多樣性。

(一)出資方式應具有的特征

出資方式是反映注冊資本的來源、形成過程和產生方式，它反映的是股東對企業法人投入使用價值的方式，反映的是權利的轉移，體現了股東擁有的財產權向企業財產權的轉化。因此，出資方式所反映的價值須能予以量化，故出資方式應當具備以下特征：

一是股東擁有的可自由支配的資產或權利，且不受第三方的制約；

二是能無條件地從股東資產向企業資產轉化；

三是其價值能以貨幣為計量單位進行量化；

四是出資方式應當不依附于其他資產或權利而獨立存在。

如抵押或擔保的資產，由于受第三方的制約，故不可作為出資方式，又如商譽無法從股東資產轉化為受資企業資產且不能單獨存在，故也不可作為出資方式。

(二)股權資產能否出資

公司法中沒有涉及股權資產的出資問題，許多人對股權資產能否出資認識不一。

股權資產是企業擁有的對其他企業的經營決策、獲取收益的一種權利。股權資產通過股權證或出資證明書或股權登記簿等多種形式來體現，其權利的轉移要到相關部門辦理備案登記，具有產權明晰的特點。

股權資產是通過投資行為而取得的權利，以歷史成本為形成基礎，是一種獲取收益的權利，無論是用成本法還是用權益法，均能對其進行計量。

由此可見，股權資產具有出資方式應具備的特征，應該作為一種出資方式。在《企業會計制度》中，就涉及到以一種股權資產換取另一種股權資產的會計處理事項。可見，股權資產作為出資方式具有合規性和可行性。

(三)在建工程能否出資

在建工程包括施工前期準備，正在施工中的建筑工程、安裝工程、技術改造工程、大修理工程等，反映的是固定資產形成前的實際成本支出情況，或為維護改善固定資產的功能而發生的后續支出，有些有具體的實物形態，有些沒有相應的實物形態。

在建工程的使用功能在很大程度上取決于后續支出情況，如房屋建造工程，如果建造過程中斷，則該工程就無法形成生產能力，就不具有使用功能。又如機器設備大修理工程，如果修理中途停工，則該機器設備也不能形成生產能力。總之，在建工程情況復雜，對其能否作為出資方式不能一概而論。

根據在建工程所對應的實物資產的獨立性程度來分，在建工程可分為獨立性的在建工程和不獨立的在建工程。作為獨立性的在建工程，應當具備兩個特征：其一，在工程實施過程中有自身獨立的形態；其二，工程完工后能獨立地發揮功能。如：房屋建造工程，有具體的存在地點，建造完成后能獨立地發揮其功能，它就是獨立性的在建工程；而裝璜工程，其形態不能獨立存在，必須附著于相應的實體，工程完工后，其功能必須附著相關實體才能發揮出來，這種在建工程就是不獨立性的在建工程。一般來說，獨立性的在建工程其價值應單獨核算，不獨立的在建工程其價值應該和相關實體的價值合并核算。

對照出資方式應具備的特征，不獨立的在建工程不能獨立存在，因而不可以作為出資方式，而獨立性的在建工程，雖然具有作為出資方式的特征，但其因為在完工前是一個“胎兒”，不能獨立地發揮功能，其價值量的大小受后續支出的影響較大，故在建工程必須在持續經營前提下才能作為出資方式。可見，在建工程作為出資方式是有條件的。

(四)資本公積能否轉增資本

資本公積可理解成非經營性所得而產生的所有者權益增加，表現為非出資者投入所形成的資本?！豆痉ā返谝话倨呤艞l規定：公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

現行《企業會計制度》規定了資本公積共有七個明細項目：資本(股本)溢價、外幣資本折算差額、接受捐贈非現金資產準備、其他資本公積、股權投資準備、撥款轉入、關聯交易差價。可分成兩類：一類是資本公積準備項目，如：接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備，這類資本公積的數額具有變動性，易受相關因素的影響；另一類是非準備類項目，這類資本公積一旦形成，數額就不會發生變動，具有穩定性。

《企業會計制度》規定：資本公積各準備項目不能用于轉增資本，而其他的資本公積項目則沒有限制，本文對此持有異議。

資本公積從形成途徑上來說有兩種情形，一是由股東(出資人)投入而形成的，如：資本(股東)溢價；二是由其他原因而形成的，如股權投資準備，撥款轉入等。

資本公積能否轉增資本，應從注冊資本的實質來分析。注冊資本實質表現為兩點：其一，必須是出資者投入而形成的；其二，是公司作為獨立法人承擔民事責任的最低經濟保障。

前述資本公積項目中，有些是借方余額(如“外幣資本折算差額”科目的余額可能在借方)或零余額，顯然不具備注冊資本第二個實質性要求。有些雖是貸方余額，但不是由投資者投入而形成的，不具備注冊資本的第一個實質性要求。由此可見，只有資本(股本)溢價項目才同時具備上述注冊資本的實質性要求，才能轉增資本，才能構成一種出資方式。

(五)人力資本的入股問題

上海浦東新區與上海市工商局聯合宣布在浦東新區“先行先試《人力資本出資試行辦法》”。該辦法有關要點如下：

1．人力資本是指依附在投資者身上能夠給公司帶來預期經濟效益的人才資源，是通過法定形式轉化而成的資本，具體表現為管理人才、技術人才、營銷人才的知識、技能和經驗等。

2．凡屬于以金融為核心的現代服務業、以高新技術為主導的先進制造業、以自主知識產權為特征的創新創意產業，均能以

人力資本作價投資入股，作價出資的金額不得超過公司注冊資本的35％。

3．申請企業必須向登記機關提交人力資本出資人就該人力資本一次性作價入股的承諾書，人力資本不得重復入股；公司清算時，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

4．對人力資本作價的具體規定是：人力資本可經法定評估機構評估作價，也可經全體股東協定作價，并出具由全體股東簽字同意的作價協議。

從以上可以看出：《人力資本出資試行辦法》在緩解創業企業的資金不足、改善專業科技人員待遇、降低企業初創時期的成本等方面發揮著積極的作用。

但是，以人力資本作為出資方式至少存在以下問題：

1．人力資本的資產形態模糊不清，人力資源受個人控制，而不受企業控制，將“人力資源”界定為資產不符合資產的定義。

2．人力資本的計價，采用評估作價或協商作價方式，具有不確定性，公允性較差。

3人力資本作為出資方式，公司在承擔民事經濟責任方面存在障礙，用人力資源這種資產進行償債、抵押有待探索。

目前，社會上有些企業為吸引人才、留住人才，也采用人力資本入股的方式，但其人力資本不是作為注冊資本入股，而是作為收益的分配依據八股，是從其他股東的股份中讓渡一定的收益份額，共同參與稅后利潤的分配，只享受每年的股利分紅的收益數，而沒有其他的權利，也不承擔其他股東的法律責任。

總之，人力資本作為注冊資本的出資方式，目前在實踐上還存在一定的難度。

二、出資計價問題

注冊資本是全體股東實繳的出資額，反映企業作為獨立法人承擔民事責任的最低保障?！豆痉ā返诙臈l規定，“對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價”，但并未規定具體的計量方法。《企業會計制度》對實收資本的計價規定了以下三種方式：一是以收到的實際貨幣金額計價；二是對以非現金資產投入的資本，按投資各方確認的價值作為實收資本入賬；三是為首次發行股票而接受投資者投入的無形資產，應按該無形資產在投資方的賬面價值入賬。很顯然《公司法》與《企業會計制度》二者存在較大差異。

注冊資本計價問題涉及兩個方面的內容，其一是計價標準；其二是具體的計價辦法及計價程序。

注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額，反映的是全體股東在繳納出資額這一特定時間上的價值，具有時點性。同時，注冊資本作為企業承擔民事經濟責任的基礎，應當具有公允性的特點。因而注冊資本應當以公允價值作為計價標準。

公允價值是指在公平交易中，熟悉情況的當事人自愿據以進行資產交換或負債清償的金額。具體有現行市價、評估價值、未來現金流量的現值等。這些計價方法的運用是通過具體的計價程序來完成的。

對于以貨幣作為出資方式的計價，由于貨幣本身就是價值尺度，故以實際收到的貨幣額計價，在幣值不變的假設條件下，不存在計價上的問題。

對于以非貨幣方式出資的計價，雖然各種出資方式存在較大的差異，具體的計價方法各不相同，但從計價程序上來看具有相同的過程。

《公司法》第二十四條規定，對作為出資的實物，工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價。同時《公司法》第二百一十九條規定了注冊會計師在驗資過程中應承擔的法律責任，所以，為了防止高估資產，必須對作為出資方式的非貨幣資產的價值進行評估，以確定實收資本計價的公允性。

綜上所述，對非貨幣出資方式構成的注冊資本的計價程序應當是：由投資人或全體出資人共同委托評估機構對非貨幣資產進行評估，評估結果經全體出資人確認，在此基礎上，由全體出資人協商作價，制作書面的作價確認書，作為非貨幣性資產出資的作價依據。因為評估機構是基于獨立性的立場，以公允價值為標準，以其專業勝任能力為依托，對非貨幣性資產在特定時點上的價值發表意見，評估師不受任何一方的制約，因而其評估結果具有較強的客觀性。從而為非專業人士的股東提供了一種作價參考，全體出資人以本身利益為出發點，在評估價的基礎上進行談判、協商，逐步形成價格拉鋸過程中的平衡點，其協商作價結果既具有市場性又具有公允性。