中化國際：為何成為最佳董事會

鐘德友

中化國際(控股)股份有限公司(簡稱中化國際)于1998年在北京成立，2000年在上海證券交易所掛牌上市。1999年至2002年，中化國際連續三年分別被評為上海證券交易所上市公司50強和《財富》雜志中國上市公司50強。公司股票從2002年至2004年入選上海證券交易所180指數成份股；在由《董事會》雜志和中國董事網主辦、委托北京連城國際顧問有限公司具體執行、南京大學長江三角洲經濟與社會發展研究中心提供智力支持、數十名國內外公司治理專家參與其中的“2004年最佳／最差董事會”評選中，獲十佳董事會之首。

不斷加強董事會自身建設

中化國際董事會通過在治理機制建設方面的持續努力，使公司治理水平得到不斷提升，公司治理結構得到持續完善。目前董事會中獨立董事已達4人，占現有董事會人數的40％，董事會提名與公司治理、審計與風險，報酬與考核三個核心委員會的主席職務分別由獨立董事擔任，公司重大決策事項由各專業委員會審議并提請董事會表決，從而充分發揮獨立董事在董事會決策中的促進與監督作用。如：提名委員會在工作責任之外增加了公司治理內容并更名為“提名與公司治理委員會”，在標準普爾治理評級、高管人員更替、董事會換界提名、治理規則制定等重要決策過程中發揮了重要作用；審計委員會由獨立董事牽頭，對公司內控體系進行了診斷并提出改進報告，對會計師事務所選聘程序進行了改進并具體執行；薪酬經考核委員會與各類專業中介機構的多次討論，設計出企業年金、儲蓄計劃等中長期激勵工具，使得該公司高管的經濟效益與公司經營業績和股價捆綁在一起，為公司的中長期發展奠定了基礎；戰略委員會對公司所在產業鏈進行深入研究，進一步細化了戰略價值鏈條，并在具體項目的選擇上進行了嚴格把關。通過這些積極措施，中化國際提高了自己的公司治理能力。

2004年2月，中化國際董事會聘請標準普爾公司為其做公司治理咨詢服務，這是國際獨立評級機構首次對A股上市公司進行公司治理服務。通過國際獨立第三方的客觀分析，董事會找出了自身與國際標準、與優秀上市公司的差距，為進一步改善公司治理提供了借鑒，同時為公司國際業務的開拓、與更多跨國公司結成戰略聯盟以及QFII的加入創造了條件。

評級結果公布后，董事會提名與公司治理委員會對標普的報告進行了詳細分析并提出一系列改進建議，董事會據此在公司治理方面做了許多改進，從而縮小了與國際先進水平的差距，如：在公司網站設立公司股東登記信箱，股東登記詳細地址后可以獲得公司郵購的年度報告和股東大會資料等公開信息；公司上至總經理下至新員工全部簽署了涵蓋12項誠信保證的《個人誠信承諾函》，以使員工的職務行為符合國家的法律法規的規定和公司的要求，創造公正公開公平的企業文化氛圍；通過公開招標，選聘具有豐富國際審計經驗的德勤華永會計師事務所為審計機構，以促進公司在財務信息方面與國際接軌；通過設立企業年金和儲蓄計劃，研究設計股權激勵等中長期激勵措施，逐步建立起激勵工具多元化，激勵對象多層次，短中長多種激勵期限相結合的薪酬激勵體系，不斷提高員工和經營者與股東利益的趨同性。

董事會堅定秉持戰略轉移的決心和方向，始終不渝地致力于公司戰略的推進，通過各種資源的有效配置，為戰略的落實創造有利的環境和條件，如：在人力資源方面，董事會陸續從國內外許多知名企業引入了包括總經理、副總經理、財務總監在內的公司戰略發展急需的多名優秀人才，與公司原有人才聚合互動，形成了更加優化的人力資源體系，為公司戰略轉型的更快實現提供充沛的原動力。

完善的董事會治理，促進經營業績的提高。在董事會強有力的支持和督導下，2004年公司向產業上下游延伸的戰線捷報頻傳：中化近代環保化工(西安)有限公司年產5000噸環保制冷劑項目建成投產，當年產品市場占有率達30％；公司控股子公司海南中化船務有限公司與美國思多特有限公司獲得首批合資經營內貿經營許可證，為迎接未來化工內貿水運需求大幅增長的市場機遇作好了準備；山西寰達焦炭項目已形成部分生產能力，環保焦爐技術得到進一步改進；尤其是2004年10月，太倉年產2萬噸PTMEG項目第一條生產線建成并一次性試車成功，為公司戰略推進積累了經驗，培養出一支涵蓋研發、生產和銷售的人才隊伍，在此基礎上形成6萬噸ABS項目亦在太倉啟動建設。此外，公司控股的首個橡膠生產項目海南中化安聯公司、參股的云南天然橡膠公司正式成立，標志著公司向橡膠上游領域的延伸也已經開展。隨著這些項目陸續建成投產，公司新的盈利增長點開始陸續呈現。2004年，作為國內化工品貿易的龍頭企業，中化國際在其經營的焦炭、橡膠及制品、石蠟等商品繼續保持國內的領先優勢。公司憑借規范的公司治理機制、長期積累的經營經驗，通過不斷拓寬和鞏固上下游產銷鏈條，公司經營規模和業績繼2002年、2003年之后再創歷史最高水平，2004年實現銷售收入1300618．34萬元，同比增長18.44％，實現凈利潤79770．11萬元，同比增長54％。公司盈利能力顯著提高，公司每股經營活動產生的現金額為1.04元，每股實現收益高達0．98元。2004年，中化國際推出了每10股送2轉3并派2.5元的較為優厚的分紅方案。據統計，加上此次分紅派息，中化國際上市五年來，共向股東派送現金紅利6．055億元，若加上2003年中期實施的10股送2股紅股，以及此次即將實施的每10股送2股紅股，可以說公司通過IPO所募集的9．6億元資金，通過幾年來的分紅派息，已絕大部分返還給了投資者。

成功經驗：改善董事會治理的啟示

(1)要重視增強董事會的獨立性和加強獨立董事制度建設。

增強上市公司董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面，是董事會改革最重要的一點。健全董事會成員的構成，協調好外部董事與內部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數，薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會應全部由獨立董事構成。獨立董事應該定期召開要求公司的管理層和其他非獨立董事不應參加的董事會會議。同時，建議總裁與董事長分設，或者由董事會指定一名獨立董事協調其他獨立董事發揮主導作用。為了保證獨立董事充分發揮作用，獨立董事應享有一定的離職期權，這種期權應由中小投資者保護協會提議，股東大會投票決定。一方面激勵獨立董事積極行權，另一方面更要防止大股東和內部人對公司利益的掠奪。

(2)建立科學的董事考評機制并加強對董事的違規處罰力度。

對于董事會的考核可以從兩方面去進行：一方面是對董事會的整體考評，另一方面是對董事個人的考核。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關者專門針對董事會進行考核評估。評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進董事會與管理層、董事與獨立董事之間的相互了解，提高獨立董事的地位和作用。除了對董事會經營考核以外，還應從誠實性、經驗、知識、投入的時間和承擔的義務、團隊精神、利益沖突這六個方面對董事個人進行考核。

追究董事的決策責任是一個綜合性的法律問題，既有實體性問題，也有程序性問題；既有執法機關的依法行政、規范執法問題，也有指導上市公司董事行為和權益保護的問題。目前關于追究董事法律責任的規定較為零散，處罰的標準也不統一。一些規定是在特定時期、根據特定的情況而臨時制定的，相互之間缺少應有的銜接和協調。統一的、系統的董事責任追究制度，可以有效地消除和解決董事的不作為和“胡作為”。

(3)強化外部監督職能。

目前，我國上市公司之所以問題比比皆是，在很大程度上是由于外部監管不力造成的。監管方面漏洞百出讓人有機可乘。加強外部監督首先應該逐步地制定和完善相應的法律法規，建立完善的信息披露制度，規定對公司信息要及時、準確披露的具體要求，同時強化違規行為的懲罰機制。還應當充分發揮媒體的監督職能，把上市公司置于公眾監督之下，提高上市公司信息的透明度。

（責任編輯：崔如波）