分拆改制：走進科技型企業

盧永真　李怡群

現狀改制與股權激勵纏繞不清

科技型企業改制的現狀可以概括為兩點：一是總體進展遲緩；二是改制與股權激勵膠著在一起，難以分開。

作為中央企業中較為特殊的類別，由科研院所轉制而來的科技型企業絕大多數仍然是依照企業法注冊的全民所有制企業，尚未進行公司化改造。科技型企業改制目前基本停留在二級及以下企業的層面上，即許多企業在院本部（總公司）作為按企業法注冊的全民所有制企業的前提下，將下屬部分企業改制為一個或多個國有獨資公司、國有控股的有限責任公司、非國有控股有限責任公司。有的將主要子企業改制為股份有限公司，個別已成功上市，還有不少在申請上市的進程中。初步統計，國資委監管的28家科技型企業目前共擁有境內上市公司8家。

與科技型企業總體改制進展遲緩相對照，有關在這類企業試行經營者和技術骨干股權激勵的呼聲一直存在。基于對科技型企業特殊性的考慮，股權激勵試點也一度被視為科技型企業實施改制的突破口和內在動力。從2002起，國家出臺實施了一系列國有科技型企業試行股權激勵的政策，2004年，國資委更把推動轉制科研院所產權制度改革列為重點工作，并與科技部共同下發了《關于高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知》（國資廳發分配[2004]23號），仍試圖以股權激勵作為改革的突破口。由此可以看出，在此前有關科技型企業改制的探索中，改制與股權激勵是兩個不可分割的問題，二者始終交織在一起，不改制無法進行股權激勵，而確定不了股權激勵的基本框架，改制則很難推進。在這種膠著狀態下，總體改制無法有實質性突破，股權激勵試點工作也難以取得進展。

困難企業改制癥結幾何？

基礎研究與市場化生存針鋒相對

作為幾類資產的融合體，現有大多數科技型企業肩負著兩種職責，一方面作為原行業科研機構職能的延續，承擔著行業乃至國家的基礎性、公益性、共性技術的研究，另一方面作為市場經濟的微觀主體，時刻面臨著生存與發展的壓力。基礎研究與市場化生存兩者的目標取向、運作方式等截然不同。前者不能以短期經濟指標考核，這類研究投入高、產出周期長，類似于交通等基礎設施建設，是基礎性、戰略性的。從經營角度看，雖然有些項目長期效益看好，但不適合一般競爭性企業特別是規模小、財力弱的科技型企業投入和運營。后者則必須以經濟效益論成敗。企業往往很難將兩方面的工作截然分開，經常是一個業務單元中既有基礎研究的任務，也承擔經營指標，企業或部門的領導者必須在人員、資金、分配等各方面努力維持一種基本的平衡，調和各種矛盾沖突。正是這種大雜燴式的業務和資產狀況，使現有科技型企業無法確定清晰的發展目標、經營策略和管理方針，主業也無法突出。多數企業都希望進行整體改制，但苦于難以在總體上找到一致的突破方向，總體改制難以快速有效突破。

人力資本量化良方難尋

科技型企業中人力資本的作用較之貨幣資本更加突出，一個必須考慮的問題是人力資本的作用如何量化。國外企業及民營企業的發展提供了以股權激勵確定人力資本價值的參考方式。國辦發[2002]48號文對國有科技型企業試行股權激勵提供了政策依據，但多方面因素的制約使得此項工作推進難度很大，主要原因在于：

一是，企業產權組織形式無法滿足進行股權激勵試點的基本條件。由于多數科技型企業還是依照企業法注冊的全民所有制企業，按照《關于高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知》（國資廳發分配[2004]23號）的有關精神要求，進行股權激勵試點的企業必須已完成公司化改造，建立有效法人治理結構。在這種情況下，大多數科技型企業尚不具備推進經營者和技術骨干持股的基本前提。

二是，獎勵股權人員范圍難以劃定。許多科技型企業歷史悠久，幾代科技工作者嘔心瀝血、任勞任怨，創造了豐碩成果。如果僅僅獎勵目前在崗人員，則歷史積累無從體現，對老同志有失公允，不僅會引起諸多矛盾，也不利于工作推進，許多企業領導對此也十分為難。

三是，缺乏暢通的融資渠道，購股資金難以落實。經營者和技術骨干持股的目標鎖定在取得企業控股地位，初始階段也在謀求占有更多的股份。在融資渠道狹窄的現狀下，購股資金難以籌措，易引發不規范甚至違法行為，給改革帶來負面影響。

四是，優惠購股政策依據不足，轉讓方式、途徑受限。按照國有資產轉讓的有關規定，國有產權轉讓要通過產權交易所進行，而經營者和技術骨干持有股權不宜通過產權交易所公開轉讓，這是一種定向轉讓，沒有其他競爭者。除國辦發[2002]48號文規定的獎勵性購股外，再無其它優惠購股的充足政策依據。

五是，國家政策扶持的價值尚不能量化，盲目推進會導致國有無形資產流失。科技型企業國有資產增值迅速，相比之下，國家資本金投入僅占企業資產總額的很小比例。但這些科技型企業憑借國家級科研機構、部屬事業單位的優勢、甚至獨斷地位，獲得了一般市場競爭主體無法得到的戰略制高點，國家幾十年的扶持與傾斜政策對這些科技型企業高速發展的作用不可低估，由此形成的企業巨大的無形資產卻缺乏量化的標尺。另一方面，許多科技型企業的無形資產及商譽價值很高，一經評估將使經營者和技術骨干難以通過自有資金購股達到控股或持有企業較大比例股權的目的，勢必影響其持股的積極性。

由此可見，現有股權激勵政策尚難真正落到實處，改制中的人力資本價值問題必須有更具操作性的方法加以解決。改制和人力資本價值的量化是兩個不可分割的問題，必須一并考慮和解決。

改制模式因“業”而異

科研、設計、咨詢機構在不同國家的體制不盡相同，在同一國家不同類型的科研、設計、咨詢機構，體制上往往也存在很大差別。但國外在科研、設計、咨詢等類型企業的產權構成方面，也有一些共同特點：

首先，基礎性研究集中在依靠國家財政撥款或各種基金資助設立的各類研究院，不以贏利為目的。如英國自然環境研究委員會、法國農業科學研究會、澳大利亞聯邦科學與工業研究組織等。

其次，大集團、大公司下設研發機構，主要服務于本企業發展。國外一些大集團、大公司為了本企業的持續發展，或為了推銷企業的產品和專利技術，自己設有工程設計公司或研發部門。微軟研究院、IBM研究院等都是我們熟知的世界500強企業集團公司下設的研究開發機構。

再是，大型咨詢、設計機構多以合伙人制企業或股份有限公司形式存在，以盈利為目的，很少涉及基礎技術研發。國外絕大多數知名機構主要采取合伙人制和股份公司制，其中，合伙人制所占比例最大。這種合伙人制不單指法律上所界定的合伙企業，而是指一種經營的契約，合伙就是聯手經營共同發展事業。近年來，由于競爭加劇市場風險增大，為規避無限連帶責任，有一些大中型咨詢、設計企業由合伙人制企業改為有限責任公司或股份有限公司。

值得一提的是混合型的產權模式也成為國際大型咨詢、設計企業的發展方向。我們熟知的德勤會計師事務所，目前實際上是一個由全球統一使用“Deloitte”品牌的會計師事務所或公司組成的協會性質的組織，其成員機構主要是合伙制或公司制的事務所。

最后，一些國家也保留了一些隸屬于政府或國家投資的工程設計、咨詢機構，它們主要負責承攬一些政府投資的項目。例如，美國州、縣的水利局、公用事業局都有下設的以承接政府公用項目為主的設計公司。政府投資的工程在選擇設計單位時，一般優先選擇政府部門下屬的專業設計隊伍，只有在項目工程難度較大或做不過來時才委托其它機構。

總之，國際經驗表明，不同類型的科研機構應采用與其相適應的產權組織形式，不可實行“一刀切”的改制模式，咨詢、設計類企業適合合伙制的產權組織形式，其理由為，一是這類企業以人力資本為主，不應被貨幣資本所控制，二是作為中介組織應承擔無限連帶責任，不宜僅為有限責任。由此可見，科技型企業改制不可簡單地歸結為一種模式。

辦法分拆是改制的有效方式

產業技術研究院是改制亮點

科技型企業現有大量基礎性研究任務，戰略意義十分重大。在強大的生存和發展壓力下，科技型企業往往把主要精力和財力、人力投入到生產經營中。長此以往，勢必削弱國家基礎研究力量，導致產業技術進步乏力，戰略性技術儲備不足，同時，行業標準制定和質量監督檢測職能置于企業也難免有失公允。

組建國家產業技術研究院具有必要性和急迫性。中央所屬科技型企業擁有的此類資產和人員，連同行業標準制定和質量監督檢測領域的資產和人員整合進入國家產業技術研究院。該院為非盈利性機構，經費可在國有資本經營預算中單獨列支，目前可向財政申請專項資金。國家產業技術研究院為實行全員聘任制的事業單位體制，力求人員精干；不搞個人持股，按崗位確定市場化的薪酬，高薪招聘；不搞終身制，實行聘任制，加強人才流動，保持技術和人才的動態優勢。

分門別類實施改制

中央所屬科技型企業在主要基礎研究和標準制定、質量監督檢測類資產與人員進入國家產業技術研究院后，將其余資產和人員分別采取獨立經營或劃歸其它中央企業、改制為風險創業型科技公司、改制為合伙制或兩合公司等產權組織形式的科技服務型公司等方式，進行分拆改制。

一方面，有許多科技型企業憑借所處研究領域的科研優勢，或為開展多元化經營創辦了工業或其它領域的一般性企業，均可改制為普通類型的工業公司或其它領域的公司，通過出售全部國有股權使其獨立經營或將其劃歸相關中央企業。另一方面，將科技型企業創辦的高新技術企業或條件具備的科技型企業改制為風險創業型科技公司。對它們采用風險投資的管理方法，其經營者和技術骨干與國資委（或國資委將設立的科技型國有資產經營公司）通過風險投資協議確定持股比例，而不是按照貨幣資本出資多少確定股比。通過分拆重新設立風險創業型高新技術公司，可以一攬子解決無形資產和人力資本折股、購股資金來源等一系列棘手問題。

同時，根據行業特點和國際通行的企業產權組織形式，將科技型企業中的設計、咨詢類企業或整個設計、咨詢類科技型企業改制為合伙制企業或兩合公司。對無關國民經濟大局的科技型企業，可改制為合伙制企業，國資委放棄持股。對于需要控股或持股的科技型企業改制為兩合公司，保留企業原名稱，國資委（或將設立的科技型國有資產經營公司）以無形資產和包括房地產在內的部分固定資產入股，可設定為優先股或有限責任股，經營者和技術骨干以人力資本和少量貨幣資本入股，承擔無限責任。這樣經營者和技術骨干的購股資金來源問題得以解決。

股權激勵與相關激勵相結合

科技型企業分拆改制后，應根據分拆改制的具體情況，針對不同類型的企業實行不同的激勵機制，并不斷完善各項激勵措施。

首先，國家產業技術研究院實行有競爭力的薪酬制度，不采用股權激勵措施。作為基礎性研究機構，該院的主要職責是為支柱產業的持續快速發展提供堅實的技術后盾，不以盈利為目的。其主要任務是研究，而非經營，因此主要管理者和技術骨干不宜搞持股，對于有突出貢獻者可實施重獎。必須看到，由于研究工作本身的特殊性，如果搞持股，將會在很大程度上阻礙人員合理流動，難以使研究人員和技術儲備保持動態先進性。在基礎研究機構搞持股，不僅無益，而且有害，適合的激勵約束措施是高薪、重獎，同時輔以人員合理流動。

其次，有選擇地推進股權激勵試點。分拆改制后，適合實行經營者和技術骨干股權激勵試點的僅為風險創業型科技公司和咨詢、設計類公司兩大類，操作難度可大為降低。

改制為一般性公司，原則上不搞經營者和技術骨干持股，或與其他中央企業一并考慮持股問題。對于其中規模較小的，也可以完全出售國有股權，使其自主經營。

改制為風險創業型公司，以風險投資的方式確立國資委（或科技型國有資產經營公司）和創業團隊的股權比例，充分肯定管理和技術團隊的人力資本價值，而不以貨幣資本作為出資和確定股權比例的唯一標準。

改制為兩合公司，國資委（或科技型國有資產經營公司）依據風險投資的原則，綜合貨幣資本、人力資本及無形資產等多方面因素，與全體無限責任股東確立總體股權比例，無限責任股東之間股權分配由其協商確定。硅谷模式是這兩類公司實行股權激勵試點可資借鑒的模式。

對于分拆改制后新設立的科技型公司和設計、咨詢類公司來說，讓經營者和技術骨干持有股權，既是一種激勵約束手段，又是產權制度改革不能繞過的重要環節，意義深遠。

再次，逐步推行股票期權制度。從根本上說，股票期權是一種規范的、長期性的激勵措施，適用面廣，實踐證明效果較好。建議修改完善相關政策、法律、法規，穩步實施股票期權制度，為廣大企業經營者和技術骨干營造良好的社會和法制環境，推動國企改革健康發展。

最后，制定切合科技型（含咨詢、設計類）公司特點的薪酬制度。對于高速成長的科技型企業來說，良好的薪酬制度與股權激勵措施同等重要。創業型科技公司和咨詢、設計類公司的薪酬制度不同于一般工業企業，有其自身的規律和特點，應在中央企業薪酬體系中單列一類進行管理。建議財政、稅務、銀行等部門，出臺相關政策，對科技型企業在薪酬、研發費、信貸等方面實行優惠政策。