綜合經營下的金融機構監管協調

夏　斌　陳道富

在綜合經營日趨發展的形勢下，當前對金融機構總的監管思路應該是：“在堅持分業監管原則的同時，實現部分業務逐步向功能性綜合監管的過渡。”

金融機構的綜合經營在我國現實生活中已大量存在，在股權、組織、業務上已有大量交叉，且其風險已有所表現。為此，我國應在堅持分業監管原則的同時，實現部分業務逐步向功能性綜合監管的過渡，建立多層次的監管協調機制。

金融機構大行綜合經營之道

目前金融機構的綜合經營或“混業經營”，在我國現實生活中已大量存在。雖然綜合經營的形式繁多，但歸納起來主要有三類。

一是通過成立金融控股公司或金融集團，持有多個金融機構股權，達到綜合經營或“混業經營”。如中信、光大、平安等集團公司，這些集團分別相對控股和絕對控股銀行、證券、保險、基金、期貨、信托等金融機構。也有因實業公司投資金融業形成的金融集團，如山東電力集團和國家開發投資公司等。

這些綜合經營或被稱為“混業經營”的，并不是直接意義上的混業經營(即銀行直接經營保險，實業企業直接經營金融業務等)，而是以股權持有的方式，通過跨行業投資間接實現綜合經營或“混業經營”。

二是各類金融機構相互合作，共用平臺，或者成立專門機構實現銷售功能上的綜合經營。即金融機構之間相互代理銷售金融產品，如銀行銷售基金、保險產品，證券公司銷售基金。或者是一集團內不同金融機構統一網頁，共同營銷產品。一些金融集團實現集團內金融機構數據的集中與統一處理。

三是各類金融機構共同競爭同一類性質的資產管理業務。目前各類金融機構出于各種原因或壓力，都已紛紛將資產管理業務作為業務發展的重點之一，如銀行的理財業務，證券公司的定向資產管理業務與集合資產管理業務，保險公司的分紅保險、投資聯結保險，信托公司各式各樣的信托計劃，基金管理公司的各類證券投資基金以及擬推出的客戶委托投資計劃等。雖然這些業務名稱各不相同，具體操作上因各監管部門監管方式不一而導致業務方式不盡一樣，但這些行為體現的都是“信托”原則，實現的都是相同的“代客理財”功能。從這一點講，在這類業務方面，中國各類金融機構已真正實現了綜合經營或混業經營。

綜合經營風險需警惕

資產管理市場嚴重混亂狀況有所收斂，但未根本扭轉。當前，我國各類金融機構均已開展形式各異的資產管理業務，鑒于近幾年實踐中的慘痛教訓，一些監管部門在監管理念與政策上已有所調整，正在趨于統一，但總體上看，各監管部門在資產管理業務監管上，在、法律依據、監管政策上仍缺乏統一協調。例如，在是否可以異地開展業務，委托理財的最低投資金額、最低收益保證，委托理財的人數限制，委托財產的單獨設賬，第三方托管等方面仍存在差異，嚴重的風險隱患依然存在。而且不同金融機構開展同一資產管理業務，受到寬嚴程度并不相同的監管約束，因此出現了嚴重的不公平競爭。

金融機構間關聯交易增多，出現嚴重的風險傳遞現氟。綜合經營的最大優勢在于發揮協同效應，最大風險是如何防范不正當的關聯交易引發的風險傳遞。目前隨著金融集團的建立，金融機構之間以及與股東之間的關聯交易逐步增多。由于我國目前對金融控股集團防范風險的防火墻制度尚未系統建立，隨著金融機構之間業務聯系的密切，關聯交易自然增多，風險傳遞問題日益嚴重。如由于對證券公司的委托理財監管不力，導致證券公司挪用客戶委托理財資金，已造成上百億元的資金虧損，形成了系統性風險。由于監管層面始終缺乏對金融集團的協調監管，造成德隆系等實業集團巨額風險損失的產生，又進而將風險向多家金融機構傳遞。

外資金融集團對我國金融機構綜合經營的影響。目前，有部分綜合性的海外金融集團已通過各種渠道分別進入我國的保險、證券、銀行等金融領域甚至實業投資領域，給我國分業經營政策帶來很大沖擊。例如匯豐集團在中國的銀行業擁有上海銀行8％的股權，擁有福建亞洲商業銀行27％的股份，擁有交通銀行19．9％的股權。在保險業，擁有平安保險19．9％的股權，擁有北京匯豐保險經紀有限公司24．9％的股權。在基金管理業，匯豐與山西信托投資公司成立合資基金管理公司，匯豐占股33％。幾乎所有的持股比例，分別看都已達到我國對外資股東持股比例的高限，合計看已超出我國的有關規定。在我國目前監管部門缺乏對綜合經營監管約束的背景下，具有綜合經營優勢的國外大金融集團大舉入境，不僅對中國金融機構的經營形成巨大壓力，而且此舉本身的風險也不容低估。

加快金融監管協調制度的建設

目前我國現實經濟生活中已經存在由大量金融機構綜合經營所累積的巨額風險。只是每當單個金融機構出了事，基于分別監管的原則，分別處置風險，無人統計與計算因集團控股導致的總體風險量和風險的相互傳遞量。因此，當務之急是在我國目前根本改變分業經營、分業監管原則條件還不充分成熟的條件下，盡快建立對金融集團控股的有效監管措施，建立適合我國目前狀況的金融監管協調機制。根據我國金融機構目前綜合經營現狀和金融市場的進一步發展趨勢，當前總的監管思路應該是：“在堅持分業監管原則的同時，實現部分業務逐步向功能性綜合監管的過渡”。

為此，首先應明確對于目前銀行、證券、保險機構的三大傳統基本業務，各類金融機構仍應嚴格遵守“分業經營”的原則。雖然我國已經出現金融控股公司以及金融機構之間出現相互投資的現象，但這仍然還僅限于股權投資，是一種跨行業的投資，并不是嚴格意義上的三大業務的融合與混業，因此分業監管仍能基本適應當前我國金融業的發展需求。其次，從國際經驗看，加強行業監管是綜合監管的基礎。我國目前金融監管的能力仍然較低，有必要堅持一個時期的分業監管，從而進一步提高監管部門對各行業的監管能力。第三，目前中國金融機構的綜合經營主要體現為金融集團控股下的間接綜合經營和三大傳統金融業務之外的資產管理業務。此兩大特征不僅是中國金融業發展與深化的必然，而且也是當前盡快解決中國金融機構經營壓力，提升民族金融業競爭力的急迫需求。因此，有關部門應順應這個發展趨勢，在風險可控的前提下，鼓勵金融機構創新，通過漸進性方式逐步實現綜合經營。與此相對應，我國的金融監管制度安排也應做出相應的調整。在堅持分業監管的前提下，視金融業務的發展情況，局部擇機走向功能性綜合監管。

制定對金融控股集團監管的相關制度

我國金融業近幾年的教訓表明，盡管金融控股集團實現的只是間接綜合經營，但大量金融風險的產生往往是因為政府疏于對金融控股集團層面的關注與監管。為此，應盡快制定對金融控股集團的監管制度，明確監管主體與監管內容。考慮到外資金融集團綜合經營對我國金融系統可能產生的影響，不論母公司(控股公司)的注冊地是否在中國境內，只要是實質控制中國境內兩類

不同金融機構以上的境外機構，就應認定是金融控股集團，要求單獨成立金融控股公司，除對其屬下單個金融機構進行分業監管外，還需對金融控股集團進行監管。今后，為降低金融控股集團內股權不透明造成的風險，應要求其采取一定的措施保證其股權結構簡單、透明。如果僅僅擁有兩個金融機構的股權但尚未達到實質性控制，應由監管機構確定是否必須單獨設立金融控股集團。

一般來說，銀行發生危機，對一國金融體系的損害最大，為此各國對銀行的監管最為嚴厲，對金融控股集團的監管也是意在防止銀行體系遭受不必要的危險。有鑒于此，金融控股集團監管主體的選擇可遵循以下原則：只要金融控股集團內擁有銀行，不論是否實質控制，都由銀監會作為該金融控股集團的監管主體；如果金融控股集團不擁有銀行，則根據集團主要資產的性質，確定主監管者，由證監會或保監會擔任監管主體。

在具體監管操作上，金融控股集團的監管主體不對金融控股集團內單個金融機構進行監管(原監管機構負責監管的金融機構除外)，但必須對金融控股集團進行并表監管，重點監控金融控股集團的資本充足率、風險集中度和關聯交易。

對當前蓬勃發展的各類金融機構資產管理業務，應盡快統一游戲規則

鑒于我國各金融機構都已經從事并相互大規模競爭同一的資產管理業務，這些業務的運行機制、監管思路也大致相同，但法律依據、監管政策又不完全一致。為此，對這類業務可先實現功能性的綜合監管。可由國務院副秘書長牽頭，會同人民銀行、銀監會、證監會、保監會共同出臺《金融機構開展資產管理業務管理辦法》(簡稱《管理辦法》)，統一游戲規則，防范金融風險。《管理辦法》應依據信托的基本原理對這些資產管理業務進行規范。各監管部門根據所管轄金融機構開展資產管理的特征，在《管理辦法》的基礎上，可出臺具體的管理細則。

盡快建立分層次的監管協調平臺

當前有關監管部門已經建立的協調平臺，一是從關閉金融機構需求出發而設立的，二是更多地側重于信息交流的聯系會議制度。但是，如上所述，隨著金融機構各種綜合經營業務的拓展，綜合經營與分業監管的矛盾將日益突出，為防止金融監管制度出現階段性的不適應金融業發展的問題出現，有必要確立具有長效的分層次的監管協調制度，以確保分業監管向功能性綜合監管的逐步過渡。

建立金融危機處置協調機制。當發生金融危機或重大金融突發事件時，對金融危機或突發事件實施有效及時的“危機管理”。金融機構綜合經營后，大量的風險通過金融集團內對沖分散后，有時可表現為金融集團經營更加穩定。但一旦風險爆發，其突然性、破壞性又往往比未實現綜合經營更為嚴重。為了應對這種突發、巨大的金融危機，有必要在國務院層面建立金融危機處置協調機制。可由分管金融副總理掛帥，人民銀行、財政部、銀監會、證監會、保監會參加，必要時公、檢、法、宣傳部等部門共同參與，建立金融危機處置協調小組，處置突發性的金融危機。眼下主要負責處置歷史積累的高風險金融機構問題。

建立金融業務、產品創新協調機制。通過漸進方式推進金融機構的綜合經營，必然涉及大量突破原有法律、法規和規章的金融業務和金融產品的創新。為了支持金融機構的創新，同時協調各監管部門在業務、產品創新方面的監管，有必要建立業務、產品創新協調機制。如目前各類金融機構均開展的功能相同且不涉及三大傳統業務的資產管理業務。該協調可由國務院副秘書長牽頭，人民銀行、銀監會、證監會、保監會參加，及時會商，共同制定基本管理原則，以國務院法規形式頒布。各相關部門可根據此法規制定具體細則。對于突破重大法律的業務、產品創新，報國務院審閱后由人大審議。

信息共享機制。在當前季度聯席會議的基礎上，各監管部門、中央銀行之間形成3十1的信息共享機制。各監管部門、中央銀行應與金融控股集團監管部門共享對該集團內務金融機構現場、非現場監管信息以及各種監管處罰信息。建立信息共享機制時，應綜合考慮成本收益，各部門不能各行其是，重復設置信息管道，收集信息，增加政府開支，同時給被監管者增加過多成本。在實現共享信息時，可設置部門間保密墻，確定各種信息的閱讀權限。

(作者單位：國務院發展研究中心金融研究所)