煤炭企業資產重組模式及存在障礙等

煤炭企業資產重組模式及存在障礙

文/雷雪松

企業資產重組的本質是對產權權能的重新調整，是一種資產的讓渡行為，其前提條件是讓渡的資產必須清晰。所謂資產清晰包括兩層含義:一方面是資產質的清晰;另一方面是資產量的清晰。質的清晰即資產的界定，涉及產權的劃分。量的清晰即資產的量化，涉及資產的劃分。現有資產存量不合理是國有煤炭企業普遍存在的嚴重問題，它阻礙了企業的進一步發展。

煤炭企業資產重組主要模式有兩種:

一是開放式重組。煤炭企業內部資產同外部資產的重組，屬于開放式重組，這種資產重組在企業間進行，通過兼并或收購其他企業資產，實現企業資本的擴張。煤炭企業開放式資產重組方式包括: 企業并購，買“殼”上市，借“殼”上市。如，買“殼”上市是指非上市公司通過證券市場購入殼公司的若干比例股票來取得上市地位，然后再通過反向收購的方式注入自己有關業務及資產，從而實現間接上市的目的。目前我國上市公司大量開展“凈殼重組”，即將上市公司的全部資產或者是除貨幣資金以外的全部資產與債務全部剝離出上市公司，再由新的戰略大股東注入優質的資產和相應的債務進行重組。 “凈殼重組”的一個最大優勢在于，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現輕裝上陣。山西晉城煤業集團正在醞釀以此方式獲取上市資格。

二是封閉式重組。在煤炭企業內部通過現有自身資產的改造，實現企業現存生產要素的重新配置屬于封閉式重組。這種資產重組通常不改變企業原有凈資產數額，只改變企業的資產結構，可視為資產存量調整。其重組方式主要包括:股份公司改制上市，企業經營主向轉換，企業資產分割，資產出售轉讓，企業租賃與托管，企業產權拍賣與破產。以資本為紐帶，以行政劃撥、有償兼并、合并分立、對外投資、租賃、出售等為手段，對企業存量資產進行重新組合。

在已上市的煤炭企業中絕大多數都是采用重組部分優良資產上市。這里面又分兩種情況:一是集中單一的生產性資源上市，利用上市后的募集資金投向產業鏈的下游。如“西山煤電”，在8座礦井中，剝離三礦三廠作為主體資產評估作價折股上市，再利用募集資金完成對“一礦二廠”的收購。股本規模適度，業績滿足需要，利用募集資金投資古交電廠。二是以“上海能源”、“安源股份”為代表的，以采礦業為主，同時利用相關產業的綜合優勢，重組上市，類似混業上市。如“上海能源”以采礦及鐵路運輸、“安源股份”以采礦及多種經營的客車制造相結合。

對資源枯竭、資不抵債的煤炭企業可充分利用國家政策性關閉破產的優惠政策，納入國家國有企業關閉破產計劃，并進一步實施資產重組。山西軒崗礦務局2001年實施整體破產后由大同煤礦集團進行整體認購，將有效資產重組為軒崗煤電公司，建設成為大同煤礦集團的煤電基地。重組后實現銷售收入2.99億元，比重組前增收2.6億元。

煤炭企業的資產重組，總體上仍存在著許多障礙。

一是產權障礙。我國企業的“產權”形成了中央、地方(部門)與企業所共有的“多元化’所有制。國家與企業的關系實行了“兩權分離”;中央與地方(部門)關系實行了“分灶吃飯”。這樣，對資產進行重新組合作為生存和發展的企業集團，會受到嚴重的制約。如一個中央企業要與一個地方企業聯合組建一個集團公司，除雙方自愿外，還要經過雙方的主管部門的審批，其“工藝”線路很長，與資產重組相關的產權交易嚴重受阻，資源優化配置難與有效實現。

二是財稅政策障礙。現有的財稅體制導致企業所得稅按企業行政隸屬關系繳納，使得各地政府都將所屬企業做為自身的主要經濟來源。這種所得稅制度，加重了企業資產重組中地方與中央、地方與地方之間的利益沖突，會使那些在資產重組中喪失原有企業的政府部門失去一個稅源，從而使自身利益受損，因而即使資產重組對企業發展有好處，他們也極力反對，阻礙跨地區的企業重組。而資產重組恰恰又是一種跨地區、跨行業、跨所有制的行為，只有打破地區、行業以及所有制界限，才能真正體現重組的客觀要求。

三是銀行政策障礙。我認為已出臺的支持企業并購的金融政策存在許多不完善之處。在中國現階段商業銀行制度環境下，由于受到抵押貸款機制不夠健全，產權市場發育不夠完善等條件的制約，企業難以獲得銀行針對并購企業實施的短期和長期信貸。

四是社會保障體系障礙。社會保障覆蓋范圍不夠寬，保障種類不夠齊全，社保資金籌措困難，逃繳拖欠保費現象嚴重，社會失業保險，職工養老保險等制度未完全建立起來，這使得資產重組中企業富余人員和退體人員的剝離安置費用龐大，給企業也給地方政府帶來極大的負擔，使重組舉步艱難。

五是法制障礙。目前全國沒有一套系統完整的關于資產重組并購的法規，企業重組只能依據《公司法》、《關于企業兼并的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法》等與企業并購相關的政策法規來運作，這就造成了法規之間缺乏整體性與協調性，甚至有些領域政策、規定，互不一致，影響到資產重組的公正性、嚴肅性、規范性。

由此可見要順利推進我國煤炭企業資產重組，必須從宏觀和微觀上采取相應的措施，以降低限制因素的影響。在宏觀上要推進財稅與金融等配套體制的改革，健全社會保障體制和相關法律制度，在微觀上要調整產權結構，實現產權主體多元化，加快建立現代企業制度，有效發揮政府在資產重組中的作用。只有這樣我國煤炭企業才能克服發展障礙，通過兼并、聯合、重組等方式，建立主業突出、實力雄厚、核心競爭力強的大型煤炭企業集團，與國際強手競爭與抗衡。

(作者單位：晉城煤業集團)

為用戶提供精品為用戶創造價值

文/趙之玉

寶鋼集團上海二鋼有限公司創建于1942年，是專業生產線材及金屬制品的廠家。目前公司有5家生產廠、2家合資公司、資產規模22.49億元，年銷售收入22.91億元。

二鋼走過63年的成長歷程，特別是進入寶鋼集團后，進入快速發展期，核心競爭力得到明顯提高，在國內線材制品行業占有一定的地位，在可預見的近兩年內，公司將形成55萬噸線材和15萬噸的金屬制品生產能力，但這只是二鋼發展的第一步，伴隨著寶鋼集團進入世界500強，中國鋼材市場的全面開放和鋼鐵業的結構調整，促使我們冷靜分析了二鋼經營環境的諸多變數，在緊緊圍繞寶鋼發展戰略的同時，我們確立了二鋼的中長期發展規劃，這就是把二鋼建設成為寶鋼集團金屬制品精品基地。

21世紀的現代鋼鐵工業是典型的勞動、資本、技術密集型的重工業。在20年改革開放發展中，中國的鋼鐵工業取得了舉世矚目的長足發展，表現出較強的比較優勢。當然，這種比較優勢，更多的表現在數量上，比如，中國連續多年成為世界第一鋼鐵大國，但是每年仍然需要進口1000多萬噸鋼材，其中很多是國內無法生產的。從國內線材制品來看，70%屬中低檔產品，只有20%產品達到國際質量水平。因此，從這個意義上來講，中國要從鋼鐵大國轉變成鋼鐵強國，必須實施精品戰略，做高做強中國的鋼鐵企業。

按照這一戰略思路，二鋼經過縝密的調研和科學的論證，提出了要打造世界級的金屬制品精品基地發展戰略規劃。這一戰略規劃主基調是：實施精品戰略。生產高質量、高技術含量、高附加值的產品。即以確保用戶滿意為尺度，以應用各種先進技術為手段，以為用戶創造有形與無形價值為目的，并且在成本上具有很強競爭力的產品。

目前二鋼這一發展戰略規劃分兩個階段。第一階段，投資近4億元，建設三大項目，包括高性能鋼絲繩、PC鋼絲鋼絞線、油回火彈簧鋼絲等生產線。現在，三大項目已經全部完成。第二階段，結合寶鋼集團總體發展戰略及原料供應狀況，通過對我國線材制品市場及生產狀況的科學預測和詳盡分析，擬定了“十五”中長期金屬制品發展規劃。通過兩個階段的建設，將最終形成年生產能力20多萬噸的發展規模，其產品質量100%按國際標準組織生產，達到同類產品的國際先進實物質量水平。

為了實現這一戰略目標，我們除了具備數十年來積累的線材制品生產技術人才優勢外，將充分利用和發揮寶鋼集團的綜合優勢，包括資信優勢、信譽優勢、資源優勢、銷售網絡優勢、技術優勢和管理優勢。培育和提升二鋼的綜合競爭力。主要途徑是：通過結構調整形成具有較高市場滲透力和盈利能力的產品鏈；通過技術創新、技術集成，以專有技術和獨創技術，形成具有競爭優勢的技術平臺；通過信息技術與傳統技術的嫁接，擴展線材制品的獲利空間。

當然，任何事物的存在與發展，都必須具備內外兩個方面的條件。硬件可以引進，軟件怎樣跟上，光有先進的設備，沒有與之相適應的先進管理理念和模式，就不可能建成真正可持續發展的具有核心競爭力的創新企業。對此，我們在抓緊制定下一步戰略規劃的同時，對企業營銷管理、組織結構、現場管理、人力資源開發等方面進行了徹底的變革。在全公司實施BPR（企業業務流程再造），重新構建公司的管理機構，堅持經營管理與流程管理的一致性，建立從市場到分廠、分廠到市場的產銷核心流程，確立有效的簡捷程序和作業標準，理順各種業務流程關系，系統地改進公司的各項管理，達到對外充分適應，快速響應，對內高效溝通，快速決策。

為了進一步增強產品科研能力，并根據二鋼線材制品總體發展需要，我們在全國范圍內引進了金屬制品方面的專家型人才，以充實公司的整體科研力量。在此基礎上，我們還將全面實施ERP工程（即企業資源計劃再造），這是我們打造線材制品精品基地的基礎條件，也是最重要的一個方面。

在培育和拓展企業核心競爭力方面，我們注重企業的技術創新能力。一是面向世界，博采眾長，使二鋼的技術裝備在總體上保持世界先進水平。二是面向用戶、面向市場，圍繞新產品開發、提高質量、降低成本，進行開發創新。我們把用戶是否滿意作為衡量企業技術創新是否成功的標志。三是面向未來，搶占技術領先的制高點，進行產品的研發和自主創新，發展具有自主知識產權的核心技術和品牌產品。

目前，二鋼的PC產品成功中標了中國第一、世界第二的浙江省重點工程——舟山大陸連島工程西堠門大橋項目，它標志著二鋼PC技術工藝達到了世界水平。二鋼公司全體員工將以PC產品的突破為動力，為用戶提供更多精品，為用戶創造更大價值。

（作者系寶鋼集團上海二鋼有限公司總經理）

重慶重齒風電公司“十一五”發展規劃

文/何利志

重慶重齒風電齒輪箱有限責任公司（以下簡稱風電公司）系原重慶齒輪箱有限責任公司（以下簡稱重齒公司）下屬部門風電事業部，于2004年12月份正式注冊成立公司，即風電公司。

公司是一家主要從事600KW～3000KW風力發電增速齒輪箱的研發、組裝、市場開拓的新型公司。公司吸收和利用國外先進的風電技術，不斷地研發和優化，逐漸形成了具有自身特色的產品系列，主打產品有FL600、FLA750、FLA800、FLA1000等規格的風電增速箱，公司憑著自身的質量信譽贏得了廣闊的市場，目前國內產品市場占有率達80％之多。

目前，公司主要以FL600、FLA800、FLA1000風電齒輪箱為主導產品.FL600是公司在1997年被國家列為\"九五\"乘風計劃科技攻關單位后，成功研發的第一項風電齒輪箱項目， 1999年4月榮獲國家級火炬計劃項目證書；2000年6月榮獲國家重點新產品；2001年8月榮獲中國重工集團頒發的科學技術進步三等獎；2001年10月榮獲齒輪行業優秀新產品特等獎，并被國家列為替代進口產品。2004年8月份，有兩臺FL600風電齒輪箱已經出口德國，得到國內外風電公司的高度關注，為公司進入風力發電設備制造商國際采購圈名單奠定了基礎。目前，公司以每年300余臺的生產量為新疆金風科技股份公司供貨。FLA750（800）是我公司為新疆金風科技股份公司研制的又一風電項目，于2004年5月正式投入使用，同時該項目被列為2003年國家重大技術裝備創新研制項目，并于2004年底已經進入批量化生產。隨后將以年產量70余臺供貨。FLA1000是國家\"863\"計劃項目之一，公司經過四個多月的時間，為沈陽工業大學拿下了這個項目的方案，并于今年5月份投產，經過多次反復的試驗和拆檢，終于在2004年11月交付用戶。

產品主要零部件的加工由重齒公司進行，目前已經具備年產量300余臺的生產能力，實驗能力可達到800KW的滿負荷試驗，至2005年初實驗能力達到3200KW的滿負荷試驗。現階段，公司為了加強競爭實力，在風電行業獨樹一幟，不斷推陳出新，優化和改進結構，公司技術開發部門正在以用戶的需要研發不同結構的FLB1000和FL2000風電齒輪箱。

\"十一五\"改革和發展的指導思想是:

以鄧小平理論和黨的基本路線為指導，認真貫徹黨的十六大精神，以企業走向市場，適應市場，提高市場競爭力為中心，深化改革，轉變思想，制度創新、技術創新和管理創新并舉；以產品為競爭龍頭，資產為紐帶，努力開拓市場，獲取市場動態，做到適應市場，充分利用市場資源，不斷提高產品競爭實力。

改革和發展目標是:

公司屬于國內引進國外技術和生產風電齒輪箱較早的廠家，主要產品的質量和技術指標達到國內領先及同期國際先進水平，主導產品FL600風電齒輪箱市場占有率屬國內領先。2005年，建立滿負荷3200KW的試驗臺，建立專業化的生產線，實現1個億的產值，不斷擴大市場，爭取創匯，提高在同行業綜合影響力和綜合實力。到2010年，增加生產設備，擴大生產規模，爭取達到總產值4個億，形成國內風電齒輪箱的專業生產基地。

我們將采取的措施是:

一、技術創新、技術改造，提高自主開發能力和設計制造技術水平，尋求新的經濟增長點

以提高產品質量、檔次和附加值為基點，根據國內外宏觀政策、經濟形勢和市場需求，國家產業政策、技術發展趨勢；以投入產出效益為原則，充分利用設備。不斷吸收國外先進技術，結合自身基礎，為產品\"加價\"。在2005年，組織多方面的專業知識培訓，提高設計開發水平。

二、技術進步與科學管理相結合，技術創新與管理創新并舉，形成自主創新的技術進步機制

消化和吸收國外齒輪箱等設計、制造技術，在增加產品技術含量和附加值的同時，增強自主創新能力，開發有自主知識產權的產品，增加技術儲備，加強技術開發力量和加大資金投入，形成跳動科技人員積極性的激勵機制。規范和完善公司管理制度，構建符合現代企業制度要求的公司體制。

三、面向市場，積極開發高技術含量產品，以優、精、特、新取勝，搶占市場制高點

隨著風力發電機組市場的不斷擴大，風力發電已經進入了兆瓦級階段，2000年在國外有了兆瓦機的出現，今年國內首臺兆瓦級風電齒輪箱已經在我公司試制成功，這在很大程度上增強我公司技術開發的實力和信心。隨后的工作中，將以兆瓦級風電齒輪箱為主要的開發目標，爭取走在同行列的前面，增加產品的技術含量，以精特的產品回報市場。

四、加強公司經營發展戰略研究和營銷管理

公司將要把更大的注意力放在市場開發、新產品開發和經營戰略的研究上，并對戰略的制定、實施和調整實行全過程管理。建立靈敏的信息網絡，定期分析市場動態，在原有的市場基礎上，不斷擴大我公司風電齒輪箱在國內市場的參與范圍。

目前，為了更大范圍的參與到國內風電市場中，公司正在與一些發達國家的風電廠商進行聯系和溝通，充分利用國外的技術，結合公司本身的現有技術水平，不斷的開發和進行結構優化，逐步形成具有自身特色的風電齒輪箱，以高質量和高技術含量的產品贏取市場。

(作者系重慶重齒風電齒輪箱有限責任公司總經理)