有效公司治理中的董事會、ＣＥＯ和管理層

公司治理體系旨在建構一個確保公司有效運作的框架體系，以便董事會、管理層，以及公司其他成員各司其職，共謀公司發展

編者按：2002年7月30日美國頒布《薩班斯·奧克斯利法案》，針對公司內部治理的結構做出了嚴格的規定。世界各國的公司治理組織、協會紛紛公布了對該法案的解讀。以下是著名的公司治理協會Business Roundtable根據法案著就的白皮書。

有效的公司治理需要董事會、高級管理層，以及公司其他成員能夠清楚地認識各自承擔的角色和相互關系。公司治理體系旨在建構一個在董事會和管理層之間的運作框架，以便他們各司其職。

董事會、高管與股東之間的關系，應該是開誠布公的，他們和雇員之間的關系應該體現出平等，他們與政府之間應該是履行承諾的關系。CEO領導高級行政管理層，負責運轉公司的日常事務，并向董事會提供日常運作的信息。管理層的職責包括：戰略計劃、風險管理和財務報告。

董事會的一個重要角色，就是代表股東監管管理層的表現。主要體現在挑選、監督合格而能盡職的CEO，監管管理層的績效，以及他們是否忠實于公司規章上。值得強調的是：高效的董事會對于公司運作來說，是勤勉的監督者，而非事必躬親的管理人。在公司的日常管理運作中，股東最好不要指手畫腳，但有權挑選能代表他們利益的董事，獲知他們投資和投票所必要的信息。

董事和董事會

＊執行公司事務的管理層應在公司董事會的指導之下。董事會挑選CEO，通過他或她領導管理層其他人員，管理、運作公司的日常事務。董事會代表股東監管管理層。

＊挑選、獎勵和評估一個合格而稱職的CEO是董事會最重要的職責。董事會也負責舉薦和批準高級管理層的其他人員。

＊董事們應具備管理運作公司的豐富經驗、淵博知識和準確的判斷力。董事不應該成為特殊利益團體的代言人。

＊優秀的董事往往都是建設性懷疑論的持有者，他們的提問尖銳而具有探索性，所需的答案也要是精確而誠實的。

＊在執行監督職能時，董事會被授權征詢管理層的報告和意見，以及來自審計師、專業顧問的各類建議。董事會應該評估這些意見、建議、報告的準確性。此外，董事會還應該向管理層、審計師等專業人士質詢，并要求他們陳述其遞交給董事會報告中所得結論的理由。

＊鑒于董事會的監督職能，股東和公司的其他利益相關者可以有理由期待，董事們會以充沛的干勁和必要的勤勉來管理公司日常事務。但是，他們不應該希望董事會事無巨細地代替CEO和高管們管理公司的所有事務。

＊董事會的職責除挑選CEO之外，還有許多特殊的職責。這些職責包括：

·編制管理公司的連續性計劃。董事會必須制定有關CEO和高級管理層人員任用的連續性計劃。必要的時候，董事會可以更換CEO或其他高層管理人員。

·商討、評估并監管公司戰略計劃的執行。董事會的職責，在于監督和審閱公司戰略計劃從開始到發展進程以及管理層的執行情況。戰略計劃一旦表決過，董事會應該有步驟地監督計劃的執行狀況，以便判斷這個計劃是否被有效的執行，或是否有變革的必要。

·了解并審定年度運營計劃和預算。董事會應該負責監督年度運營計劃，審定管理層呈送的年度預算，以便評估計劃的執行成效。

·把注意力集中于公司財務聲明和財務報告的一致性和透明性。由于提交財務報告是管理層的基本職責之一，董事會和審計委員會應采取理性的步驟，對待公司財務聲明、公司財務狀況和股東變動結果，并充分理解管理層這樣做的目的。

·聘請外部審計師。通過審計委員會，董事會肩負招募外部審計師審計公司財務聲明的職責，并負責與外部審計師溝通。此外，董事會必須確保外部審計的獨立性。

·公司遭遇重大事件時向管理層提供建議。在正式董事會和委員會會議上，董事們給管理層提供建議和咨詢，或與CEO和高管們進行一些非正式的磋商。

·評閱和批準公司的重大事件。根據公司法，董事會應該評議公司的重大事件，諸如行政人員的選聘、宣布股票分紅、重大事件的處理意見。董事會和高管們應該對什么級別、什么類型的公司決定需由董事會通過，有個明晰的概念。

·評議公司事務的管理計劃。作為監管的一部分，董事會成員應該規定公司事務的管理責任。董事會應該定期檢查管理計劃。

·監督董事和委員會成員，檢驗有效公司治理實踐。董事會和公司治理委員會的職責在于，任命董事和委員會成員，檢查公司治理結構、實踐以及評估董事會和委員會。

CEO和管理層

＊CEO和高級管理層的職責，是在CEO的直接領導下，高效、盡職地運作公司。

＊美國大多數公共公司的治理模式，從歷史上看都是來自于私人公司而非公共公司的領導模式。傳統上，CEO作為管理層的領導者是既定職責，而非將其權力分散給若干個人。這是適用于多數公司的成熟模式。

＊CEO應該對公司面臨的主要風險和可能出現的問題保持警惕，有責任保證公司財務報告的真實性。例如，CEO有責任向股東等提供那些有利于股東了解公司運營的信息。當然，在面對技術問題、法律質詢時，CEO必須依靠專家的建議。

＊作為操作性職責的一部分，高級管理層應該肩負的責任：

·運營公司。CEO和高管負責公司的日常運作。在徹底領會公司如何運營、創收之后，他們負責執行董事會制定的公司年度運營計劃和預算戰略目標。

·執行戰略計劃。CEO和高管要領頭執行戰略計劃。他們負責落實和完善公司的策略計劃，將計劃呈送董事會，一旦董事會審閱完成后就執行計劃，在必要時可以推薦、修改計劃。

·執行年度運營計劃和預算。在思考公司全年戰略計劃的同時，高管負責修改公司年度運營計劃和年度預算，并把其呈送給董事會。在獲得董事會的審批之后，管理層就要忠實執行。

·挑選有資格的高級管理層，建構有效的組織結構。高管們負責選拔合格的管理團隊，確保這一組織結構能有效、恰當地適應公司的氛圍。

·識別并管理風險。高管們要能夠識別并處理公司在運營中必然遭遇的風險。

·良好的財務報告。高管有責任確保財務報告體系的完整性。

＊CEO和高管們有責任以合乎職業道德的方式經營公司，他們不能將個人私利置于公司或股東利益之上。成功的公司必須有以下規則：

·誠實的CEO。CEO必須誠實，他肩負著維護公司最高的道德準則的重擔。

·高調的道德標準。高管們，特別是CEO，應該主導建立一種遵紀守法的文化，在整個公司范圍形成一種坦誠交流的氛圍。

·有效的內部控制。有效的內部控制系統，是公司賬簿、財務記錄準確性的合理保證。應該對內部控制系統進行定期評估和更新，以便其能更好地適應環境變動。

·嚴格的行為法典。公司應該制定嚴格的行為法典，并建立高效、便于上傳下達的意見反饋機制。在管理層或董事會出現潛在的不當行為時，雇員們能夠據此適時地提醒而不必懼怕報復。任何違背法典的行為都應該受到及時而有力的懲處。