雅巴收購(gòu)風(fēng)暴后的懸疑

百度首日掛牌，股價(jià)暴漲，這是2000年美國(guó)第一輪網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅以來(lái)罕見(jiàn)的轟動(dòng)。百度無(wú)限風(fēng)光未褪，阿里巴巴這廂風(fēng)云再起。2005年8月11日，阿里巴巴與雅虎在北京宣布簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，同時(shí)得到雅虎10億美元投資，作為對(duì)等條件，雅虎獲得阿里巴巴40％的經(jīng)濟(jì)利益和35％的投票權(quán)。這一交易最終達(dá)成，成為迄今為止中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)獲得的最大一筆國(guó)外投資。

在這之前，從影響力來(lái)看，盛大、網(wǎng)易、騰訊、新浪、TOM、搜狐構(gòu)成了傳統(tǒng)的第一陣營(yíng)，然而新崛起的百度與阿里巴巴嚴(yán)重沖擊著“舊格局”，誰(shuí)將成為未來(lái)的寡頭？百度、阿里巴巴“瘋狂”的背后，懸疑猶存。

新阿里巴巴價(jià)值幾何？

盛大上市，并且在年初通過(guò)收購(gòu)股票成為新浪第一大股東的時(shí)候，我們都在為盛大喝彩。然而，盛大終究只是在“娛樂(lè)”百姓，賺那些不賺錢人的錢。總有一天我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，比起盛大，阿里巴巴盡管也帶著血腥腥的資本本性，但是阿里巴巴正在為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值，為數(shù)以百萬(wàn)計(jì)的中小企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

有人會(huì)說(shuō)，阿里巴巴被高估了。阿里巴巴以40％的股份權(quán)益和35％的投票權(quán)，卻換取了雅虎中國(guó)的所有權(quán)益，另加10億美元的現(xiàn)金。其中，包括獲得雅虎中國(guó)曾經(jīng)以1.2億美元購(gòu)得的3721網(wǎng)站，還有與新浪合作的一拍網(wǎng)。因此，可以據(jù)此推算，如果雅虎中國(guó)能夠作價(jià)5億美元，那么阿里巴巴至少可以值45億美元，有人甚至估值過(guò)百億，這再次創(chuàng)造了一個(gè)網(wǎng)絡(luò)神話。

阿里巴巴的市值全面超越盛大，證明了阿里巴巴業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性，盛大的“服務(wù)為王”固然重要，但能為客戶創(chuàng)造價(jià)值的阿里巴巴，將更勝一籌。新阿里巴巴果真能值45億美元嗎？

反過(guò)來(lái)看，如果對(duì)阿里巴巴的估價(jià)是45億美元，雅虎占40％的權(quán)益，楊致遠(yuǎn)相當(dāng)于得到18億美元的資產(chǎn)，減去雅虎中國(guó)的價(jià)值，可能還賺了。從這一點(diǎn)來(lái)看，也可以認(rèn)為楊致遠(yuǎn)以雅虎中國(guó)再加10億美元換取阿里巴巴40％的股份是值得的。

雅虎承諾的10億美元如何到賬？

現(xiàn)在雅虎雖然還是全球第一門戶，但其口袋里面也只有38億美元現(xiàn)金。過(guò)去幾年，雅虎以17億美元購(gòu)并Overture、35億美元購(gòu)并Geocities和50億美元購(gòu)并Broadcast.com，但都是以股票的方式完成交易。是次雅虎慷慨拿出10億美元現(xiàn)金，在外人看來(lái)實(shí)在有點(diǎn)不可思議。

8月17日，雅虎向SEC提交了收購(gòu)阿里巴巴股份文件，文件顯示，雅虎計(jì)劃用總計(jì)6.4億美元現(xiàn)金、雅虎中國(guó)業(yè)務(wù)以及從軟銀購(gòu)得的淘寶股份，交換阿里巴巴40％普通股（完全攤薄）。其中雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購(gòu)阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。最后，同樣在交易完成末期雅虎還將花費(fèi)3.6億美元購(gòu)軟銀所持淘寶股份并轉(zhuǎn)讓予阿里巴巴用于收購(gòu)余下股份。雅虎將分三次收購(gòu)阿里巴巴40％股份，以此計(jì)算，雅虎共斥資10億美元收購(gòu)阿里巴巴股份。

阿里巴巴新聞發(fā)言人表示:雅虎10億美元現(xiàn)金沒(méi)有任何附加非正常條款，10億美元現(xiàn)金在整個(gè)收購(gòu)結(jié)束之時(shí)會(huì)準(zhǔn)時(shí)到賬。雅虎8－K原文中說(shuō)，“The Secondary Share Purchase Agreement is conditioned，among other things，upon the closing of the transactions contemplated by the SPCA。” “condition”是指交易中的諸如雙方董事會(huì)批準(zhǔn)之類的正常條款，而不是所謂超出公司購(gòu)并協(xié)議中標(biāo)準(zhǔn)條款之外的特殊附加條款。只要政府在法律上完成營(yíng)業(yè)執(zhí)照等內(nèi)容的審核，各方便可正式進(jìn)入交割期，交易并無(wú)附加任何非正常條件。

本次收購(gòu)案的10億美元現(xiàn)金，阿里巴巴公司計(jì)劃將用其中的7.5億美元現(xiàn)金用于回購(gòu)日本軟銀公司在淘寶網(wǎng)的股份以及阿里巴巴其他一些股東在阿里巴巴的股份。阿里巴巴公司將動(dòng)用本次收購(gòu)案剩余的2.5億美元現(xiàn)金，全力打造中國(guó)最強(qiáng)大的電子商務(wù)和搜索市場(chǎng)。

真正協(xié)議或者整個(gè)交易應(yīng)該比這個(gè)結(jié)構(gòu)復(fù)雜得多，阿里巴巴收購(gòu)雅虎案恐怕會(huì)是一個(gè)很長(zhǎng)的故事。而雅虎承諾的10億美元將分三次到賬，隨著收購(gòu)、整合的完成，才會(huì)有更多的信息浮出水面。

新阿里巴巴將何去何從？

王峻濤曾被稱為“中國(guó)電子商務(wù)第一人”，然而8848網(wǎng)站的衰敗令中國(guó)電子商務(wù)陰霾重重。馬云更像是“中國(guó)電子商務(wù)最強(qiáng)人”，他將電子商務(wù)堅(jiān)持到今天，也鑄就了阿里巴巴的成功。

我們反觀百度和阿里巴巴的公司發(fā)展歷程，公司及領(lǐng)導(dǎo)者都比較能夠抵抗誘惑，認(rèn)準(zhǔn)一個(gè)方向就要做到最后，他們并不為一時(shí)的廣告熱、無(wú)線熱、游戲熱、門戶熱所心動(dòng)，一直堅(jiān)持自己的發(fā)展道路與模式選擇。直到今天，百度和阿里巴巴能給我們帶來(lái)的另一個(gè)啟示，那就是，從業(yè)務(wù)模式來(lái)說(shuō)，the simpler，the better！互聯(lián)網(wǎng)模式并不需要趕潮流，否則只能一無(wú)所有。

除了電子商務(wù)外，雅虎的搜索、電子郵件、門戶、即時(shí)通訊等業(yè)務(wù)，其中很多業(yè)務(wù)都是未來(lái)的戰(zhàn)略性產(chǎn)品。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù);同時(shí)，電子郵件、即時(shí)通訊可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。雅虎中國(guó)許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)有互補(bǔ)共通之處。

但是，擺在所有投資者面前的是，新阿里巴巴將以什么業(yè)務(wù)為核心進(jìn)行整合，新阿里巴巴將何去何從？新阿里巴巴涵蓋電子商務(wù)、B2B、C2C、搜索、門戶、電子郵件，門戶和新浪、搜狐競(jìng)爭(zhēng)，C2C和易趣競(jìng)爭(zhēng)，搜索和Google、百度競(jìng)爭(zhēng)，每個(gè)都希望在這個(gè)領(lǐng)域拿第一，這是很難的。

上過(guò)《財(cái)富》雜志封面的馬云說(shuō)過(guò):“CEO的主要任務(wù)不是尋找機(jī)會(huì)而是要對(duì)機(jī)會(huì)說(shuō)No。機(jī)會(huì)太多，只能抓一個(gè)，抓多了，什么都會(huì)丟掉。”但可以肯定的是，雅虎中國(guó)將會(huì)以另外一種形式誕生，并在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的多個(gè)領(lǐng)域參與競(jìng)爭(zhēng)。

馬云坦言，近期將鎖定電子商務(wù)和搜索引擎兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，“阿里巴巴將和雅虎一起建筑的是電子商務(wù)搜索引擎”。在電子商務(wù)領(lǐng)域，阿里巴巴＋淘寶已經(jīng)是國(guó)內(nèi)最大的電子商務(wù)公司;而在中文搜索市場(chǎng)，雅虎中國(guó)僅次于百度。阿里巴巴必須有一個(gè)清晰的商業(yè)計(jì)劃，即如何開(kāi)展這些C2C、B2B、搜索等業(yè)務(wù)，并詳細(xì)規(guī)劃自己的投入與回報(bào)。

馬云必須做到這一點(diǎn)，并提交阿里巴巴董事會(huì)的批準(zhǔn)同意。對(duì)于阿里巴巴和馬云來(lái)說(shuō)，最大的問(wèn)題仍是盡快解決兩線作戰(zhàn)，即原雅虎中國(guó)高管和員工安撫、業(yè)務(wù)發(fā)展這兩大問(wèn)題。盡管馬云謙遜地說(shuō):“我希望雅虎中國(guó)員工給我一個(gè)機(jī)會(huì)，給阿里巴巴一個(gè)機(jī)會(huì)”，如何整合兩家公司現(xiàn)有資源，是未來(lái)的關(guān)鍵。馬云欲掌舵一艘“搜索＋電子商務(wù)＋門戶＋即時(shí)通訊”航空母艦，能否成功整合，還需要時(shí)間的檢驗(yàn)。

新阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)？

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，雅虎在新阿里巴巴的經(jīng)濟(jì)利益是40％，擁有35％的投票權(quán)。在董事會(huì)的構(gòu)成中，原阿里巴巴占2席，雅虎1席，軟銀1席。新的阿里巴巴將由阿里巴巴現(xiàn)在的管理團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)，馬云繼續(xù)擔(dān)任CEO兼董事局主席。

在此之前，阿里巴巴共進(jìn)行了三輪私募。阿里巴巴正式注冊(cè)公司是1999年9月，10月即完成第一輪投資500萬(wàn)美元，三個(gè)月以后又獲得以日本軟銀為首的幾家公司的2000萬(wàn)美元投資。在2001年年底和2002年年初，阿里巴巴由于發(fā)展戰(zhàn)略需要，從日本的一個(gè)戰(zhàn)略投資者又“象征性”地融資500萬(wàn)美元，至此一共融到3000萬(wàn)美元。

2004年2月，阿里巴巴宣布，再?gòu)乃募覚C(jī)構(gòu)投資者處獲得高達(dá)8200萬(wàn)美元的戰(zhàn)略投資，這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)當(dāng)時(shí)金額最大的一筆私募資金。阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒(méi)有因此發(fā)生本質(zhì)的變化，阿里巴巴管理層和員工仍舊是公司最大股東，軟銀居第二。第三輪私募完成后，馬云為首的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占有阿里巴巴47％的股份，富達(dá)約占18％，其他幾家股東合計(jì)約15％，軟銀約占20％。

而在此次合并雅虎中國(guó)并接受雅虎投資，并占有40%經(jīng)濟(jì)利益之后，如果不考慮一些機(jī)構(gòu)投資者套現(xiàn)退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)按比例將稀釋到28.2％，富達(dá)約占10.8％，其他幾家股東合計(jì)約9％，軟銀約占12％，雅虎以40％的股權(quán)成為阿里巴巴的單一最大股東。

但也有消息稱，一些機(jī)構(gòu)已經(jīng)退出阿里巴巴，退出的股份一部分被阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)特別是馬云個(gè)人接盤，另外一部分則成為雅虎所持股份。如是，阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)遠(yuǎn)比上述更為復(fù)雜，馬云及其團(tuán)隊(duì)所持股份也將更多。

守口如瓶的馬云以阿里巴巴非上市公司為由拒絕披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，但他同時(shí)表示: “現(xiàn)在要讓機(jī)構(gòu)退出，實(shí)在太難了。”楊致遠(yuǎn)一個(gè)人有35％的投票權(quán)，那么孫正義有多少？馬云和他的團(tuán)隊(duì)又占有多少？馬云一再?gòu)?qiáng)調(diào)雅虎只是一個(gè)戰(zhàn)略投資者的角色，“從公司成立那一天起，我就定下一個(gè)原則，誰(shuí)如果希望用資本控制公司，我堅(jiān)決不答應(yīng)。”這次交易的規(guī)模、交易的方式、董事會(huì)的架構(gòu)方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)方向都留下了無(wú)窮的想象空間。新阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也許只有到上市的那一天，才能揭開(kāi)層層迷霧。

跨國(guó)巨頭“鏈接”中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)必須本地化？

反思雅虎進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的六年間，一直都有“水土不服”癥狀，遠(yuǎn)未取得其在全球互聯(lián)網(wǎng)業(yè)內(nèi)相匹配的地位。ICP牌照“借”的是方正的，門戶內(nèi)容做得很不到位，賺錢的無(wú)線業(yè)務(wù)也沒(méi)能很好開(kāi)展起來(lái)。除了收購(gòu)的3721網(wǎng)站，外人都無(wú)從知道雅虎在中國(guó)經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)。對(duì)于中國(guó)網(wǎng)民來(lái)說(shuō)，現(xiàn)時(shí)的雅虎已漸行漸遠(yuǎn)。

是次阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部業(yè)務(wù)，這是雅虎交了六年學(xué)費(fèi)后做出的一個(gè)決定。這也再一次說(shuō)明了，互聯(lián)網(wǎng)跨國(guó)巨頭們?cè)谥袊?guó)市場(chǎng)面前的束手無(wú)策。雅虎在全球是強(qiáng)勢(shì)的，然而到了中國(guó)，幾乎在各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域都被本土市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擊敗，并且遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。在陣痛六年之后，雅虎終于放棄了由總部控制的中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展模式，而將未來(lái)在中國(guó)的前景全部系于一支中國(guó)本土團(tuán)隊(duì)。

當(dāng)然，此次事件也標(biāo)志著雅虎開(kāi)始調(diào)整戰(zhàn)略，充分考慮中國(guó)本土市場(chǎng)的特性，準(zhǔn)備做長(zhǎng)期的戰(zhàn)略布局。楊致遠(yuǎn)在致雅虎中國(guó)全體員工信中說(shuō)， “今后你們除了能夠繼續(xù)利用雅虎的資源，還可受益于阿里巴巴的本土優(yōu)勢(shì)。”馬云也表示，將不遺余力地“將雅虎的品牌在中國(guó)做得深入人心”。

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的商業(yè)規(guī)則雖然有巨大變化，但是地域特征也更加明顯，中國(guó)有中國(guó)的特色和國(guó)情，進(jìn)入中國(guó)必須熟悉中國(guó)市場(chǎng)和尊重中國(guó)的用戶習(xí)慣。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，而雅虎中國(guó)的全部業(yè)務(wù)也交給一個(gè)中國(guó)本土化的公司來(lái)運(yùn)營(yíng)，是否意味著跨國(guó)巨頭圖謀玩轉(zhuǎn)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，必須做到本地化？雅虎在中國(guó)的六年間，或許是個(gè)明證。

外資進(jìn)入的“主渠道”？

近幾年來(lái)，外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的方式選擇，主要還將是以購(gòu)并為主。比如，eBay耗資1.8億美元收購(gòu)易趣網(wǎng)的方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，InterActiveCorp公司則花費(fèi)1.68億美元持有了在線旅游服務(wù)商e龍52％的股份。美國(guó)零售巨頭亞馬遜則花費(fèi)7500萬(wàn)美元獲得了卓越網(wǎng)，涉及約7200萬(wàn)美元現(xiàn)金以及員工期權(quán)。而網(wǎng)上招聘的巨頭monster.com則以5000萬(wàn)美元購(gòu)買了中華英才網(wǎng)四成的股份。如今，雅虎通過(guò)阿里巴巴變相取得了淘寶網(wǎng)60％的絕對(duì)控股地位。

在過(guò)去幾年中，都是跨國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司爭(zhēng)先恐后地來(lái)購(gòu)并中國(guó)的網(wǎng)絡(luò)公司。此次，雅虎把中國(guó)的業(yè)務(wù)“歸還”給一個(gè)中國(guó)本地公司來(lái)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)雅虎又通過(guò)收購(gòu)獲得了阿里巴巴。針對(duì)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的方式選擇，雅虎CEO羅森格也認(rèn)為， “雅巴合作”將會(huì)是雅虎贏得中國(guó)市場(chǎng)的最佳途徑。

顯然，雅巴之間的合作不是簡(jiǎn)單的誰(shuí)合并誰(shuí)的問(wèn)題，阿里巴巴與雅虎中國(guó)“一進(jìn)一退”的演繹方式，這種投資模式是前所未有的，對(duì)于日后中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的購(gòu)并活動(dòng)，有很大的借鑒意義。阿里巴巴與雅虎中國(guó)的組合方式，給了我們無(wú)窮的想象空間。在一切皆有可能的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)界，雅巴之間的聯(lián)姻或許將帶來(lái)更多可復(fù)制的案例。未來(lái)外國(guó)資本進(jìn)入中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，仍將會(huì)以購(gòu)并為主嗎？

電子商務(wù)何時(shí)獲得資本界的承認(rèn)？

阿里巴巴的“瘋狂”估值，是泡沫嗎？中國(guó)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌，以及創(chuàng)業(yè)投資的風(fēng)起云涌，將造就更多的中小企業(yè)，中國(guó)有接近3000萬(wàn)家企業(yè)，其中2700萬(wàn)家是中小企業(yè)，他們急需開(kāi)展電子商務(wù)。馬云長(zhǎng)期以來(lái)偏安杭州，隨著與雅虎的并購(gòu)與整合，阿里巴巴總有走向全國(guó)的一天，因此這個(gè)估值并不為過(guò)。

到現(xiàn)在為止，中國(guó)還沒(méi)有一家電子商務(wù)的上市公司，互聯(lián)網(wǎng)的主流熱點(diǎn)也很少談?wù)撾娮由虅?wù)的事。從全球范圍看，還沒(méi)有一個(gè)像阿里巴巴這樣的商業(yè)模式在海外股市上被成功接受。但從這次開(kāi)始，從阿里巴巴開(kāi)始，電子商務(wù)在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)界作為一個(gè)成熟的、有規(guī)模、有發(fā)展的模式，開(kāi)始得到資本界的關(guān)注，但是中國(guó)的電子商務(wù)互聯(lián)網(wǎng)公司能否真正走向納斯達(dá)克，能否最終得到資本界的承認(rèn)，目前還是一個(gè)未知數(shù)。

阿里巴巴今后上市是雅巴合作的基礎(chǔ)，沒(méi)有上市的誘惑，雅虎也不會(huì)把雅虎中國(guó)全部押上，另外搭上10億美金。據(jù)說(shuō)，阿里巴巴原先有淘寶網(wǎng)率先上市的設(shè)想，但這種思路已經(jīng)改變，未來(lái)可能是阿里巴巴整體上市，而淘寶網(wǎng)作為阿里巴巴旗下的全資控股公司，在資本市場(chǎng)上更容易被投資者所理解和認(rèn)同。

從目前情況來(lái)看，電子商務(wù)與搜索的結(jié)合，已經(jīng)是一種被業(yè)界認(rèn)可的模式。有外電評(píng)論說(shuō)，楊致遠(yuǎn)是用10億美元買來(lái)了一個(gè)團(tuán)隊(duì)和一個(gè)可上市公司。然而，阿里巴巴在平衡市場(chǎng)時(shí)機(jī)和上市時(shí)機(jī)之間可能會(huì)很難找到一個(gè)契合點(diǎn)，收購(gòu)時(shí)間表、整合時(shí)間表、上市時(shí)間表交結(jié)在一起，對(duì)圖謀上市的新阿里巴巴而言，是個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。