中國公司如何參與美國的資本市場

在美國公開發行證券，將會為中國公司帶來更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更好的公司形象，更快的接近資本市場等諸多的好處

目前在中國，上市實行核準制，使眾多有發展

前景、有較好業績又急需資金擴展的優良企業難以實現股市集資的愿望。據有關報道統計，中國有 3000 多家企業希望上市，但每年能夠在中國上市的企業不足 100 家。由于政策限制，民營企業更難爭取到上市機會。再者，中國證券市場規模相對很小，實在也難以照顧到國有中小企業，更不用談民營企業了。隨著中國企業家對海外資本市場的逐步了解，越來越多的企業家開始把目光轉向海外資本市場，尤其是具有世界最雄厚資金的美國資本市場。

主要市場

美國有三大主要的證券交易市場——紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克交易所。此外，也有針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場OTCBB（美國場外柜臺交易系統）。

OTCBB是一個會員報價媒介，并不是發行公司掛牌服務的機構，是分散于美國各地并由券商投資建立的一個場外交易市場。OTCBB的股票與NASDAQ的股票一樣，是由做市商通過NASDAQ工作站高度復雜而封閉的電腦網絡進行報價，在NASDAQ的管轄范圍之內。與納斯達克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規?；蛴系囊螅渫顿Y者很少有大的基金與機構投資者，多以小型基金與個人投資者為主，一般客戶都是具有一定資金基礎而又喜歡冒險的人。

在OTCBB上市的公司， 只要達到以下條件便可申請升入NASDAQ的小型資本市場:1.股東權益達到500萬美元，或年凈收入超過75萬美元，或股票市值達到5000萬美元;2.持股100股以上的股東人數在300人以上;3.公眾流通股達到100萬股;4.每股股價達到4美元;5.做市商在3名以上。 因此，OTCBB是打入美國主板市場的“跳板”。有人把現在的OTCBB市場比做80年代的NASDAQ，認為現在的OTCBB與NASDAQ，正好像當年的NASDAQ與紐約證券交易所一樣的關系。

90年代初期，OTCBB市場上出現過幾起欺詐案，這促使美國證交會通過了《柜臺交易市場合格規定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成為“報告公司”，而不再像以前那樣“不強制公司作信息披露”。經過幾年的整頓，在OTCBB上的公司數量由6000家減至目前的3600家左右。目前在美國OCTBB掛牌交易的中國企業有30多家。

借“殼”上市

買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業采取此途徑可以100％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費用與上市流產的風險。

中國企業在美國成功借殼上市已有了先行者，中國北京一家企業與深圳一家公司是兩家實力并不強的IT公司，通過在美國借殼上市，獲得了巨額資金。其中北京企業原注冊資金不過100萬人民幣，在美國OTCBB市場借殼上市，股價最高時達25美元，而市值（股票總價值）則超過4億美元。而深圳公司也只是新成立的極小極小的公司，注冊資金只有20萬人民幣，也是在美國OTCBB市場借殼上市，股價在開市一小時從6美元升至22美元，市值也超過4億美元。

所謂“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國有很多上市公司因為種種原因失去業務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業，開礦公司因儲備不足或產品價格低而放棄，制造業因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格?！敖铓ぁ敝甘召忂@類公司，與之合并成為美國的上市公司。

“借殼”上市選擇個“好殼”很關鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據美證監局的要求，按時申報財務與業務情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發行股票的股東。

嚴守規則

在美國公開發行證券，使中國企業有機會進入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。隨著中國公司在美國公開發行證券成功案例的出現，使得其他許多中國公司也在考慮進入美國的資本市場。那么，中國實體如何打入美國資本市場？應遵循哪些法律規定？

在美國發行或出售證券，均須遵守美國聯邦證券法律和法規，其中最重要的是1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關立法的目的是保證發行公司將披露有關其經營的所有實質性資訊，從而向可能的投資人提供必要的資訊，使公司能準確地分析投資于該公司所具有的潛在風險和收益。

在美國發行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱“證管會”）注冊。除非按規定可免于注冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經過注冊。

一、注冊在美國向公眾發行和出售證券，證券發行公司必須向證管會報送注冊報告書。證管會主要審查注冊報告書中所披露的資訊是否準確。證管會官員有權要求發行公司修改注冊報告書。一旦注冊報告書被宣布有效，證券便可以按照注冊報告書所描繪的方式出售。 注冊報告書除了其他內容外，還包括“招股說明書”。注冊報告書和招股說明書的內容包括有關發行公司的經營、資本結構、財務資訊、管理和證券主要持有人的資訊，等等。

二、豁免規定發行公司不經注冊便發行證券的最通用的方式，是通過一般的“私募”。依賴于私募而免于注冊的發行公司必須確保交易不涉及公開發行，并確保證券購買者不會繼而將其證券轉售給公眾。

三、在證券交易所上市 在美國的證券交易所上市，將會為中國公司帶來諸多的好處:更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更好的公司形象，更快的接近資本市場以及更容易獲得交易資料。在上市之前，中國公司應該預先準備經由當地注冊會計師事務所評定過的 3 年的會計報表（資產負債表:損益表），以及公司簡介報于美國相關機構，進行評估。待評估合格后，再進行上市的準備工作。