中國公司如何參與美國的資本市場

在美國公開發(fā)行證券，將會為中國公司帶來更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更好的公司形象，更快的接近資本市場等諸多的好處

目前在中國，上市實行核準(zhǔn)制，使眾多有發(fā)展

前景、有較好業(yè)績又急需資金擴(kuò)展的優(yōu)良企業(yè)難以實現(xiàn)股市集資的愿望。據(jù)有關(guān)報道統(tǒng)計，中國有 3000 多家企業(yè)希望上市，但每年能夠在中國上市的企業(yè)不足 100 家。由于政策限制，民營企業(yè)更難爭取到上市機(jī)會。再者，中國證券市場規(guī)模相對很小，實在也難以照顧到國有中小企業(yè)，更不用談民營企業(yè)了。隨著中國企業(yè)家對海外資本市場的逐步了解，越來越多的企業(yè)家開始把目光轉(zhuǎn)向海外資本市場，尤其是具有世界最雄厚資金的美國資本市場。

主要市場

美國有三大主要的證券交易市場——紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達(dá)克交易所。此外，也有針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場OTCBB（美國場外柜臺交易系統(tǒng)）。

OTCBB是一個會員報價媒介，并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是分散于美國各地并由券商投資建立的一個場外交易市場。OTCBB的股票與NASDAQ的股票一樣，是由做市商通過NASDAQ工作站高度復(fù)雜而封閉的電腦網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行報價，在NASDAQ的管轄范圍之內(nèi)。與納斯達(dá)克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，其投資者很少有大的基金與機(jī)構(gòu)投資者，多以小型基金與個人投資者為主，一般客戶都是具有一定資金基礎(chǔ)而又喜歡冒險的人。

在OTCBB上市的公司， 只要達(dá)到以下條件便可申請升入NASDAQ的小型資本市場:1.股東權(quán)益達(dá)到500萬美元，或年凈收入超過75萬美元，或股票市值達(dá)到5000萬美元;2.持股100股以上的股東人數(shù)在300人以上;3.公眾流通股達(dá)到100萬股;4.每股股價達(dá)到4美元;5.做市商在3名以上。 因此，OTCBB是打入美國主板市場的“跳板”。有人把現(xiàn)在的OTCBB市場比做80年代的NASDAQ，認(rèn)為現(xiàn)在的OTCBB與NASDAQ，正好像當(dāng)年的NASDAQ與紐約證券交易所一樣的關(guān)系。

90年代初期，OTCBB市場上出現(xiàn)過幾起欺詐案，這促使美國證交會通過了《柜臺交易市場合格規(guī)定》，要求所有在OTCBB上交易的公司成為“報告公司”，而不再像以前那樣“不強(qiáng)制公司作信息披露”。經(jīng)過幾年的整頓，在OTCBB上的公司數(shù)量由6000家減至目前的3600家左右。目前在美國OCTBB掛牌交易的中國企業(yè)有30多家。

借“殼”上市

買殼上市是美國自1934年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以100％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風(fēng)險。

中國企業(yè)在美國成功借殼上市已有了先行者，中國北京一家企業(yè)與深圳一家公司是兩家實力并不強(qiáng)的IT公司，通過在美國借殼上市，獲得了巨額資金。其中北京企業(yè)原注冊資金不過100萬人民幣，在美國OTCBB市場借殼上市，股價最高時達(dá)25美元，而市值（股票總價值）則超過4億美元。而深圳公司也只是新成立的極小極小的公司，注冊資金只有20萬人民幣，也是在美國OTCBB市場借殼上市，股價在開市一小時從6美元升至22美元，市值也超過4億美元。

所謂“殼”是指有股票上市但沒有業(yè)務(wù)的公司。美國有很多上市公司因為種種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因為技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。“借殼”指收購這類公司，與之合并成為美國的上市公司。

“借殼”上市選擇個“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時申報財務(wù)與業(yè)務(wù)情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。

嚴(yán)守規(guī)則

在美國公開發(fā)行證券，使中國企業(yè)有機(jī)會進(jìn)入一個異常廣闊和流動性首屈一指的資本市場。隨著中國公司在美國公開發(fā)行證券成功案例的出現(xiàn)，使得其他許多中國公司也在考慮進(jìn)入美國的資本市場。那么，中國實體如何打入美國資本市場？應(yīng)遵循哪些法律規(guī)定？

在美國發(fā)行或出售證券，均須遵守美國聯(lián)邦證券法律和法規(guī)，其中最重要的是1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關(guān)立法的目的是保證發(fā)行公司將披露有關(guān)其經(jīng)營的所有實質(zhì)性資訊，從而向可能的投資人提供必要的資訊，使公司能準(zhǔn)確地分析投資于該公司所具有的潛在風(fēng)險和收益。

在美國發(fā)行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱“證管會”）注冊。除非按規(guī)定可免于注冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經(jīng)過注冊。

一、注冊在美國向公眾發(fā)行和出售證券，證券發(fā)行公司必須向證管會報送注冊報告書。證管會主要審查注冊報告書中所披露的資訊是否準(zhǔn)確。證管會官員有權(quán)要求發(fā)行公司修改注冊報告書。一旦注冊報告書被宣布有效，證券便可以按照注冊報告書所描繪的方式出售。 注冊報告書除了其他內(nèi)容外，還包括“招股說明書”。注冊報告書和招股說明書的內(nèi)容包括有關(guān)發(fā)行公司的經(jīng)營、資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)資訊、管理和證券主要持有人的資訊，等等。

二、豁免規(guī)定發(fā)行公司不經(jīng)注冊便發(fā)行證券的最通用的方式，是通過一般的“私募”。依賴于私募而免于注冊的發(fā)行公司必須確保交易不涉及公開發(fā)行，并確保證券購買者不會繼而將其證券轉(zhuǎn)售給公眾。

三、在證券交易所上市 在美國的證券交易所上市，將會為中國公司帶來諸多的好處:更高的交易效率，更大的市場影響，更多的投資者和社會公眾的注意力，更好的公司形象，更快的接近資本市場以及更容易獲得交易資料。在上市之前，中國公司應(yīng)該預(yù)先準(zhǔn)備經(jīng)由當(dāng)?shù)刈詴嫀熓聞?wù)所評定過的 3 年的會計報表（資產(chǎn)負(fù)債表:損益表），以及公司簡介報于美國相關(guān)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行評估。待評估合格后，再進(jìn)行上市的準(zhǔn)備工作。