中國公司治理的八大病癥

一、上市公司股權結構不合理

一般認為，上市公司的股權結構對公司董事會席位的構成起著決定性的作用。如圖所示，我國上市公司的流通股比重偏低，絕大部分的國有股和法人股股票不能上市流通。這種狀況出現的原因，主要是由于我國絕大多數的上市公司都是由國有獨資企業改制而成，從集團公司分拆資產包裝上市。集團公司作為發起人控制了上市公司絕大部分股權，導致上市公司股權結構的“一股獨大”現象。股權結構過于集中，決定了董事會的大部分席位由大股東或其代理人占據，代表中小股東利益的董事席位數量有限，所以很難發揮限制大股東權力的作用。

二、董事的獨立性不強，與大股東之間的關系過于密切

如圖所示，在我國上市公司股權高度集中的情況下，董事會的獨立性無法得到充分保障。公司董事受制于大股東，上市公司缺乏保證董事會有效運作的最起碼的獨立性，大股東和 “內部人” 控制的現象嚴重。在許多上市公司的董事會里，直接作為大股東代理人的董事和 “內部人”董事一般均超過半數，而獨立董事的數量不會超過三分之一，僅僅是為了滿足《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》的有關規定，整個董事會都在大股東的控制之下。就算有極個別的董事站出來對公司決議發出不同的聲音，也會被大股東支持者的聲音所掩蓋，變得無足輕重。由于我國的公司法規定，董事會作出的決議，經全體董事的過半數通過即可，所以大股東所控制的董事席位越多， 就越有利于其對公司實行全面的控制，從而削弱上市公司的獨立性。目前， 敢于與大股東“抗衡”的人少之又少，即使有，這些董事的最后結局也讓中小股東無奈。2004年，在個別上市公司董事會中出現的獨立董事站出來發表不同意見的事件，最終都是以獨立董事被排擠出董事會而告終。

三、董事群體的專業構成不合理

如圖所示，從我國上市公司董事會成員的專業構成上看，法律類人才在公司董事群中所占的比例很小。這樣一種董事人群的專業構成狀況，極易造成董事會決策過程中對公司法律的忽視，從而不可避免地會出現一些法律問題。我們在研究中發現，目前很多上市公司官司纏身，也進一步印證了這一點。同時，董事會內法律類人才的缺乏，也在一定程度上造成了上市公司對在法律嚴格約束的框架內經營運作缺乏足夠的、清晰的意識，從而也成為大量上市公司財務信息造假、違規擔保、信息披露不及時、全面的原因之一。

四、獨立董事制度不能起到應有的作用

獨立董事是抗衡大股東、保障上市公司董事會獨立性，進而保護中小股東利益的重要制度保證。盡管中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》已經三年有余，但獨董制度所發揮的作用仍然十分有限。而且，自進入2004年以來，獨董制度更是遇到了前所未有的挑戰。目前，相當一部分人同時兼任幾家上市公司的獨立董事，因此很難有時間和精力來關心董事會的事務。而在當前上市公司內部董事占據董事會大部分席位的情況下，許多獨立董事甚至連參加正常的董事會會議都保證不了。中國的獨董制度，在面對上市公司不斷曝出違規行為的現實面前形同虛設。很多上市公司選擇知名的經濟學家、大學教授，或者社會名流和離任的政府官員做獨立董事，僅僅是為了借助名人效應來抬高公司聲譽。而這些名人在完善公司董事會治理方面卻起不到應有的作用。

五、董事會的戰略決策職能有待加強

如圖所示，制度建設是我國上市公司董事會會議決議的“重頭戲”。我國市場經濟趨向的改革已經走過了十幾年，但作為我國最優秀的企業群體，上市公司卻仍舊停留在制度建設的層面上。在證券市場發達的國家，對公司管理層的監督主要是依靠相對完善的股票市場和公司控制權市場來完成，董事會的職能更多地偏向于戰略決策。而我國的董事會承擔了過多的監督職能。同時，由于很多上市公司的董事會主要由執行董事構成，使董事會更多地關注公司的經營問題而不是戰略問題。有關公司的戰略決策、發展計劃的會議實在太少了，導致董事會在某些關鍵的公司長遠問題上很少發揮作用，董事會的職能未能得到淋漓盡致的發揮。過多的無效率會議，不僅消耗掉了董事會的大部分時間，甚至會給董事會治理帶來適得其反的結果，最終會導致董事會的戰略決策能力的弱化。

六、專門委員會制度沒有真正到位

公司董事會下設的專門委員會，在上市公司董事會治理中發揮著關鍵作用。委員會的建立與人員構成也是董事會獨立性的重要指標。從總體上看，有近半數的上市公司董事會沒有下設專門委員會。即使設置專門委員會的上市公司董事會，在運作方面也很不完善，尚未發揮其應有的功效。另外，由于獨立董事制度存在的種種缺陷，專門委員會的委員人數較少，并且獨立董事在其中并沒有發揮主導作用，因此也就難以保證主要專門委員會的獨立性。完善上市公司董事會的專門委員會制度，是目前各個上市公司不容忽視的問題。

七、董事的考核和評價體系沒有建立

目前，我國上市公司的董事會普遍缺乏獨立、客觀的董事業績考核與評價體系。公司董事會的核心功能是戰略決策，而決策的可行性和有效性關系到公司的長期績效和發展。而我國絕大多數的上市公司，在年報中僅僅簡單披露了對高級管理人員的業績考評制度，但缺乏獨立、客觀的對董事會和董事的業績評估。甚至連出席董事會會議這種最基本的問題，都沒能得到有效制約，就更不用說許多董事的責任感不強，對公司的經營理念、戰略計劃和業務規劃不夠了解這些更加具體且重要的問題了。由于我國的相關法律法規尚不健全，所以董事會必須根據自身狀況對每一個董事的績效進行定期、獨立、客觀的評估，為此應該建立科學的考核與評價體系。

八、董事的激勵機制有待完善

在絕大多數發達市場經濟國家，上市公司通過建立由外部董事和獨立董事組成的薪酬委員會，來評價公司的首席執行官、其他執行董事以及高級管理人員的績效，并核定他們的激勵薪酬。經由董事會推薦并在公司的股東大會上獲得股東批準，同樣的程序也適合于對非執行董事的激勵薪酬。我們通過分析發現，我國上市公司的董事利益與公司利益缺乏直接的關聯，董事激勵機制不健全，因此難以保證董事在決策過程中能夠充分考慮公司的長遠利益。股票期權等在國外行之有效的激勵方式，在我國運用得比較少。完善的公司治理機制必須建立在市場化的、動態的、長期的激勵機制基礎之上?？偟膩碚f，當前對公司董事的激勵機制不能對公司董事起到應有的作用。