安然公司的“商業(yè)貢獻(xiàn)”

董事會(huì)的首要目標(biāo)是確保股東的長期收益。如果董事會(huì)關(guān)注的是成效，而非意見的一致性，那么有效的公司治理就必然具有競爭性優(yōu)勢。

安然公司的案例究竟給人們帶來什么？

我們在多大程度上意識(shí)到了這些啟示？

戴維·約翰遜是家族企業(yè)Campbell Soup雇用的第一個(gè)外人，這使得他有機(jī)會(huì)成為公司治理的創(chuàng)新者。他認(rèn)為，董事會(huì)的首要目標(biāo)是確保股東的長期收益。如果董事會(huì)關(guān)注的是成效，而非意見的一致性，那么有效的公司治理就具有競爭優(yōu)勢。董事會(huì)的基本職責(zé)是雇用和評(píng)估CEO，監(jiān)控有明確目標(biāo)的戰(zhàn)略計(jì)劃的執(zhí)行。董事會(huì)應(yīng)該潛心于連續(xù)性的計(jì)劃、內(nèi)部的發(fā)展和績效的獎(jiǎng)懲，并對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行評(píng)估。然而，現(xiàn)在僅有20%的公司董事必須面對(duì)績效測評(píng)。

戴維把經(jīng)理們的績效獎(jiǎng)勵(lì)與其所持有的股權(quán)份額掛鉤，對(duì)董事們也同樣適用。他認(rèn)為，少而高效的會(huì)議更能促使董事們有效的工作。 董事會(huì)主席不必循規(guī)蹈矩，應(yīng)該給能干的董事們以額外的培訓(xùn)。戴維還開列了問題董事會(huì)的征兆清單，包括錯(cuò)誤的評(píng)估、過于看重行業(yè)排名、問題的長期議而不決以及結(jié)構(gòu)的不斷重組。

伊麗莎白·貝利(Elizabeth E. Bailey)是沃頓商學(xué)院商務(wù)和公共政策系的教授，還是多家公司的董事。她認(rèn)為，公司治理政策應(yīng)由股東、董事會(huì)和經(jīng)理層共同制定。董事會(huì)的作用應(yīng)該圍繞管理層掌握公司核心這一思想來確定，但是必須確保其中包含了股東利益。

她指出，那種認(rèn)為管理層如果沒有人持續(xù)監(jiān)控，就會(huì)產(chǎn)生私下交易的想法，這不過是人們從安然公司事件聯(lián)想出的，是個(gè)案而已。董事會(huì)也可以啟用外部人來監(jiān)控管理層。這包括會(huì)計(jì)師、律師、信譽(yù)良好的代理機(jī)構(gòu)、投資銀行和顧問、媒體、分析家以及公司治理的監(jiān)管部門。此外，諸如會(huì)計(jì)和審計(jì)等法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)也起著重要作用。法規(guī)在監(jiān)管金融領(lǐng)域和市場方面起著重要作用。

戴維·拉爾科爾(David Larcker)是沃頓商學(xué)院的會(huì)計(jì)學(xué)教授，也是一位高管薪酬方面的專家。他說，研究顯示，如果CEO兼任董事長，CEO的薪酬就會(huì)很高，并且規(guī)模龐大的董事會(huì)也傾向于增加薪酬。董事會(huì)規(guī)模越大就越傾向于錯(cuò)誤決定。此外，任期長的董事會(huì)常常伴隨著高額的管理費(fèi)用。

拉爾科爾的研究還表明，無論薪酬是否維持一種特權(quán)，它將來在主導(dǎo)公司發(fā)展方面都起著更加直接的作用，或者這一作用集中會(huì)表現(xiàn)在公司的其他方面，比如雇員、顧客、技術(shù)等。董事會(huì)不應(yīng)該只是簡單地依賴薪酬基準(zhǔn)，或只是與對(duì)手競爭薪酬。

羅伯特·米特爾斯泰德(Robert E. Mittelstaedt)，沃頓研究中心的主任，他同時(shí)服務(wù)于多家公司的董事會(huì)。他指出公司應(yīng)該增加獨(dú)立董事。公司治理的涉及面日趨廣泛，許多大的全球性企業(yè)都在進(jìn)行改革，比如索尼公司已經(jīng)將其董事會(huì)成員從38人減少到12人。跨國公司如果期待吸引更多的投資者，就必須致力于公司治理的改革實(shí)踐。