改善中國公司董事會治理的六大建議

一、增強董事會的獨立性，改變大股東完全控制董事會的局面

增強上市公司董事會的獨立性，是董事會改革最重要的一點。我們認(rèn)為應(yīng)該采取有效措施制衡大股東的權(quán)力。健全董事會成員的構(gòu)成，協(xié)調(diào)好外部董事與內(nèi)部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數(shù)，薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會應(yīng)全部由獨立董事構(gòu)成。獨立董事應(yīng)該定期召開要求公司的管理層和其他非獨立董事不應(yīng)參加的董事會會議。同時建議總裁與董事長分設(shè)，或者由董事會指定一名獨立董事協(xié)調(diào)其他獨立董事發(fā)揮主導(dǎo)作用。

二、加強獨立董事制度建設(shè)，營造獨立董事充分行權(quán)的環(huán)境

英、美市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗已經(jīng)證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的民主性和科學(xué)性，加強公司的競爭力和公信力，減少公司內(nèi)部人控制，強化公司內(nèi)部民主機制，維護(hù)中小股東和其他利害關(guān)系人的利益發(fā)揮了積極作用。為了保證獨立董事充分發(fā)揮作用，獨立董事應(yīng)享有一定的離職期權(quán)，這種期權(quán)應(yīng)由中小投資者保護(hù)協(xié)會提議，股東大會投票決定。一方面激勵獨立董事積極行權(quán)，另一方面更要防止大股東和內(nèi)部人對公司利益的掠奪。

三、建立科學(xué)合理的董事考評機制

對于董事會的考核可以從兩方面去進(jìn)行:一方面是對董事會的整體考評，另一方面是對董事個人的考核。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關(guān)者專門針對董事會進(jìn)行考核評估。評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能在一定程度上增進(jìn)董事會與管理層、董事與獨立董事之間的相互了解，提高了獨立董事的地位和作用。除了對董事會經(jīng)營考核以外，還應(yīng)對董事個人進(jìn)行考核，可以從誠實性、經(jīng)驗、知識、投入的時間和承擔(dān)的義務(wù)、團隊精神、利益沖突這六個方面進(jìn)行。

四、加強對董事的違規(guī)處罰力度，強化董事的誠信意識

追究董事的決策責(zé)任是一個綜合性的法律問題，既有實體性問題，也有程序性問題；既有執(zhí)法機關(guān)的依法行政、規(guī)范執(zhí)法問題，也有指導(dǎo)上市公司董事行為和權(quán)益保護(hù)的問題。目前關(guān)于追究董事法律責(zé)任的規(guī)定較為零散，處罰的標(biāo)準(zhǔn)也不甚統(tǒng)一。一些規(guī)定是在特定時期、根據(jù)特定的情況而臨時制定的，相互之間缺少應(yīng)有的銜接和協(xié)調(diào)。統(tǒng)一的、系統(tǒng)的董事責(zé)任追究制度，可以有效地消除和解決董事的不作為和“胡作為”。

五、強化外部監(jiān)督職能

目前，我國上市公司之所以問題比比皆是，在很大程度上是由于外部監(jiān)管不力造成的。監(jiān)管方面漏洞百出讓人有機可乘。

加強外部監(jiān)督首先應(yīng)該逐步地制定和完善相應(yīng)的法律法規(guī)，建立完善的信息披露制度，規(guī)定對公司信息要及時、準(zhǔn)確披露的具體要求，同時強化違規(guī)行為的懲罰機制。還應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督職能，把上市公司置于公眾監(jiān)督之下，提高上市公司信息的透明度。

六、強化董事的職業(yè)培訓(xùn)

據(jù)我們調(diào)查，我國上市公司的董事學(xué)歷水平還是比較高的，但是文化知識的豐富并不代表著能把公司治理好、能把董事會治理好。因此仍有必要對董事會的全體董事定期進(jìn)行有針對性的培訓(xùn)。通過培訓(xùn)，使董事能夠忠實履行董事義務(wù)，并獲得相應(yīng)的公司治理知識，做一名合格的公司董事。