“換股”收購“破凈”公司

已通過股改方案或完成交易所審核的G股公司，收購中的不確定性大為減小。這使那些股價與凈資產折價幅度較大的“破凈”公司，更有可能成為最佳的并購標的。在這一過程中，換股或許將成為主要的收購手段之一。

“破凈”公司成為新的并購對象

“破凈”公司在海外曾經引發收購風暴。日本股市在十多年的熊市里，2002年近六成上市公司股價跌破凈資產，廣東“美的”曾趁此機會及時收購日本三洋的部分業務，并從中獲得了比較成熟的技術和產品。

不同公司凈資產的含金量是不同的，既有高效的凈資產，也有無效甚至負效的凈資產。有很多公司的凈資產被低估，如果重新核算，則凈資產將大幅上升。比如去年以來股價漲幅巨大的“貴州茅臺”、“張裕”等品牌企業，商譽作為很大的一塊無形資產，往往并沒有體現在公司賬面資產之中。2004年4月有機構評估“貴州茅臺”的品牌價值約200億元，而當時貴州茅臺的總市值僅110億元左右，資產被低估相當明顯。之后，“貴州茅臺”出現了大幅上漲，現在總市值已達200多億元。類似現象還存在于其它民族品牌之上，比如“云南白藥”、“同仁堂”等。

四類公司目前并購機會大

“破凈+低控股+G股(已經完成股改的公司)”在破凈公司中，尤其是那些已經通過股改的G公司，或者那些已經通過交易所審核的準G公司，都屬于全流通股，收購的不確定性較小。比如，“G凱諾科技”、“G中孚實業”、“電廣傳媒”(準G股)等。

“破凈+低控股+含B股”這些公司中的B股股價明顯低于A股股價，從B股下手更為容易。比如，“茉織華”、“沙隆達”、“深康佳A”等。

“破凈+低控股+資源類”電力、能源、金屬行業等一直是民營企業非常想進入的產業。比如，“天發石油”、“吉電股份”、“韶能股份”、“蘭州鋁業”等。

“破凈+低控股+低負債”這些公司屬于收購價值較高的企業，可以同行業收購，也可以以凈殼重組。進行資產置換、支付對價后，收購方有望再融資，同時資產置換享受二級市場增值收益。比如“粵宏遠”、“山推股份”、“羅牛山”、“長城信息”、“寶商集團”、“明天科技”、“青山紙業”、“兩面針”、“西水股份”、“榮華實業”、“敦煌種業”等。

換股可能成為重要的并購手段

對于現金流普遍缺乏的國內公司來說，換股或許將成為主要的收購手段之一。相較于現金并購，換股有很多優點，可以節約交易成本、合理避稅、并購不受規模限制、避免短期大量現金流出的壓力、降低收購風險等等。在發達國家，并購過程中換股交易已成趨勢，在同行業的并購中尤為明顯。

中國關于跨境換股有關規定正在快速完善之中，由商務部起草的《關于企業跨境換股的規定》有望在近期出臺。全流通時代來臨后，證券市場的定價水平接近國際成熟市場水平，股價越來越能夠反映公司的投資價值。不遠的將來跨境換股將是并購中的重要手段。

跨境換股合并中最關鍵的是合并雙方的折股比例的確定，須在對合并雙方的股權價值都進行評估的基礎上，根據雙方公司的相對價值確定合并中的折股比例。

海外上市企業明年10月起或大量收購

根據現有規定，上市公司股改通過后，非流通股東1年內減持比例不能超過5％，2年內不能超過10％。預計明年10月份以后，中國二級市場的收購大戲將開演。那些在海外上市的中國企業，由于沒有再融資的限制，將充當最好的收購方。比如，在OTCBB上市的中國企業，有著強烈的欲望轉主板，把好的中國項目、中國企業裝入他們在海外的上市公司以提升業績。

機構投資者通過二級市場收購上市公司股份，如果達到總股本的5％，則上市公司需要公告。根據以往的情況分析，公告后往往會因為收購的題材引發二級市場股價的大幅上升，從而會加大收購方的收購成本。如果出現這樣的情況，則收購方可以順勢拋出股份，從而穩賺二級市場收益。