董事會下一步

近一段時間，不少國際化道路上的中國企業在董事會管理層面都遇到了一些問題，比如寶鋼的股改方案遭到了獨董的反對，該獨董同時是新橋資本（香港）公司及JP摩根執行董事；此前中海油的收購案中，外籍獨董也曾投過反對票。這些情況都意味著中國企業，尤其是大型國有企業在國際化的進程中，必須對董事會，包括外部董事的角色能有清醒的認識，不能認為只引進有國際化管理經驗的人才就完成了董事會國際化，而應該讓其發揮真正的作用，尤其是在國資委將在今后陸續對大型國有企業董事會進行改革的大背景下。

這實際也和西方跨國公司董事會的發展趨勢有相似之處。在過去的十年中，西方跨國公司的董事會運作模式經歷了兩個明顯的階段：從早期的流于形式的“全體通過”、“舉手表決”式運作方式，到薩奧(Sarbanes-Oxley)法案出臺后的董事法律責任壓身、退而求進的“質詢式”、“發問式”運作。尤其是2002年紐約股市金融丑聞席卷全球后，公司股東們紛紛抗議，要求董事會“更上一層樓”，踏上從務虛到務實的轉型之路。這說明，無論中國還是西方的公司，如果要建立和完善全球化的董事會，都不能只在人員結構、表決辦法等形式上下功夫，而應該真正了解董事會的作用，讓各個成員都能發揮自己的作用，做到對公司管理層良好的監管和支撐。

驗證管理層提交的企業發展戰略

董事會的作用不在于親歷親為設計或制定戰略，其真正的價值在于，能夠在戰略質詢的過程中幫助管理層測試并驗證其提交的戰略是否“植于事實，根基穩固”。正如一位成功的CEO曾指出: “董事會在戰略制定過程中創造的價值與其質詢提問的尖酸刻薄程度成正比！”

一般而言，董事會將“強迫”管理層圍繞其提交的戰略方案回答以下6個問題。

第一: “戰略制定的假設前提是否成立？”在驗證管理層提交的發展戰略的過程中，董事會首先要判斷戰略制定時所作假設成立的可能性有多大，其中影響假設條件成立與否的關鍵控制因素是哪些，進而對其進行“千錘百煉”，直到達成一致認可。以AOL與時代華納為例，兩家公司在并購前均將賭注押在“節目內容的捆綁打包與多頻道的放送模式對于消費者很有吸引力”這個前提成立上面，認為這將為公司帶來穩定的現金流，同時大大提高資金利用率。然而事實證明這個假設并未兌現，為這宗巨型并購案的前景蒙上了陰影。

第二: “這個戰略能為企業創造多少價值？將如何創造價值？”有時候管理層會沉迷于戰略本身，為了達成某一項財務目標而不去考慮企業在其它財務指標方面所付出的代價。例如，“此次并購將使我們成為全球收入規模最大的公司”這個戰略目標就很可能忽視了企業的財務收益底線及資產負債情況。董事會成員不應將公司的戰略走向與盈利這個基礎性問題割裂開來，董事會要讓管理層對戰略進行詳盡的闡述，以確保戰略的執行能夠為企業創造足夠的現金流來償還負債并且確保收益高于資金成本。如果管理層的回答不夠清晰，那么企業的戰略則需要返工和修正。

第三：“公司是否能夠配置恰當的資源（包括人力財力等）支持戰略的執行？”眾所周知，任何戰略的實施都離不開資源的投入；而對于戰略方向的大調整，更需要管理層未雨綢繆，考慮企業是否擁有與戰略相匹配的人力物力財力。這可能包括：在新發展戰略下管理層必須具備的一系列全新技能，向現有業務部門追加大量資金投入，使公司銷售隊伍要做好從產品銷售向提供解決方案轉型的準備，從公司盈利低的業務單元抽撤出人力財力供成長性高的業務單元使用等等……這些問題都是董事會在戰略質詢的過程中不應忽視的。

第四：“管理層是否在制定戰略過程中對外部環境因素進行了充分的全盤性考慮？”正如一位知名企業的董事所言，董事在戰略制定過程中最大的貢獻就在于他們對公司外部環境分析環節中的投入。通過質詢這一問題，董事會必須確認管理層在制定戰略過程中已經對重要的外部環境因素走勢了然于胸并做好了相應準備。例如，若公司面臨負債率過高、國際油價居高不下、市場競爭激化等情形，管理層是否都能夠未雨綢繆，穩坐釣魚船。

第五：“戰略一旦付諸實施，將如何應對競爭者可能的反擊？”冒然進入新的市場很可能將“沉睡的巨人”喚醒，導致市場角逐態勢發生變化，形成新的競爭格局，甚至引發原有行業利潤池的變動。例如，當南非釀酒集團（SAB， South Africa Breweries）收購米勒啤酒（Miller Brewing）時，啤酒市場上的“老大”安海斯-布希公司（Anheuser-Busch）嗅到了危險的味道，進而采取了一系列反擊措施，為南非釀酒集團并購后的業務拓展帶來了不少麻煩。直到現在，SABMiller與安海斯-布希公司之間在戰略、戰術上還在不斷上演拉鋸戰。因此，董事會必須督促管理層在應對競爭者反應方面事前做足功課，免得事后補課連連。

第六: “資本市場將給這個戰略打多少分？”上市公司的發展戰略不僅和企業內部人員休戚相關，實際上也與資本市場關系密切。須知華爾街分析師或基金經理對企業戰略的評價在相當程度上將直接影響到企業股價和市值的浮浮沉沉。例如，2000年底，當可口可樂公司CEO杜達富（Doug Daft）拋出收購桂格麥片旗下佳得樂運動飲料的建議書時，董事會對此投了反對票，原因就在于董事會認為資本市場并不看好這項業務收購——債券投資者很可能對于收購估價做出消極的反應。正如《華爾街日報》援引時任可口可樂董事的沃倫·巴菲特所言：“桂格公司的運動飲料業務遠遠不值可口可樂公司10.5%的股份，這一收購代價太大了！”

此外，董事會驗證戰略時所采用的方式方法同樣會對戰略質詢的整體質量造成很大影響。目前，GE、惠普、杜邦等公司均通過“戰略研討會”來精煉管理層提交的戰略，這樣的研討會通常每1-2年舉行一次，每次耗時1-2天，并會為公開式討論與董事間的非正式接洽預留出充裕的時間。

一般而言，戰略研討會有兩種形式：全體成員列席的大型研討以及分組討論。在進行全體成員列席的集體研討時，管理層將向董事會清晰闡述戰略制定的思路、對內外部環境因素的考量，并對戰略本身進行詳盡解釋，同時留給董事足夠的提問與質詢時間。而分組討論則是由董事與管理層進行小范圍的研討，對提交的戰略以及預先分配的問題進行深度剖析。分組討論有助于成員們能夠更為自由地表達自己的觀點，并有助于碰撞出“智慧火花”。

當然，在戰略研討會開始前，管理層如果能夠向董事們提交一份事先精心準備的“戰略藍圖”，以概括性的描述使董事們對即將討論的戰略議題有一個整體性的認知，將產生事半功倍的效應。

綜上所述，通過質詢上述問題，不但能夠加深董事對公司戰略的理解，同時也使公司戰略在雙方質詢的過程中變得更加清晰和完善。當戰略明確后，企業未來應該專注于哪些業務領域或進入哪些新領域，應該把握或放棄哪些發展機會也將隨之變得清晰起來。也正因為此，保險公司的管理層與董事會才能清楚地了解公司能否進入諸如設備融資、高價值個人理財服務等其他金融服務市場；銀行的管理層與董事會才能明確公司未來是否可以提供次優貸款（Subprime Loan）服務；公司管理層和董事也才能從容應對，做出是否抓住某一誘人并購機會的戰略決策。

監控企業的財務健康、運營績效與潛在風險

要想擺脫以往給世人留下的“橡皮章”印象，尤其是對一些中國國有企業來說，董事會必須不斷強化自己的監控職能。須知，董事會的監控模式向管理層傳遞著強烈的信號指引。

基于我們對國際知名企業董事會監控職能的研究與分析，我們發現，這些董事會在監控企業財務健康狀況、運營績效以及潛在風險方面都發揮了關鍵作用，起到了很好的“防火墻”角色，這對中國企業無疑有借鑒作用。

· 監控財務健康狀況

商界奇才們由于忽視“流動性”這個財務健康的晴雨表而遭遇職業生涯的滑鐵盧，這樣的慘痛教訓早已屢見不鮮。因此，董事會需要提醒管理層時時優先考慮這一問題：“若經營條件惡化，出現市場環境蕭條、競爭對手大舉猛攻、大額的并購使企業負債大幅增加等情況，企業能否保持足夠的資產流動性或兌現能力？”換句話說，如果一潰千里，企業的收入是否足以保證償還銀行貸款、支付員工工資、房租水電等固定費用，還能夠“支撐”多久，是一年、半年，或者最多一個月？

對于董事會而言，營業現金流是監控企業財務健康狀況的最好利器。通過分析企業現金流的來源以及使用流向，我們能夠揭示企業業務運營的實際狀況。董事會需要向管理層提問并最終得到確認——即使企業遭遇最惡劣的內外部經營環境，未來的現金支出與流入亦能夠在數量、時限上相互匹配，以免出現現金流斷裂所造成的多米諾骨牌式的惡性循環。而對多元化的企業集團來說，董事會對于營業現金流診斷的主要目的則在于揭示旗下哪些業務單元是在為集團“造血”，哪些是在“流血”，應如何權衡這兩類業務單元的發展等。

此外，資產結構也是衡量企業財務健康狀況的一把重要標尺。一般而言，企業的資產負債率水平與公司必須維持的信用等級是相關聯的。以GE為例，公司的管理層均竭盡所能來維持公司的AAA信用等級，這也實實在在地列入了“舵手”伊梅爾特的業績考核指標當中。因此，董事會每年應對企業的資產負債表至少進行1-2次詳盡的討論，以確保公司擁有并保持合理的資產結構。

· 監控企業運營績效

董事會與管理層在尋找與公司目前財務狀況關聯度最大的經營活動的同時，還應明確哪些經營活動會關系到企業的長期生存與發展，進而確定相應的考核指標。以國內電信行業為例，固網運營商“保存量，激增量”的發展口號即是這一思路的最好體現——雖然傳統電信業務的發展已逐漸呈現頹勢，但在未來相當長的時間內，這塊存量市場仍將是運營商們最重要的收入與利潤來源，因此，存量市場的運營狀況必將成為KPI考核的重點；但從長遠來看，運營商們必須全力以赴開發新興業務借此拉動增量市場，以確保公司的持續健康發展，因此新業務增長比例和新業務占比權重在業績考核中亦不可忽視。

同時，董事會亦要提醒管理層不可忽略隱藏在關鍵經營活動背后的“隱性因素”，并且找到這些隱性因素與公司運營績效間的內在聯系。以美國汽車市場為例，作為一家大型汽車制造企業董事會的成員，在監控企業業績情況時如果僅關注“市場占有率”這一指標，并對市場份額的不斷增加而沾沾自喜是遠遠不夠的。雖然市場占有率能夠體現出消費者對于產品的接受程度，然而其僅能折射出企業運營績效的一個側面。不斷提高的市場占有率是因為高額折扣所致，還是因為公司推出的針對新細分市場的產品線大獲成功？通過對這些問題的尋根問底，董事會成員才能與管理層一起探求引起業績波動的深層次原因，并了解管理層將采取何種舉措來保持優勢或挽回頹勢，也才能有效預測業績的未來走向。

自“9·11”事件以后，越來越多的企業意識到風險察別、監控和規避的重要性——企業比以往任何時候都更容易受到經濟危機、安全威脅、供應鏈中斷、消費者倒戈等不利因素的沖擊，因而許多公司將潛在風險的監控列入了董事會常態工作議程。

對企業生存發展造成威脅的潛在風險不僅源于財務方面，還可能來自公司的產品與服務、內部運營、外部政策法規，甚至是自然災害。以一家60%營業收入來自巴西的美國公司為例，其面臨的風險不但來自于供應商和客戶在地域上的高度集中，還可能由于巴西國內的政治環境變動和匯率調整等因素使公司蒙受損失。

順勢而變，一些董事會成立了專門的“風險監控委員會”以確保公司管理層對企業所面臨的主要風險保持清晰的認知。風險監控委員會一方面與管理層聯手，共同研究構建公司的風險管理框架，確定公司在生存、發展的過程中可能面臨哪些風險，哪些領域可能是風險的高發區; 另一方面著手設計風險的早期預警機制，確定預警指標和不同警戒級別的指標觀測值，使管理層能夠先行一步，早做準備。（作者為泛太平洋管理研究中心總裁）