當恐龍擁抱

ATT VS NCR

2005年1月30日，當西南貝爾（Southwestern Bell Communications）宣布將以160億美元并購美國電話電報公司ATT，歷史發生了奇異的輪回：1982年ATT被拆分時，西南貝爾曾是從ATT分出的最小一支。

從當年不可一世的龐然大物，到20年后的被收購對象，看到ATT近年的際遇，你或許會感慨：ATT如果更為機敏的把握機會，它的命運或許截然不同。

事實或許并非如此，ATT曾經數度希望以收購進入新業務，一改其長途電話的業務局限。最近的一次在1997年，時任總裁的邁克·阿姆斯特朗（Mike Armstrong）以天價收購TCI，希望借助有線電視網重新進入市話業務。而最為慘烈的一次，則是1991年ATT敵意收購NCR。

早在1980年代末，因為自身的電腦業務已經虧損了20億美元，ATT一直表現出對收購電腦制造商有著濃厚興趣。與其有過密切合作的NCR就成了順理成章的選擇：NCR是當時美國第5大電腦制造商，其1989年收入達到了59.6億美元，利潤為4.12億美元。從規模上來看ATT是NCR的6倍，其1989年收入為361.1億美元，純利為26.9億美元。NCR創建于1884年，IBM公司的創始人湯姆斯·沃森（Thomas J. Watson）就曾經是NCR公司的一名銷售員。在1990年，兩家公司的收入總和達到了436億美元，雇員人數為32.8萬人。其中NCR凈賺了3.69億美元，而ATT的電腦業務則大約虧損了2億美元。

1990年12月，ATT突然公開宣布，將以每股90美元的價格收購NCR公司。

在華爾街上，此種公開出價被喻為“狗熊式的擁抱”，將指投書給目標公司的董事會，允諾高價收購該公司股票，要求董事會以股東利益為重接受報價。而分散的股東往往受優惠價格的誘惑迫使董事會接受報價。

此前，雙方曾于11月15日開始緊急磋商，用2周半的時間商討合并事宜，但NCR拒絕了每股85美元的價格。ATT希望通過此舉向NCR董事會施加壓力，讓其重新回到談判桌前。按90美元計算，整個收購價格將會達到60.3億美元——事實上，1990年底，NCR的市值僅為32.2億美元。這讓NCR股價在一天內上升了1.25美元，達到56.75美元每股。

外界許多分析師都對ATT此舉表示震驚：這無疑是一項十分冒險的投資。NCR當時正處于轉型期，并且和大多數電腦制造商一樣，因市場變化劇烈，新玩家不停出現，NCR的銷售增長十分微弱。

也有一些分析師認為，ATT此次對NCR的收購，證明其承認現有的電腦業務已經完全失敗，并且沒有能力扭轉這個局面。自從1984年1月份進入電腦行業以來，直到1990年都還沒有實現收支平衡。虧損的情況并不會在1990年有所好轉，ATT期待電腦業務的轉折點，NCR是他們唯一的救命稻草。

即使如此，ATT的出價仍顯得相當一廂情愿，NCR甚至對ATT的收購建議表現得十分憤怒。其董事長查爾斯·埃克斯利（Charles Exley）對外表示，他不會允許ATT通過對外界透露報價而脅迫自己董事會同意此項收購。他認為，ATT不能可實現把兩家公司的電腦業務很好的整合在一起。

在一封寫給埃克斯利的信中，ATT董事長羅伯特·阿侖（Robert Allen）說：兩家公司的合并將會創造出一家擁有技術、財務、市場優勢的強大的美國公司，這有助于其在全球IT市場中取得成功。按照ATT的設計，新的電腦業務的主要方向將會是大宗業務處理型行業，例如銀行服務、零售等。在這些行業，對于電腦和網絡設備的需求將會日益增加。

一位ATT的發言人則表示，NCR將會是ATT電腦業務的核心，并且強調收購是必然的戰略步驟。同時他還暗示公司將會繼續提高報價。

但在隨后的回信中，埃克斯利告訴對方，董事會已經從戰略意義和商業邏輯等多方面考慮過合并事宜，但不會接受ATT目前的報價，因為這個價格并沒有體現NCR的真實價值。

經過幾個月的苦苦支撐后，NCR發現自己已經無路可逃了——它越是拒絕，ATT就越堅決。盡管埃克斯利仍然在宣稱，NCR會堅持保持獨立。但投資人都認為，盡管埃克斯利設立了諸多障礙，但都只是一些拖延時間的小把戲，最終都無法抵抗收購。唯一的疑問就是，收購什么時候完成以及收購的價格。

一個關鍵轉折點是，1991年3月19日，聯邦法官宣布，NCR剛剛制定的員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan）無效。

員工持股計劃本是埃克斯利為3月28日的股東特殊會議準備的：ATT的阿侖打算在這次會議上獲得80%以上股東的支持，從而將原有的NCR董事會成員全部清除。而員工持股計劃包括的股權能夠擁有8%的投票權，到時可以在投票時阻止ATT的收購。但法官認為，該計劃主要是為了維護管理層自身的利益，拒絕了該計劃的執行。

同一天，ATT繼續施壓，宣布將收購價格提升至100美元每股，這意味著它要花費68億美元來收購NCR。但阿侖提出的誘人價格是有條件的，ATT要求，只有在3月28日的特殊會議上，NCR的股東支持將原來所有的董事更換，這一報價才能生效。這樣ATT就可以安插進自己的董事進入董事會，從內部拆除埃克斯利設立的重重障礙，盡快完成收購。

盡管埃克斯利仍繼續要求法院通過其員工持股計劃，但看起來希望渺茫。即使該計劃真的通過，ATT無法清除所有NCR董事們，但阿侖仍有權獲得12人董事會中的4個席位。這樣收購可能會延遲1年，因為ATT需要董事換屆時進行清洗。

不過這一情況對雙方都不算有利，因為有可能在換屆選舉時ATT無法控制整個董事會，到那時埃克斯利如何對待這4名董事會里面的敵人呢？同樣如果NCR采用權益集合法（Pooling of Interest）也會帶來同樣混亂的結果，這些做法將會同埃克斯利宣稱的維護股東利益相悖。

所以投資者相信，埃克斯利一定會同阿侖達成交易。而另一方面，ATT也希望盡快完成收購，拯救自己的電腦業務。雙方討價還價的過程越來越急迫的被提上日程。許多投資者都開始拋售NCR的股票。分析師表示，盡管NCR的電腦業務擁有美好前景，但是仍不足以令投資者相信這家公司的股票價格能夠升到70美元之上。所以在ATT每股90美元的報價時，就已經有很多人心動了。

經過5個月的拉鋸戰，NCR終于同意被ATT以每股110美元、總計74.8億美元的價格收購。最終的結果十分奇特，被收購公司NCR的管理層接管了勝利者ATT的電腦業務。

原NCR總裁Gilbert P. Williamson將會執掌合并后的電腦業務，他直接向阿侖匯報。并且他還得以進入ATT董事會和管理執行委員會。而原NCR董事長埃克斯利將會在并購完成后退休，但初期仍然會作為ATT的顧問工作一段時間。

后來NCR董事長埃克斯利在被問到最終是什么令他改變了主意，同意接受對方的合并，他毫不猶豫地回答：每股110美元的價格。但即使如此高昂的價格，仍未改變ATT電腦業務的命運。