評論：國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓路徑分析

在決定拍賣深航控制股權(quán)之前，廣發(fā)行所采取的是這些年來國有產(chǎn)權(quán)出售時最流行的做法，一般都被稱之為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。這種出售方式的大致特點(diǎn)是，賣方同時或先后與一家或若干家潛在的買主接觸商談，而且一般采取不公開方式，邊商談邊考慮，隨時作出出售的決策。選擇買主的標(biāo)準(zhǔn)是什么，也經(jīng)常在于賣主方面的靈活掌握。

不久前，國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所組織的一項(xiàng)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，2004年以前的國有企業(yè)改制樣本中，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的比例高達(dá)90％，其中包括出售給管理層和職工。協(xié)議轉(zhuǎn)讓當(dāng)然也不是不可以有競爭，如果不是事先定好要賣給內(nèi)部人，賣主也可以通過激發(fā)潛在買主的競爭來提高自己的收益。但在大量的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例中，這種競爭即使有，也很不透明而且沒有多少清楚的規(guī)則。這大概也是協(xié)議轉(zhuǎn)讓備受青睞的主要原因，因?yàn)檫@使得賣主可以保留極高的靈活性和自由裁量權(quán)。廣發(fā)行在這條路上沒有能走到底，因?yàn)檫@種不夠規(guī)則、不夠透明的競爭方式，無法應(yīng)對若干潛在買主互不相讓的局面。于是，廣發(fā)行決定走向拍賣。

從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到拍賣，區(qū)別何在？重要的區(qū)別之一在于拍賣是一種更為規(guī)則化、更為透明的競爭方式。在這個意義上，廣發(fā)行及其上級主管部門在問題面前所選擇的是正確的方向。不得已而邁出這一步，也在一定程度上說明國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場正趨于成熟。不過，進(jìn)一步來看，轉(zhuǎn)讓諸如深航這樣的價值數(shù)十億元的大型企業(yè)的控制性股權(quán)，單單有正確的方向還是不夠的。深航的例子說明，在國有產(chǎn)權(quán)的賣主到位并追求國家利益最大化的前提下，如何引入規(guī)則化的、透明的競爭，仍然是一個值得認(rèn)真關(guān)注的問題。

首先，競爭的程序必須給潛在的買主留出足夠的時間和充分的條件，讓他們進(jìn)行盡職調(diào)查，對企業(yè)在自己手上可以達(dá)到的贏利能力有一個比較清楚的判斷。由于很多企業(yè)都有一個保護(hù)自己商業(yè)秘密的問題，因此在此之前必須有一個資格審查的程序，而且要有一個法律上有效力、有約束力的保密協(xié)議。第二，政府出售國有企業(yè)尤其是那些對當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)、人民生活、經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重大影響的企業(yè)的控制性股權(quán)，很多情況下并不能放心大膽地賣給出價最高的人。因?yàn)槿绻豢磧r格，有的人就可以輕率地報高價，一定時間之后再以當(dāng)?shù)毓怖鏋椤叭速|(zhì)”來要挾政府給予補(bǔ)償。因此，在很多國有企業(yè)控制性股權(quán)出售的時候，政府必須考慮非價格因素。但考慮非價格因素也有其風(fēng)險。有的買主因非價格承諾而得到了政府的低價優(yōu)惠，事后卻不愿意或無力兌現(xiàn)這些承諾，而此時已經(jīng)是生米煮成熟飯，政府有時候只好認(rèn)倒霉。如果政府官員腐敗或缺乏公信力，情況就更復(fù)雜。如何應(yīng)對這些挑戰(zhàn)？在協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣之外，公開投標(biāo)應(yīng)是另外一種值得重視的方法。與協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣相比，公開投標(biāo)可以有如下兩個重要特點(diǎn)：

第一，公開投標(biāo)一般都通過公開發(fā)布信息把潛在的買主在同一時間內(nèi)召集在一起，通過資格審查、確定“短名單”等程序，確定為數(shù)不多的競標(biāo)者作為開放保密信息的對象，然后在簽訂保密協(xié)議的條件下向他們平等地開放信息。這是協(xié)議轉(zhuǎn)讓難以做到的。

第二，公開投標(biāo)可以允許賣主以一種規(guī)則化的和透明的方式考慮非價格因素。關(guān)鍵做法是要求競標(biāo)者同時提交技術(shù)標(biāo)書和財務(wù)標(biāo)書。技術(shù)標(biāo)書是競標(biāo)者對賣主關(guān)注的非價格因素的承諾，財務(wù)標(biāo)書則是相應(yīng)的出價。在要求競標(biāo)者準(zhǔn)備標(biāo)書之前，賣主要向所有競標(biāo)者發(fā)出文件，說明自己評標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)、程序、技術(shù)標(biāo)書和財務(wù)標(biāo)書的相對權(quán)重等，并給予競標(biāo)者足夠的時間來準(zhǔn)備標(biāo)書。這樣就可以使所有競標(biāo)者都在相同的透明度之下平等競爭。標(biāo)書提交之后，賣主要組織一個獨(dú)立、專業(yè)的評估委員會，對所收到的標(biāo)書進(jìn)行公開評估。必要時，可以在不開啟財務(wù)標(biāo)書的情況下首先評估技術(shù)標(biāo)書，在不考慮其出價的情況下淘汰那些技術(shù)標(biāo)書不合格的投標(biāo)者。對技術(shù)標(biāo)書合格的那些競標(biāo)者，開啟其財務(wù)標(biāo)書，按事先確定的評分方法和權(quán)重，為每一競標(biāo)者打一個總分。然后再從分?jǐn)?shù)最高者開始，和競標(biāo)者談判未盡事宜。如與得分最高者談判失敗，則轉(zhuǎn)向第二名。

這樣一種程序，可以使賣主在非價格因素和價格因素之間取得一個比較好的平衡，也給競標(biāo)者一個公平透明的競爭機(jī)會。這是拍賣和協(xié)議轉(zhuǎn)讓都做不到的。與拍賣相比，公開投標(biāo)只給每一個競標(biāo)者一次出價的機(jī)會，并要求提供技術(shù)標(biāo)書，這也可以防止那些意在打壓別人、炒作或挖空企業(yè)的買主加入競標(biāo)。

近來，隨著國有資產(chǎn)監(jiān)管的加強(qiáng)，通過產(chǎn)權(quán)交易中心拍賣國有產(chǎn)權(quán)的情況已經(jīng)越來越多。從深航股權(quán)拍賣的案例看，對那些規(guī)模比較大的、對當(dāng)?shù)厝嗣裆詈徒?jīng)濟(jì)發(fā)展有重要影響的企業(yè)，其控制性股權(quán)的轉(zhuǎn)讓可能使用公開投標(biāo)的辦法會更好一些。至少，有關(guān)部門可以考慮為拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公開投標(biāo)都制定具體操作程序，盡快填補(bǔ)規(guī)則上的缺口。

當(dāng)然，不管哪種程序，都只是一個技術(shù)手段，其有效性的前提是國有產(chǎn)權(quán)的賣主真正到位行使其職能，并且以國家利益最大化為基本目標(biāo)。如果這個前提不存在，任何技術(shù)程序都可以被操縱。這樣的問題，只能通過國有資產(chǎn)管理體制改革和公共治理方面的改革來解決。

作者為世界銀行國企問題高級專家