安徽美菱： 戰(zhàn)略重組空言

◆ 顧雛軍在江西、揚(yáng)州等地屢試不爽的上市公司與顧氏私人公司共生模式，在合肥再次被復(fù)制

8月18日，合肥美菱股份有限公司（深圳交易所代碼：000521，下稱美菱電器或美菱)發(fā)布半年報(bào)，顯示公司今年上半年凈利潤(rùn)達(dá)1722萬元，超過2004年全年。

位于合肥市蕪湖路上的美菱冰箱廠大門上，至今仍高懸著喜慶的大紅橫幅——“熱烈祝賀美菱冰箱7月份產(chǎn)量突破21萬臺(tái)”。

此前的7月25日，美菱電器曾發(fā)布公告，稱合肥美菱集團(tuán)控股有限公司（下稱美菱集團(tuán)）正與公司第一大股東廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司（由2001年10月注冊(cè)的順德格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司更名而來，下稱廣東格林柯爾）洽談，擬收購后者所持美菱電器20.03％的股份。

不難看出，美菱電器正試圖擺脫格林柯爾入主兩年后的陰影。

盡管對(duì)于顧雛軍而言，收購美菱曾是他在打造制冷產(chǎn)業(yè)鏈條過程中自以為濃墨重彩的一筆，盡管在入股之初，他曾刻意強(qiáng)調(diào)“科龍和美菱是兄弟公司”，入股美菱是“戰(zhàn)略重組”而非“收購”，然而事實(shí)上，這場(chǎng)收購自始至終與廣東科龍電器股份有限公司（深圳交易所代碼：000921，下稱科龍電器或廣東科龍）無關(guān)，收購美菱的是其私人所有的公司，其收購所獲收益，自然也悉數(shù)流向其一己之格林柯爾王國(guó)。

之后發(fā)生的故事顯示，顧雛軍在江西、揚(yáng)州等地屢試不爽的“格林柯爾模式”，在合肥被再次復(fù)制成功。

交易

美菱電器是安徽省首家上市公司，也是當(dāng)?shù)刈畲蟮拿餍瞧髽I(yè)。合肥市中心有著名的美菱大道，正是以其命名。

該公司前身為合肥市第二輕工機(jī)械廠，主要生產(chǎn)農(nóng)用機(jī)具；1983年11月，增掛合肥電冰箱廠的廠牌，轉(zhuǎn)產(chǎn)電冰箱。1990年5月，美菱集團(tuán)成立。兩年后，集團(tuán)公司將合肥美菱電冰箱總廠、合肥電冰箱配件廠、合肥紙箱廠、合肥拉鏈廠統(tǒng)一進(jìn)行股份制改造，組成合肥美菱股份有限公司，于1993年10月在深交所掛牌上市。

雖有集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，但由于與集團(tuán)公司間的大量關(guān)聯(lián)交易，令美菱電器從成立之日起即包袱沉重。至上世紀(jì)90年代末，國(guó)內(nèi)冰箱行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激化，美菱電器問題叢生。2001年，公司虧損3.5億元。在其應(yīng)收款項(xiàng)中，僅大股東美菱集團(tuán)的占款即達(dá)3.68億元之巨。為此，合肥市政府急尋對(duì)策，決定出售國(guó)有股份。

2002年5月，時(shí)年66歲的創(chuàng)業(yè)元老、原美菱集團(tuán)董事長(zhǎng)兼美菱電器董事長(zhǎng)張巨聲，突然辭去上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)。兩個(gè)月后，張巨聲退休，副手王家章接任兩家公司董事長(zhǎng)。

正是在2002年年中，合肥市政府開始對(duì)有意收購者進(jìn)行考察。此時(shí)，曾和美菱同樣在2001年陷入巨虧的“兄弟企業(yè)”科龍電器已轉(zhuǎn)手顧雛軍旗下，格林柯爾聲名日隆。于是，入主科龍已屆一年的顧雛軍，水到渠成地躍入了合肥市政府的視線。

這場(chǎng)由政府主導(dǎo)的美菱重組始于2002年，一個(gè)由合肥市政府牽頭，包括市國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)及美菱集團(tuán)董事長(zhǎng)王家章在內(nèi)的談判小組隨即成立，開始與潛在投資者接觸。

政府售股消息傳出，覬覦者眾。2003年初，時(shí)任廣東美的集團(tuán)股份有限公司（深圳交易所代碼：000527，下稱美的電器）副總裁方洪波曾率談判小組前往美菱考察，但最終未進(jìn)入深層談判。

美菱電器董秘薛輝向《財(cái)經(jīng)》表示，顧雛軍約在2002年間即與合肥市政府的談判小組接洽。“市里覺得顧確實(shí)有打造冰箱王國(guó)的夢(mèng)想。”薛輝說。

談判始終密不透風(fēng)。直到2003年5月29日晚，美菱集團(tuán)與廣東格林柯爾方始簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以2.07億元向后者轉(zhuǎn)讓美菱電器20.03％的股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，美菱集團(tuán)仍持有上市公司9.8％的股份，退居第二大股東。

至此，科龍、美菱盡入顧雛軍囊中，成南北呼應(yīng)之勢(shì)。

復(fù)制“格林柯爾模式”

與2001年底科龍電器轉(zhuǎn)手顧雛軍時(shí)的情形類似，此番美菱易幟之際，原集團(tuán)公司對(duì)其亦有巨額欠款，后者同樣通過受讓集團(tuán)公司商標(biāo)及土地的方式回收欠款。

2002年，美菱集團(tuán)向美菱電器轉(zhuǎn)讓位于合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)三宗共計(jì)24萬平方米的土地，以抵償1.23億元債務(wù)。

顧氏入主后，2003年11月，美菱電器再從集團(tuán)公司手中受讓位于開發(fā)區(qū)的土地93.5萬平方米，以及集團(tuán)公司下屬合肥美菱洗衣機(jī)公司的房產(chǎn)及附屬設(shè)施，以沖抵集團(tuán)和洗衣機(jī)公司對(duì)其總計(jì)8.37億元的債務(wù)。

2004年11月，美菱集團(tuán)又向上市公司出讓開發(fā)區(qū)土地49.11萬平方米，沖抵對(duì)后者的最后一筆4.19億元的欠款。

期間，2004年3月1日，美菱電器公告稱，美菱集團(tuán)和廣東格林柯爾之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)已辦理完畢，但格林柯爾究竟有無交足總計(jì)2.07億元的股權(quán)款，外界至今不得而知。

然而，顧雛軍在獲得美菱電器控股權(quán)的同時(shí)又獲得總計(jì)166.61萬平方米的土地，確是不爭(zhēng)的事實(shí)。

2003年12月，已經(jīng)就任美菱電器董事長(zhǎng)的顧雛軍宣稱，將在合肥經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)格林柯爾－美菱工業(yè)園。次年3月，在廣東格林柯爾與合肥市政府簽定的協(xié)議里，上述項(xiàng)目的投資被確定為24.9億元，并被作為安徽省最大的引資項(xiàng)目廣為宣傳。

2004年7月，格林柯爾－美菱工業(yè)園破土動(dòng)工，號(hào)稱年產(chǎn)冰箱400萬到500萬臺(tái)。顧雛軍所擅長(zhǎng)的，之前在南昌、揚(yáng)州等地屢試不爽的“格林柯爾模式”再次得到了復(fù)制。

時(shí)至2004年9月，身陷“郎顧之爭(zhēng)”漩渦中的格林柯爾系遭遇信任危機(jī)。當(dāng)月27日至30日，安徽證監(jiān)局對(duì)美菱電器進(jìn)行巡查，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司資金占用、借貸事項(xiàng)未及時(shí)披露、存款賬戶過多以及調(diào)整成本依據(jù)不充分等問題，勒令整改。

2005年4月，證監(jiān)會(huì)再度派員，在安徽監(jiān)管局配合下，對(duì)廣東格林柯爾收購美菱電器的資金問題進(jìn)行調(diào)查，結(jié)果至今未曾發(fā)布。

8月3日，美菱電器董秘薛輝在接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)表示，安徽證監(jiān)局去年9月對(duì)美菱的巡查，只是對(duì)轄區(qū)內(nèi)上市公司的例行巡檢。對(duì)于2005年4月再度調(diào)查的結(jié)果，美菱電器曾轉(zhuǎn)托合肥市國(guó)資委同安徽證監(jiān)局協(xié)商，討要核查結(jié)果，但一無所獲。

薛輝稱，“有關(guān)方面讓我們跟媒體說，‘通過核查，沒有發(fā)現(xiàn)顧雛軍在美菱公司有違規(guī)的資金往來。’”

兩天后，安徽證監(jiān)局上市公司處處長(zhǎng)何昌順處長(zhǎng)則告知《財(cái)經(jīng)》：?jiǎn)栴}肯定是存在的，只是尚未查清——“怎么會(huì)沒有問題？美菱要對(duì)它講的話負(fù)責(zé)。”