監事會的中國治理特色

如果監事會只是受尊敬的旁觀者、友好的顧問、嚴謹的監督者，人們很難相信監事會報告會包含什么有意義的信息。相反，如果監事會作為獨立的監督者而存在，其作用自然不言自明

深圳和上海的股票交易市場，大約有超過上

千家的企業成為上市公司。中國《公司法》要求上市公司選擇由董事會和監事會構成的雙層公司治理結構，董事會為決策單位，而監事會則為監督組織。董事會和監事會的成員均由股東委任。

《公司法》規定中國的上市公司在其提交給中國證監會（CSRC）的年度報告內，需要包括一份監事會年度報告（SBR）。然而，投資者是否關心監事會報告的作用？提供監事會報告是否就表明監事會的高效性？如果投資者并不關心，那么公司的年度報告因為缺乏有效信息反而成為規章帶給上市公司的負擔，因此就可以成為取消監事會報告的充分理由。同樣，監事會是否也沒有必要再設立，畢竟它的運作是需要成本的。

從以往的經驗來看，除了中國，還有許多其他國家，如法國、德國、荷蘭的公司也采用包含了監事會的雙層公司治理結構。人們普遍認為，法國的雙層董事會結構是一種良好愿景的模型，其包含的優勢和建議能強化監事會的功能以限制執行董事的權力。

缺失監事會報告的市場反應

我們首先探討一下監事會報告。評估監事會報告的作用，有兩種途徑:其一，可以通過報告發布后股票市場對此的反應來檢驗。然而，盡管監事會報告是公司年度報告本身的一部分，但在現實中，投資者通常把包含在公司年報中的眾多信息作為一個整體來解讀，很少只就監事會報告部分做出反應。其二，通過缺失該報告來檢驗市場對此的反應。如果人們相信監事會報告包含了有效信息內容，而且這些信息對于投資決策的做出是有用的，那么監事會報告的缺失，必然會對該公司的股價產生異動影響。尤其是監事會報告沒有包含新的決策信息時，也就不會影響到投資者的投資預期。

我們以中國某上市公司（我們稱之為C公司）為例。1998年，C公司在其公布的年報中沒有包含監事會報告。當時，這是中國上市公司中惟一一家沒監事會報告的案例。這是否會引發投資者的消極情緒？

C公司是一家老牌的國有企業，1974年曾是中國最大百貨商場之一。1992年6月，它組建為公司，四年后在上海證交所A股市場上市。此后，雖然股權幾經輾轉，但其法人股所占比例一直高達40％，公司的控制權仍屬于地方政府。在公司的運作中，起主導作用的是地方政府。該公司的監事會最初組建于1992年，1995年時其成員共5人:包括兼任公司黨委書記的主席1人，兼任公司黨委副書記的副主席2人和獨立監事3人（會計或經濟學家）。到了1998年，主席和副主席仍留任，3名監事均換作地方國有資產管理辦公室的主任。然而，當時的監事會主席并不樂于位居監事會，他的目標是董事會主席。這也為此后他與董事會間隙叢生埋下了伏筆。1996年他從政府部門的位置上退了下來，卻沒有同時辭去監事會主席一職。 此后他不再對公司有任何實際意義的作為。1998年3月又適逢實干的監事會副主席卸任，C公司的監事會報告便在這一年夭折。

市場對C公司年報中缺失監事會報告有何反應？如下表記錄了C公司年報中缺失監事會報告前后的股票市場的數據。C公司年報公布于1999年4月9日，我們以4月8日、9日的數據為事件樣本數據。這兩日的異動回報率和超額回報率共計為－1.8％。特別是在4月9日，公布的年報中缺失監事會報告后，此數值為－4.1％。這無疑印證了監事會報告的缺失的確給C公司帶來不良的市場反應。然而C公司的審計師，卻沒有對此做出任何明確的審計意見。

中國的監事會現狀分析

我們再回到監事會本身。總的來說，中國的監事會共有四種類型:受尊敬的旁觀者、友好的顧問、嚴謹的監督者，以及獨立的監督者。

受尊敬的旁觀者

作為一種受尊敬的旁觀者，監事會的惟一功能就只能是形式上的存在。監事會一年開兩次簡短的會議。監事們要么是技術上缺乏應有的能力，要么是缺乏目的而退休。有關公司運作、董事變動和董事會的及時信息通常不會提供給他們。采用這種監事會形式的公司，監事會報告通常是由董事會秘書撰寫的。監事們一般都是外部人。

一家公司的財務控制者這樣評價他的監事會:“我們公司監事會基本上什么都不做，甚至是在他們收到公司財務報告，我給他們時間想和他們商談時。我只要告訴他們，我想做什么，不想做什么就行了。我看不出，監事會有什么實際的作用。”

友好的顧問

這種類型的監事會，監事們也是一年至少聚會兩次。此外，他們還參加董事會的會議。雖然在董事會上，他們沒有被授權投票，但是他們可以暢所欲言。然而，他們非常依賴于董事會或CEO，因此并非是在有效監督董事會和行政管理層的合適位置上。這種監事會的典型構成是大股東的代表或友好的外部人。由于嚴重缺乏獨立性，監事會同樣可有可無。

一位來自國有企業改制而來的公司的董事會秘書坦言，母公司監督所有的股東大會、董事會、監事會和高管層，監事會成員全部來自母公司。“雖然監事會沒有什么實際作用，

但是法規上規定了公司必須有監事會。監事會的日程是由董事會事前定好的。”

嚴謹的監督者

這種類型的監事會，其成員因為是技術專家而勝任。監事們傾向于忠實地履行自己肩負的法律職責。但是，在公司起主導作用的仍是董事會和高管層。雖然允許監事會行使監督權，然而他們并不能在監事會報告中忠實地反映他們的所見所聞。

一位資深會計背景的監事說: “我們監事會2003年的報告相當真實，但是它最終未獲通過。2004年的報告倒是很順利地通過了，然而它是違心之作。報告中有些和年報不同的看法，都被董事會秘書砍掉了。公司的管理層希望我在報告中寫明‘公司沒有任何違法行為’，我不能這樣做，我以‘沒有發現違法行為’代替了。”

獨立的監督者

幾乎沒有監事會屬于這個團隊。這種類型監事會的明顯特點是，其所在的公司是在B股、H股或海外上市，它們必須要接受海外審計和投資者的研究監督。監事會的監督權與在A股上市公司的監事會相比，相對獨立。監事會通常有5名成員，并包括一個審計小組。公司的審計部門也隸屬于監事會。監事會獨立起草、討論和完成監事會報告，不會受到董事會的任何影響。這種獨立性顯著地拓展了他們的工作空間。

一位來自海外上市公司的董事會秘書認為，這種類型的監事會才體現了中國特色的公司治理模式。“監事會報告直接呈送AGM，而不是董事會，因此監事會比董事會下轄的審計委員會要有更大的實權。這也比傳統國有企業的監督部門、黨委更有效。監事會在保護投資者利益上舉足輕重。作為一種必要的新生事物，監事會還有很多事要做。”

通過以上分析我們發現，C公司在其1998年年報中缺失監事會報告引發消極的市場反應顯示出，投資者是非常看重監事會和監事會報告的。此外監事會報告的實際功用直接取決于監事會在公司治理中所起的作用。如果監事會只是受尊敬的旁觀者、友好的顧問、嚴謹的監督者這三種類型，人們很難相信監事會的報告能包含什么有意義的信息。相反，如果監事會作為獨立的監督者而存在，其作用自然不言自明。目前，中國大多數上市公司的監事會仍屬于前三種，因此我們認為，增加監事會報告的實用性和強化監事會的實際職能，或許是改善中國公司治理的最有效途徑。