改革鐵通董事會

2005年12月2日，星期五，對于很多人是個平常的日子，但對于72000名鐵通集團公司的員工，這一天卻有些不同。當天上午，國務院國資委在北京召開了鐵通董事會試點工作電視電話會議，由國資委企業領導管理二局局長姜志剛主持，國資委副主任邵寧宣布4位外部董事正式進入鐵通。

鐵通集團前身是鐵道通信信息有限責任公司，成立于2000年，于2004年1月20日作為中央直屬國有獨資公司由鐵道部劃歸國資委管理。截止2004年年底資產總額約465億元， 2004年營收107億元，2005年獲得33％行業最快的增長速度。

鐵通集團作為國資委建立和完善國有獨資公司董事會的第一批11家試點企業之一，其4位外部董事分別是:苗耕書、孟焰、潘崇義、胡鴻福。至此，繼寶鋼集團、神華集團、中國誠通控股公司之后，國資委完成了對4家國有獨資公司的董事會改革。

建立健全外部董事制度，是本次試點的重要措施，也是與過去國有企業董事會最主要的不同點。建立健全外部董事制度，可以避免董事會成員與經理人員高度重合，實現決策權與執行權分開，從而保障董事會集體決策。

新成立的董事會由9位董事組成，其中外部董事暫定為4位，國資委副主任邵寧指出，這一比例今后要占到一半以上。此次4位外部董事，有3位是特大型央企負責人，另1位是中央財經大學會計學院院長。從結構上看并沒有脫離原來的央企風格，從人員上看也不如寶鋼的國際化。

根據《國有獨資公司建立和完善董事會試點框架方案》，國有獨資公司董事會成員原則上為7人或9人，包括1名由職工民主選舉的代表;3到5名外部董事，3到5名來自公司的內部董事。

外部董事的定義范疇包括獨立董事，兩者的區別在于獨立董事還要求獨立于股東。外部董事受聘于出資人（即單一股東，如國資委），而獨立董事受聘于多元股東，即大股東和小股東集合下的整體利益。外部董事為兼職工作，薪酬固定，不與任職企業的業績掛鉤，任期為１年到３年，中途可更換。外部董事參加董事會和下屬各專門委員會會議，有表決權，全年有一定工作日數要求。

在首批11家試點央企中，很多未能達到外部董事過半的要求。國資委改革局的人士指出，缺乏足夠的合適人選，是最主要的原因。《中央企業外部董事管理辦法（試行）》中規定:外部董事的來源包括央企現職或退休負責人、知名經濟學家、行業專家、投資機構和中介機構負責人、民營和私營企業家、地方國企負責人、國資委副局級以上干部。但目前看來，多為央企負責人、經濟學家。而投行專家、民營企業家則很難入圍。

反觀香港和美國等發達資本市場，董事本身就是一種職業，可以滿足該人士有足夠精力履行其義務。這也是公司治理的必由之路。而我國不論獨董和外董，都可能身兼數職，當院長、寫著作、開政協會，能剩下多少時間深入公司下層、與中小股東溝通？中國企業從依賴“能人”到“班子”到“結構”，其中還有很多新問題值得思考。

國資委主任李榮融對淡馬錫尤為青睞，淡馬錫是新加坡政府全資公司之一，而新加并不直接插手企業領導人的任命、干預企業的日常運轉。淡馬錫旗下公司的董事會，一半是政府派的公務員，一半或以上是民間人士，達到了制衡和隔離效果。

鐵通集團董事長趙吉斌說，董事會改革進一步加速了鐵通股改進程。自2004年6月鐵通第一屆董事會開始，鐵通已經和多家國內和國際資本機構接觸，以尋求上市。作為國內六大電信基礎運營商中唯一的未上市企業，鐵通在2005年中期發行了10億元10年期公司債券，并于12月20日在上海證券交易所掛牌。在資本市場小試牛刀之后，趙吉斌計劃帶領鐵通在未來2年內上市。

就在鐵通董事會改組的前一天，因50億重組華源集團而成名的中國誠通集團引進的4名外部董事也全部到位。董事總人數為9人，董事長馬正武、總經理洪水坤等5名內部董事，4名外部董事為:全國人大財經委員會委員、原國家開發投資公司總經理王文澤，原中國樂凱膠片總經理杜昌燾，上海金盛人壽保險公司董事長、法國安盛保險亞太區董事林錫忠，原新興鑄管董事長范英俊。

建立規范董事會是國資委目前的重要工作，李榮融表示，國資委將盡快建立中央企業外部董事人才庫。“要擴大選人視野，增加選拔具有國際化大公司工作經歷的金融、財務、法律等方面的專業人才。”意志已決，成效如何？尚待歷史檢驗。

數據:

2005年下半年有45家央企效益滑坡，有36家央企凈資產收益率低于1％，有17家央企虧損（截至11月底）。央企一級虧損面10.1％，二級子企業虧損面31.3％。169家央企中有27家工業型央企資產負債率超過70％，29家非工業企業資產負債率超過80％。

鐵通4位外部董事:

苗耕書 男，歷任上海市對外經濟貿易委員會副主任，對外經濟貿易工作委員會副書記，中國五金礦產進出口集團公司總裁、黨組書記。

孟焰 男，中央財經大學會計學院院長、教授、博士生導師。兼任清華紫光、招商地產、北辰實業、國泰君安等多家上市公司的獨立董事。

潘崇義 男，歷任哈爾濱輕工業局局長兼黨組書記，中國機械裝備（集團）公司董事、黨組成員、副總經理、黨委書記，中國浦發機械工業股份有限公司董事長。

胡鴻福 男，歷任航天部067基地11所副所長、所長，航空航天部、中國航天工業總公司067基地副主任、主任，中國航天科技集團公司副總經理、黨組副書記。

鐵通5位內部董事:

趙吉斌 男，董事長、黨委書記;

張永平 男，董事、總經理、黨委副書記;

許樹森 男，董事、黨委副書記、紀委書記;

周孝先 男，董事、副總經理、黨委委員;

陳杰 男，職工董事、工會主席。