和而不同 群賢共治

各位嘉賓，各位朋友:

今天，東方濱江大酒店群賢畢至，精英咸集。來到這里，我們是為了探討一個在中國公司時代愈益迫切的主題，這就是中國董事會的建設。

無論是在中國2001年開始一直延續至今的中國熊市中，還是在2000年之后美國資本市場的公司丑聞潮中，我們都已見證了無數上市公司一夕崩潰的悲劇。在所有這些公司悲劇中，公司糟糕的董事會都難辭其咎。同樣，在那些杰出的公司中，我們也可以發現優秀董事會在公司發展中起著中流砥柱的關鍵作用。正所謂，偉大的公司需要偉大的董事會。

對于公司董事會的功能，人們的理解各有側重。一種傳統的智慧認為，董事會是作為股東的代理人而存在，它的主要功能是維護股東的利益，并通過指導和監督來保證管理者所做出的決策是正確的、合理的;一種更進一步的理念指出:對于現代公司而言，董事會更應被看作是公司資產的受托人，它的主要功能絕不僅僅是維護各類股東的利益，而是要維護公司所有利益相關者的利益;而一種更為現代的觀點則強調，董事會不應只充當權力和利益平衡的角色，更應當發揮有效率決策過程創造和維持的功能，發揮防止公司戰略出現重大錯誤和保證錯誤發生時能迅速得到糾正的功能。但不管我們怎么理解董事會的功能，一個民主的董事會都是不可或缺的。

民主的董事會首先意味著董事會必須首先在有形的制度層面建立起有效的制衡結構。因此，一個良好的董事會必須首先是大股東、小股東以及不同利益相關者的利益平衡機構，而不是管理層的附庸。因為只有多元利益代表參與的、民主的董事會，才能保證權力的有效制衡，從而也才能保證在董事會內部不會出現不受限制的權力。對于小股東以及其他利益相關者來說，其利益的保障絕不能依賴于當權者自上而下的賜予，而需要多元利益群體的代表平等參與公司決策的權利保障，以及由這一權利保障所形成的利益協商機制。在目睹了上個世紀90年代末期的美國公司丑聞后，諾貝爾經濟學獎得主斯蒂格利茨深有感觸地總結到:CEO們操控他們帝國的方式甚至可以和最缺乏民主的政府相匹敵。顯而易見，他是在批判美國公司中尤其是董事會的不民主現象。

其次，在我們的理解中，民主的董事會意味著董事會中的民主文化。民主的文化要求我們在董事會的決策中，養成一種互相尊重、互相傾聽的民主習慣，從而在整體上增進董事會的知識，提高董事會的決策的質量。在許多人的想象中，公司民主已經成為大而無當和低效率的代名詞，但無數事實證明，公司民主不僅是必須的而且是有效的。換言之，民主的董事會并不意味著不決策，而是意味著質量更高的決策。這對現代大型公司而言，恐怕尤其適切。我們一直有這樣一種理解，即公司治理實際上是社會和政治治理精神在公司內部的一種投射。在這個意義上，民主以及民主所帶來的知識增進以及相互制衡其實是現代公司治理的精髓。這也是我們本次活動的主題“和而不同，群賢共治”所要昭示的公司治理理念。

本著這種對公司董事會的理解，我們經過半年的努力，對中國上市公司董事會進行了一次全面、科學的考察和評價。并在此基礎上，最終評選出了中國上市公司金圓桌獎的各個獎項。我們相信，此次評選將有力地推動中國董事會的建設，使中國上市公司出現更多更加卓越的董事會。毫無疑問，這也是時代賦予中國董事會的一個歷史使命。

“金圓桌獎”的評選只是一個起點，在規范董事會這條漫長而艱難的道路上，《董事會》雜志社愿與諸位一起篳路藍縷，共同精進。

最后，請允許我代表《董事會》雜志社和本次活動組委會向所有為中國董事會建設作出貢獻的人們致以最深的敬意。謝謝大家。

（本文為董事會雜志社總編輯佴永松在金圓桌獎頒獎典禮上致詞）