推進現代企業制度建設 探索國有大企業穩定發展的體制基礎

國有企業改革深刻地改變了中國有經濟的布局結構

二十多年來，中國的國有企業改革經過不懈地推進和探索，已經實現了一系列重要的突破。

——以多種形式放開搞活為方針的國有中小企業改革的改制面已接近90％，在大多數省市這項改革已進入尾聲，改制后的企業發展活力大大增強。

一一通過國有企業關閉破產工作，化解歷史遺留的結構性矛盾已完成工作量的三分之二左右，一大批國有困難企業通過這種方式基本平穩地退出了市場，優勝劣汰的機制開始發揮作用。

——以往進展遲緩的中央企業分離社會職能工作近期有了重大進展，企業辦學校和公檢法機構向社會移交問題正在得到解決，國有企業的社會負擔有所減輕。

——國有大企業通過主輔分離、輔業改制的方式已分流安置職工140余萬人，企業的冗員有所減少，企業的組織結構得到優化，主業更加突出和精干。

盡管上述改革都存在一個繼續做好、做到位的問題，也都有一個進一步規范和解決好遺留矛盾的問題，但其推進已深刻地改變了中國國有經濟的布局結構。國有經濟逐步從不具備比較優勢的領域退出、從配置效率低的領域退出；國有經濟更多的以大型企業和特大型企業的形態，集中于有規模經濟要求的資金、技術密集型企業，集中于關系國家安全和國民經濟命脈的領域。這一方向與黨中央、國務院對國有企業改革的一系列方針要求是完全一致的。國有經濟布局結構的改善促進了國有企業經濟效益的提高，也使尚未取得實質性突破的國有大企業改革的任務日益明確地凸現出來。國有大企業的改革將是下一階段國有企業改革的重點。

國有大企業改革是多層的

國有大企業的改革是多層面的：體制的構造、結構的重整、社會負擔的剝離、內部機制的轉換等等。從體制的層面講，國有大企業改革的方向是建立現代企業制度，也就是現代公司制度。在這一改革領域，我們已有10年的工作積累，也取得了多方面的進展，尤其是在股權多元化和企業重組上市方面。但是，由于相關改革不配套、不同步，前一階段的國有企業改革在大部分時間是在國有資產出資人不明確、不到位的情況下推進的，因而也就不可能建立起國有資產所有者對經營者的激勵與約束機制。缺失了這一最基本的企業發展的動力基礎，公司制改革對于仍然是國有控股、甚至是國有獨資的國有大企業來說，是不會有實質性效果的。這一時期國有企業股權多元化取得的成效，也僅僅是使其他所有者到位而使國有經濟“搭便車”的效果。前一階段改革的經驗和教訓都說明，在國有和國有控股的產權框架內，國有企業建立現代企業制度的內涵不僅僅等同于國有企業的改制，而是要求兩個層面改革的相互銜接，即國有資產出資人制度的改革和國有企業公司制度的改革。

黨的十六大決定啟動國有資產管理體制改革，這是一個意義重大的決定，使中國的國有企業改革進入了一個新的階段。隨著各級國資委的組建，國有資產出資人具體化的問題在體制上得到了解決。這一體制上的跨越使國有大企業的現代企業制度建設具備了實質性推進的體制基礎。在國有資產出資人到位的前提下，國有企業的公司制改革不再是一種體制上的照搬或模仿，而是有了非常明確而具體的針對性：即如何構建國有資產出資人代表機構與國有企業之間的制度關系，以提高委托代理關系的有效性，實現國有資產的安全與增值。

由于在前一階段改革中國有大企業公司制改革的效果并不十分明顯，對于單一股東的國有獨資企業有沒有必要建立公司制及其法人治理結構各方面有著不同的看法。對這一問題的認識一方面可以從中央一系列重要文件對國有企業建立現代企業制度的明確要求出發，進行理論層面的探討也可以從解決國有獨資企業現行體制存在的問題出發，研究改革和完善企業領導體制的現實辦法。

國有大企業要實現股權多元化

國有大企業改革的最終目標當然是要實現股權多元化。但大多數企業要做到這一點需要一個過程，對一些特殊行業的企業也可能需要較長時期保持國有獨資的形態。因此在一段時間、一定范圍內，國有獨資企業的存在是有必然性的。目前國有獨資企業的體制狀況大致是兩種類型一類是按照《企業法》注冊的國有獨資企業，實行總經理負責制的領導體制，中央企業大多是這種類型；另一類是前幾年按照《公司法》改制的國有獨資公司，這類企業雖然建立了董事會，但在國有資產出資人不到位的情況下，董事會一般都由企業內部人組成、并與經理班子高度重合，加之董事長是法人代表，其領導體制實質上是“董事長負責制”。綜合這兩種類型，把現行國有獨資企業的領導體制概括為“一把手負責制”應該是比較準確的。

“一把手負責制”的領導體制在中國有很高的認同感，“一把手”的概念深入人心。這種體制在企業領導班子內部是下級服從上級的規則，一般來說應是高度集中統一的、決策效率比較高的，問題是企業內部無法產生制衡的機制、“一把手”的權力難以從內部受到制約。僅僅從企業經營的角度講，這種領導體制對一些經營環境比較簡單、決策難度不高的中小企業來說還是可以適應的；但對于經營環境高度復雜、決策的科學性要求很高的大企業來說，是有風險的。把一個大型企業的持續發展完全維系在一個人的素質和狀態上，這無論如何不能說是一個科學、合理的體制。

由于大企業的事不能一個人說了算、不受制約的權力要出現問題等早已為各方面所警惕，在制度安排上就必須設計出對“一把手負責制”的制衡機制。但這種制衡的機制只能從外部加入，內部制衡的機制即使設計出來也不會有實質性效果，于是便出現了各種行政審批的安排，企業的重大決策要經過政府機構的批準才能實施。這種外部加入的制衡機制存在的弊端是顯而易見的：一方面行政機構干預了企業的決策，束縛了企業的發展，搞不好還會誘發許多“尋租”行為；另一方面也把決策責任沿審批渠道上溯到政府部門，變為無法落實責任、也無法追究責任的決策。

在這樣的體制背景下，中國國有大企業在發展中一直難以擺脫兩個如影相隨的固疾。一是企業對個人的因素依賴程度過高，而制度化的因素過少，成也一人、敗也一人，企業發展在體制上總是給人以不穩定感；二是行政審批和干預至今難以徹底消除，沒有人把關有風險，設置了把關程序也會出現問題，總是處在放亂管死的循環。因此，一把手負責制對于國有大企業來說，不是一個科學合理的領導體制。國有大企業要成為有國際競爭力的大公司、大企業集團，需要經過十數年、甚至幾十年的積累過程，這其中解決好能夠使企業長期穩定發展的領導體制問題是十分關鍵的。對現行企業領導體制進行改革，把國有大企業的長期穩定發展建立在一個科學的體制基礎上，正是國有大企業現代企業制度建設需要解決的問題。

國務院國資委目前正在進行的國有獨資公司建立和完善董事會的試點工作正是這個方向上的一個重要探索。這項試點工作的基本要點是：

——出資人要進入企業。國有資產出資人代表機構要培養或聘請一批有決策能力的專業人員，以外部董事的身份作為股東利益的代表進入所持股公司的董事會，實現出資人進入企業、參與決策。

——改善董事會的構成。在外部董事進入的同時，減少董事會與經理層人員的交叉任職，實現決策層與執行層的分離，在企業內部分別形成有效制衡的決策系統和集中統一的執行系統。

——充分發揮董事會的作用。在規范的董事會到位后，國資委把目前代為行使的董事會職權交還董事會行使，包括對經理人員的聘任、考核和薪酬決定權并授予重大投資決策權，使董事會真正成為經理人員的管理主體和企業的決策主體。

——繼續發揮外部監事會的作用。改善和強化外部監事會對企業的監督工作，以保證企業依法經營，進一步提高財務數據的準確性和公司運作的透明度。

這項試點在堅持建立現代公司制度的大方向、借鑒國際經驗的同時，在具體的制度設計上注意了從中國的國情出發。例如在外部董事的選擇方面，由于社會上有企業經營經驗、有決策能力的外部董事資源十分有限，試點中啟用了一批剛從國有企業領導崗位上退休、以往業績良好且有繼續工作愿望的老同志；由于中國市場發育還不成熟，可利用的市場資源不足，但組織資源相對豐厚，目前靠市場和中介機構尚難以保證對企業的有效監督，因而堅持了被實踐證明是有效的外部監事會制度。通過這項試點，希望能夠在國有資產出資人代表機構和所持股企業之間，形成一個職業化的、強有力的董事會機構，以代表和保護股東的合法權益、保證企業決策的科學性，也使國有資產出資人代表機構不致在制度上成為“婆婆加老板”；同時，理順履行股東會職能的國有資產出資人代表機構、董事會、監事會和經營管理者之間的關系，把黨的十六屆三中全會提出的“股東會決定董事會和監事會成員，董事會選擇經營管理者”的要求落到實處，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡關系，從而盡可能減少個人的因素，把國有大企業的發展更多地建立在制度化的基礎上。

公司治理結構與傳統、文化、可用資源相關

公司治理結構的改革是一項非常復雜的、長期性的任務，盡管我們早已明確了建立現代企業制度的改革目標。一方面，一個國家的企業治理結構與該國的傳統、文化、可利用的社會資源緊密相關，世界各國的企業治理結構并不完全一樣；除一些基本的原則外，治理結構的模式必須從國情出發，是不可以完全照搬的。另一方面，世界各國的企業治理結構都處在一個動態完善的過程中，沒有哪一個國家能夠說自己的模式是完全可靠的、是無需變革的，因此這方面的改革和完善將是長期的。

可以預見，在中國國有企業改革進入以國有大企業改革為重點的階段后，我們在改革和完善企業治理結構的方向上還需作出很多探索和實踐。但無論如何，千里之行始于足下，走出第一步都非常關鍵，這可能就是國有獨資公司建立和完善董事會試點工作的意義之所在。

(注：小標題為本刊編輯所加)