荷蘭合作銀行：合作制勝

2006年7月，荷蘭合作銀行(Rabobank Nederland)與國際金融公司入股杭州聯合銀行，分別持有杭州聯合銀行10%和5%的股份。這是外資首次進入中國的農村合作銀行，引起了中外業界的廣泛關注。

荷蘭合作銀行根植于荷蘭農業，100多年前以合作社的模式起家，至今已發展成為一家國際性的、荷蘭境內最具規模的金融服務供應商。與其他國際領先銀行相比，荷蘭合作銀行因其合作制框架下獨特的資本金安排、組織架構、公司治理和風險控制機制而著名，也因此取得了不俗業績，獲得了諸多國際權威機構的認可。近期，本刊記者（以下簡稱《銀行家》）與荷蘭合作銀行中國區總經理、北京代表處首席代表（以下簡稱Rabobank），就荷蘭合作銀行成功的合作制模式，進行了交流與探討。

《銀行家》：與其他國際領先銀行相比，荷蘭合作銀行的兩大特點，一是資產質量高，二就是合作制的運作模式，給我們留下了深刻的印象。

Rabobank：荷蘭合作銀行已經連續20多年獲得了標準普爾(1984年至今)及穆迪(1985年至今)的AAA 評級。2005年的資產總額達5060億歐元，純利潤約為21億歐元，核心資本比率11.6%，股本回報率9.1%。目前，集團在全球37個國家設有1516個分支機構，員工達51000人，私人及企業客戶達900萬名，在荷蘭擁有150萬名會員。

荷蘭合作銀行自2001年連續被全球金融雜志評為全球十大最安全的銀行之一，根據2005年瑞士資產管理調查，荷蘭合作銀行被評為歐洲最具持續發展力的銀行，并在環球金融機構中名列第二。荷蘭合作銀行能夠取得今天這樣的業績，我們認為合作制的制度安排、精選業務領域、低風險的資產組合和強有力的資本基礎、注重自身內部的成長等因素，確實是發揮了非常大的作用。

《銀行家》：我們知道，當今國際上大部分領先銀行都是公眾公司，因此，創造同樣佳績的荷蘭合作銀行的合作制，就顯得格外引人注目。請問荷蘭合作銀行的合作制是如何運作的？組織結構怎樣？主要的合作原則有哪些？

Rabobank：首先我們來看組織架構。荷蘭合作銀行集團（Rabobank Group）是由地方性的合作銀行，或稱為成員銀行（member banks）、中央合作銀行（Rabobank Nederland）及其子公司和其他關聯實體構成的。目前成員行有近250家，由這些成員行自下而上參股中央合作銀行，形成兩級合作銀行架構。從治理結構看，從低到高，有執行董事會、監事會、中央代表大會和全體成員大會四級。每一家成員行都是獨立的法人實體，所以都設董事會和監事會．幾家相鄰的成員行組成地區代表大會，每年開會四次，充分征詢成員及成員行對于機構管理、經營狀況及未來發展方面的意見，反映到中央代表大會。

執行董事會負責中央合作銀行及其實體的管理，包括實施荷蘭合作銀行集團的目標和戰略，最大限度地發揮集團內的協作優勢，監督檢查相關法律法規的合規情況，管理集團的業務風險和融資等。執行董事會向監事會、中央代表大會、全體成員大會報告。

監事會監督并對執行董事會提出建議。監事會成員由成員大會選舉和任命。

中央代表大會由成員銀行派代表出席。相當于合作組織的“議會”。他們參與制定規章制度，所有成員銀行必須遵守。同時，批準有關荷蘭合作銀行成員銀行的年度計劃和預算。

全體成員大會是所有成員通過投票權行使直接影響的機構。負責批準財務報告、任命監事會、修改規章等重要事項。

荷蘭合作銀行的合作制遵循六個基本的合作原則。

第一，合作組織的目標是通過提供各類銀行服務，提高其成員行和客戶的利益。與商業銀行不同，合作組織即使在經濟發展不理想的階段，也會繼續為其成員提供支持。

第二，合作組織將成員行的業務限制在各自所在地區內，也就是說，除非是有中央合作銀行批準，合作成員都須遵守有關規定，僅向自己所在區域的機構和個人客戶提供業務與服務。

第三，成員行業務及管理具有獨立性。與多數大銀行由其核心組織向分行網絡傳達政策不同，荷蘭合作銀行的各成員銀行是自治的，中央合作銀行的作用是為既是其股東、同時也是其成員的地方銀行提供服務。獨立開展業務的能力、無須較遠的核心組織的批準即可根據本地要求進行決策的能力，是合作銀行發展業務及其持續成功的關鍵要素。

第四，民主的組織結構是合作組織治理的關鍵。成員可以根據投票權，自由選擇其本地成員銀行的董事會和監事會。

第五，成員行之間實行內部交叉擔保體制，合作組織內的成員機構一旦出現支付問題，其他成員機構必須承擔擔保責任，為其補充資金。在荷蘭合作銀行大部分的發展歷史過程中，成員的責任是無限的，直到1980年，新合并不久的中央合作銀行建立了內部財務架構后，成員的責任才相應地減少。雖然部分強制性的會員責任與義務被取消，但各銀行仍然依靠其成員進行償債擔保。如今，獨特的交叉擔保結構仍然能夠確保荷蘭合作銀行整體的實力。

第六，利潤留存作為儲備以保證發展的持續性。年復一年，荷蘭合作銀行集團內所有實體的主要利潤均存入一個通用儲備，作為組織的自有資本。作為一家合作機構，荷蘭合作銀行的中央合作銀行股本由其成員行所有，沒有其他股權來源。集團沒有公開上市，任何一家成員行也不得在證券交易所上市。成員行的紅利來源于中央合作銀行，而成員行自身的利潤從不分紅，因此所有利潤留存于集團內，用于增加資本金、會員銀行的業務活動、集團內其他金融領域的投資活動以及社會公益項目。

? 《銀行家》：在集團框架下，作為“銀行的銀行”的中央合作銀行，似乎是一個核心。中央合作銀行有哪些功能？需承擔何種責任？

Rabobank：中央合作銀行（Rabobank Nederland）是合作框架中的“中央銀行”，它的目標是促進成員體利益的共同提高。它的功能主要有：

（1）信貸控制、合規管理和審計功能，并受荷蘭中央銀行的委托，對成員行行使監管職能，代表成員行利益，與政府對話；

（2）服務功能，包括人力資源管理，新產品開發、復雜產品設計、信息技術系統、結算等；中央行所提供的服務，按照市場價格向成員行收取費用。

（3) 自身盈利功能，如資金拆借、資金管理、資本市場、大型客戶的批發銀行/公司銀行業務;參與、管理及提供服務于集團內其他金融服務機構，如保險、租賃、資產管理等；荷蘭合作銀行自身的銀行業務，作為成員行的業務補充并獨立于成員行業務之外。

《銀行家》：荷蘭合作銀行集團內有248家本地成員行，248家下又有150多萬個會員。成為合作銀行的成員行都需要承擔哪些主要的責任和義務？加入合作體能享有何種權益？

Rabobank：成為中央合作銀行的成員銀行，總體來說，需要承認中央合作銀行章程，自己的章程也要得到中央合作銀行的批準；要分擔中央銀行開展業務時所發生的費用，接受中央銀行的監管。主要的責任和業務包括：

（1）在中央合作銀行解散或者出現赤字時，愿意放棄自己在其中的所有權益；

（2）遵守中央銀行的規則和指引；

（3）除了一些常規的貸款和透支款項業務（例如，向銀行的非管理人員、非董事、非雇員的自然人的業務；成員銀行所規定的單筆限額內、規定期限內、規定的利率條款內的業務，有足夠的抵押，得到成員銀行管理層或者董事會依據中央銀行的相關規則的批準；借款人有合乎標準的償付能力等等）以外，開展其他負債業務、證券業務以及其他中央銀行明確規定的業務時接受中央銀行的書面批準；

（4）愿意上繳儲備，而該儲備金可能是不予分配的；

（5）修改成員行章程和規則并得到中央銀行的批準；

（6）愿意簽署有關保證中央銀行及其成員職責的順利實施的協議；

（7）管理層、董事會成員和監事會成員的任命得到中央銀行的批準；

（8）接受中央銀行有關資金、資本、業務擴張、客戶開發等方面的所有規定，比如，除特許外，不得接受其他成員或者非成員銀行、專業融資機構的資金；多余資金存放于開立在中央銀行的賬戶中；禁止成員行之間進行資金轉移，資金支付需通過中央銀行或者中央銀行指定的機構進行；證券交易使用中央銀行或者中央銀行指定的機構作為中介；每年在指定時間內上報預算和財務報表；分支機構的開設，獲得批準；在合作銀行的框架內成員之間通力協作，不去其他成員行經營區域內搶客戶等等。

成員行在承擔義務和責任的同時，在“荷蘭合作銀行”的同一品牌下，其經營與發展能夠得到合作體的大力支持與扶植，享受全體成員應該享受的權益。例如，合作體擁有交叉擔保體系，即所有成員銀行、中央合作銀行和該銀行的專業子公司，相互承諾承擔連帶責任，并在某個實體發生資產短缺的情況下提供集團信貸支持。

《銀行家》：除了合作制的成功運作以外，公司治理是否也是荷蘭合作銀行取得成功的重要保證？

Rabobank：荷蘭合作銀行集團非常重視自己的治理結構，竭力遵循國際公認的相關準則。它沒有在證券交易所上市，也沒有股東，其實作為一家私有實體，它是無須遵守荷蘭公司治理委員會制定的《荷蘭公司治理規范》的，但是，鑒于它在荷蘭社會的深厚基礎，及其在國際金融市場上的顯著地位，它認可該原則，并盡可能地遵循大部分規則。當然，由于荷蘭合作銀行采用的合作模式，有些制度安排不一定與之符合。例如，執行委員會委員的任期問題，任期可以是無限的，不一定是四年一屆;關聯貸款問題;部分信息披露的要求，如薪酬報告不向公眾披露等等。

荷蘭合作銀行集團還非常重視透明度，倡導開放式的企業文化，認為這是良好的治理結構的前提，也是向其合作成員展示誠信、實施管理和監督的保證。可以說，推動治理結構不斷完善的工作從來不曾停止。在執行董事會、監事會、中央代表大會和全體成員大會的合作體治理結構外，2005年，荷蘭合作銀行還設立了一個員工代表組織——成員行員工委員會（the Group Staff Council of Members Banks），代表成員行的員工，與管理層討論涉及地方成員行在合作中的相關問題。

責任編輯：王 瑋