股份回購(gòu)及其會(huì)計(jì)處理

　　【摘要】筆者借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及美國(guó)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況，對(duì)股份回購(gòu)及其會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行探討。
　　
　　股份回購(gòu)是指股份有限公司通過(guò)一定的法律程序和有效途徑從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司一定數(shù)額發(fā)行在外的股票的交易行為。從上市公司與股東兩個(gè)角度觀察，股份回購(gòu)一般具有如下功能：
　　
　　一、股份回購(gòu)
　　
　?。ㄒ唬┰黾庸炯肮蓶|財(cái)富價(jià)值。當(dāng)股票價(jià)值在資本市場(chǎng)上被嚴(yán)重低估時(shí)，公司通過(guò)股份回購(gòu)減少股本和股東權(quán)益，以提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，并向市場(chǎng)傳遞公司認(rèn)為自己股票被市場(chǎng)低估的信息，市場(chǎng)將做出積極的反應(yīng)，引導(dǎo)股價(jià)上升，從而實(shí)現(xiàn)公司及股東財(cái)富增長(zhǎng)。
　　
　?。ǘ┱{(diào)整和改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，特別是國(guó)有股權(quán)的調(diào)整。通過(guò)回購(gòu)并注銷部分股份，能迅速而有效地調(diào)整國(guó)有股權(quán)比重，以達(dá)到國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整的目的。
　　
　　（三）優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率，有效地發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。
　　
　?。ㄋ模┓词召?gòu)的重要途徑?；刭?gòu)股份可減少公司股東人數(shù)，化解被外部集團(tuán)控制或施加重要影響的風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　?。ㄎ澹閷?shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃創(chuàng)造條件。
　　
　?。┚S護(hù)公司股東權(quán)益的一種途徑。修訂后的公司法規(guī)定，當(dāng)股東對(duì)股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議時(shí)，可以要求公司收購(gòu)其股份。
　　（七）作為公司的非常規(guī)股利政策。不同的投資者有不同的股利政策偏好，回購(gòu)股份產(chǎn)生的資本利得比現(xiàn)金股利將獲得合理的避稅效應(yīng)。
　　股份回購(gòu)在西方成熟的資本市場(chǎng)上較為常見(jiàn)。但近幾年來(lái)，隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，為股份回購(gòu)業(yè)務(wù)創(chuàng)造了條件，《公司法》《證券法》的修訂也為股份回購(gòu)清除了制度上的障礙，股份回購(gòu)業(yè)務(wù)開(kāi)始出現(xiàn)。但股份回購(gòu)的會(huì)計(jì)處理，目前我國(guó)尚無(wú)明確規(guī)定，筆者認(rèn)為可借鑒國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的相關(guān)規(guī)定和美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中的有關(guān)方法。
　　
　　二、股份回購(gòu)后的處理方法
　　
　　回購(gòu)股份后，一般會(huì)形成庫(kù)藏股。庫(kù)藏股通常是公司收回已經(jīng)發(fā)行并未被注銷的本公司股票。它不能作為一項(xiàng)資產(chǎn)，“公司成為自己的股東”是不允許的。庫(kù)藏股沒(méi)有表決權(quán)、獲取現(xiàn)金股利或者在公司清算時(shí)分配公司剩余資產(chǎn)等權(quán)利。西方各國(guó)都普遍規(guī)定：公司收購(gòu)股份的成本，不得高于留存收益或留存收益與資本公積之和；同時(shí)把留存收益中相當(dāng)于收購(gòu)庫(kù)藏股股本的那部分限制用途，以免侵蝕法定資本的完整。這種限制只有在再次發(fā)行或注銷庫(kù)藏股票時(shí)方可取消。
　　對(duì)于回購(gòu)股份所發(fā)生的成本歸屬，《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第32號(hào)——金融工具：披露和列報(bào)》中規(guī)定“企業(yè)為購(gòu)買贖回其權(quán)益工具的權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)作為權(quán)益的減項(xiàng)，而不是一項(xiàng)金融資產(chǎn)。同樣的原則也適用于企業(yè)股票回購(gòu)”，《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)常設(shè)解釋委員會(huì)（SIC）解釋公告第16號(hào)——股本權(quán)益工具回購(gòu)（庫(kù)藏股）》中也規(guī)定“不應(yīng)在利潤(rùn)表中確認(rèn)有關(guān)庫(kù)藏股出售、發(fā)行或取消的利得和損失。收到的對(duì)價(jià)應(yīng)作為權(quán)益的變動(dòng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)”。基于上述規(guī)定，股份回購(gòu)所形成庫(kù)藏股的成本應(yīng)直接調(diào)整所有者權(quán)益。
　　庫(kù)藏股的會(huì)計(jì)處理方法有兩種：一種是成本法；一種是面值法。
　　
　　（一）成本法
　　成本法是指庫(kù)藏股票的回購(gòu)和再次出售均以回購(gòu)成本記賬。其體現(xiàn)的是“單筆交易觀”，即將庫(kù)藏股的購(gòu)買和銷售視為一次交易，而非兩次交易。賬務(wù)處理程序如下：
　?。?公司回購(gòu)已發(fā)行的股票時(shí)，按所支付成本入賬，借記“庫(kù)藏股”。
　　２.庫(kù)藏股再次出售時(shí)，貸記“庫(kù)藏股”。若出售價(jià)格高于其回購(gòu)成本，其差額應(yīng)貸記“資本公積——庫(kù)藏股交易”；若出售價(jià)格低于其回購(gòu)成本時(shí)，其差額應(yīng)先沖減同類庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再?zèng)_減留存收益。由于每次回購(gòu)的成本、日期不同，可同存貨一樣采用個(gè)別認(rèn)定法、加權(quán)平均法等方法計(jì)算庫(kù)藏股成本。
　?。?注銷庫(kù)藏股時(shí)，按注銷的股權(quán)比例借記“股本”與“資本公積——股本溢價(jià)”，貸記“庫(kù)藏股”。如果庫(kù)藏股的回購(gòu)成本高于上述二者之和時(shí)，其差額應(yīng)沖減同類庫(kù)藏股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，可再?zèng)_減留存收益；如果庫(kù)藏股的回購(gòu)成本低于上述二者之和時(shí)，其差額應(yīng)貸記“資本公積——庫(kù)藏股交易”。
　　
　?。ǘ┟嬷捣?br/>　　面值法即庫(kù)藏股的回購(gòu)和再次出售均按股票的面值入賬。其體現(xiàn)的是“兩筆交易觀”，即將庫(kù)藏股的回購(gòu)和再次出售視為兩項(xiàng)獨(dú)立的交易。賬務(wù)處理程序如下：
　?。?當(dāng)公司回購(gòu)已發(fā)行的股票所支付的成本超過(guò)面值時(shí)，如果原發(fā)行有溢價(jià)收入，其差額可先沖減原溢價(jià)收入，如有不足再?zèng)_減留存收益。如果回購(gòu)股票的成本低于面值時(shí)，其差額應(yīng)貸記“資本公積——庫(kù)藏股交易”賬戶。
　?。?當(dāng)庫(kù)藏股再次出售時(shí)，出售價(jià)格高于其面值，其差額應(yīng)貸記“資本公積——股本溢價(jià)”科目；若出售價(jià)格低于其面值時(shí)，其差額應(yīng)先沖減同類庫(kù)藏股票交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再?zèng)_減留存收益。
　?。?當(dāng)注銷庫(kù)藏股時(shí)，只需按面值借記“股本”，貸記“庫(kù)藏股”。
　　
　　（三）兩種方法優(yōu)缺點(diǎn)
　　成本法簡(jiǎn)捷方便，因而在西方被廣泛采用。但它存在一個(gè)缺陷：如果庫(kù)藏股沒(méi)有立即注銷或再次發(fā)行而處于掛賬狀態(tài)，會(huì)使報(bào)告期末股本和所有者權(quán)益被高估，容易導(dǎo)致誤解，尤其是當(dāng)庫(kù)藏股在報(bào)告期后立即注銷或以明顯低于成本的價(jià)格再次發(fā)行時(shí)更是如此。面值法從理論上講更為合理，因?yàn)樗暾粍?dòng)地保持了資本的來(lái)源和所有發(fā)行在外的股份繳入資本的準(zhǔn)確記錄，但是它要求確認(rèn)具體股份繳入資本的各組成部分，比較繁瑣，不便于實(shí)際操作。
　　
　?。ㄋ模?kù)藏股的列報(bào)與披露
　　按照《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)常設(shè)解釋委員會(huì)（SIC）解釋公告第16號(hào)——股本權(quán)益工具回購(gòu)（庫(kù)藏股）》規(guī)定：“庫(kù)藏股應(yīng)作為權(quán)益的減項(xiàng)在資產(chǎn)負(fù)債表中列報(bào)”。但在兩種不同的方法下，庫(kù)藏股的列報(bào)是有區(qū)別的。在成本法下，庫(kù)藏股是作為股東權(quán)益的調(diào)整項(xiàng)目單行列報(bào)總成本；而在面值法下，庫(kù)藏股則按面值作為股本的減項(xiàng)列報(bào)。雖然這兩種方法下股東權(quán)益的各組成部分（如股本、資本公積、留存收益等）的余額可能不同，但股東權(quán)益總額還是一致的。
　　由于庫(kù)藏股會(huì)影響到公司的股價(jià)、資本結(jié)構(gòu)、收購(gòu)戰(zhàn)略、公司形象等多方面，故而要在財(cái)務(wù)報(bào)表上慎重地予以表達(dá)。一般來(lái)講，在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中必須披露以下內(nèi)容：
　　１.依法回購(gòu)原因、庫(kù)藏股票的增減變動(dòng)；２.法律、章程等對(duì)發(fā)行在外的股票數(shù)量及金額的限制；３.法律、章程等因持有庫(kù)藏股票而對(duì)其盈余分配的限定與金額；４.法律對(duì)庫(kù)藏股票所享有的股東權(quán)利的限制。
　　此外若子公司于母公司會(huì)計(jì)報(bào)表期間持有母公司股票，母公司利潤(rùn)表應(yīng)揭示相關(guān)資料，并在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中列示子公司購(gòu)入的股數(shù)及賬面價(jià)值、再出售股數(shù)及售價(jià)、期末持有數(shù)及市價(jià)等內(nèi)容。
　　成本法與面值法的選擇可取決于股份回購(gòu)的目的。如果股份回購(gòu)是出于減少注冊(cè)資本的目的，由于回購(gòu)后股份會(huì)被立即注銷，可采用面值法；如果股份回購(gòu)后仍繼續(xù)存續(xù)而且很可能再次發(fā)行，可采用成本法。
　　筆者認(rèn)為，對(duì)采用成本法還是面值法應(yīng)區(qū)別對(duì)待。目前我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的限制較為嚴(yán)格，允許股份回購(gòu)的情形較少，根據(jù)《公司法》第一百四十三條規(guī)定，在以下情況下公司可以收購(gòu)本公司股份：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其它公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決定持異議，要求公司收購(gòu)其股份。
　　上述（1）中公司因減少注冊(cè)資本而回購(gòu)的股份在10日內(nèi)必須注銷，因此在實(shí)務(wù)中可采用面值法進(jìn)行核算；（3）中發(fā)生的股份回購(gòu)因?yàn)榛刭?gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)必須轉(zhuǎn)讓給職工，故應(yīng)采用成本法核算；第（2）、（4）項(xiàng)理由發(fā)生的股份回購(gòu)應(yīng)區(qū)別回購(gòu)后股份是否注銷而區(qū)別對(duì)待，如果回購(gòu)后股份注銷，可采用面值法核算；如果回購(gòu)后股份可能再次發(fā)行或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)采用成本法核算。對(duì)于采用成本法可能出現(xiàn)的報(bào)告期末股本和所有者權(quán)益被高估，可通過(guò)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中進(jìn)行專門說(shuō)明予以解決。如果在資產(chǎn)負(fù)債表日與財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)日之間庫(kù)藏股再次發(fā)行，應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中說(shuō)明發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)格及因此對(duì)財(cái)務(wù)狀況發(fā)生的影響等內(nèi)容。
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