外購商譽分解探析

　　【摘要】本文在討論商譽本質的基礎上，得出“外購商譽”中只有一部分是商譽，并將外購實務中收購成本與被購企業可辨認資產和負債公允價值總和的差額分解為多種因素：有商譽、管理費用、交易費用等，以期使有關外購中商譽的信息更具相關性和可靠性。
　　
　　會計界歷來將商譽分為兩部分：自創商譽和外購商譽。現行的慣例是將外購其他企業的商譽記錄在購買企業的賬上，但不確認自創商譽。2001年6月美國財務會計準則委員會（FASB）頒布了財務會計準則公告第141（SFAS141），取消了權益結合法，這使得外購商譽的研究顯得更為重要了。特別是近年來國際上企業的購并案中出現了商譽的絕對額和相對額都相當大的情況，如：1998年飛利浦·摩里斯公司為收購Kraft公司支付的129億美元中，90%要歸于商譽；而于2000年1月10日宣布，并于其后完成的美國在線外購時代華納的外購案例中，美國在線為時代華納103億元的賬面凈資產支付了約1500億美元，可以看出這一外購案例中商譽所占的比例更是遠遠大于90%（薩繆爾·韋弗等，2003）。從以上幾個外購案例中，我們不禁要問，這些由外購得來的商譽全都是被購企業的商譽嗎？這樣的會計處理和記錄是否符合了財務信息的相關性和可靠性要求呢？本文正是從這種背景出發來探討外購商譽的，以期明確外購商譽中所包含的諸因素，將其分解，對不同的部分給予不同的確認和不同的會計處理方法，使合并信息更具相關性和可靠性。
　　
　　一、商譽是什么
　　
　　美國當代著名會計學家亨德里克森較全面地總結了會計學界對商譽的三種有代表性的觀點：（1）商譽是對企業好感的計價。即表示對企業有利的經營關系、雇員關系、顧客關系或企業的有利地理位置、銷售網絡、良好管理聲望等因素的計價。（2）商譽是超額獲利能力的現值。即代表企業超過正常投資報酬率的預期未來凈收益的貼現值。當然，這里所說的“超額收益”，應是指在較長時期內能獲得較同行業平均盈利水平更高的利潤，因為短期超額盈利只能被認為是偶然利得，難以確認商譽。（3）商譽是一個總計價賬戶。這種觀點認為，企業超額收益體現的是一種持續經營價值。
　　我們贊同商譽的本質是企業有無超額收益的能力，因為，“好感價值論”和“總計價賬戶論”都可以歸入超額收益的能力。好感價值是企業獲取超額收益來源的一部分；而總計價賬戶則可以認為企業整體價值大于各單項資源之和的原因正是企業在長期的經營過程中獲得了超額收益的緣故，因而筆者認為商譽的本質可以歸結到有無超額收益的能力。但我們更注重商譽的來源，即這種超額收益的能力來自何方？怎么得來的？一個企業之所以能夠獲取超額收益，依靠的不僅僅是企業中人力資源或物力資源某一方的超額效用，而且是人力資源與物質生產要素之間的長期高效協調而產生的，這里強調長期是因為短期超額盈利有時是偶然利得，不能確認為商譽，商譽必須是在企業的長期經營過程中逐漸積累的。因而我們給商譽下這樣的定義：商譽是企業多項因素長期綜合協同產生的使企業能夠獲取預期超額收益的由企業所控制的一項無形的資源。
　　
　　二、透析外購商譽
　　
　　外購商譽的形成與企業外購采用購買法處理密切相關，美國會計原則委員會（APB，1970）將外購商譽定義為，企業外購過程中產生的，收購方企業所支付的收買成本與購得股權對應的可辨認凈資產公允價值之間的差額，該差額通常為正值，若出現負值則稱為負商譽，這也是目前各國會計界均認可的一種外購商譽的處理方法（閻紅玉，1999）。但筆者認為，這種處理方法沒有指出外購商譽的實質，而只是基于會計中不對自創商譽入賬，為了外購實踐中會計處理的方便，暫且將“收購成本與被購企業可辨認資產和負債公允價值總和的差額”定義為外購商譽了。我們的問題是：
　　
　　（一）外購商譽到底是不是商譽
　　縱觀學術界關于外購商譽的討論，我們將其劃分為三種觀點：外購商譽是商譽，外購商譽不是商譽，外購商譽中有一部分是商譽。
　　1.外購商譽是商譽
　　此觀點認為，外購中收購成本與購得股權對應的可辨認凈資產公允價值之間的差額，應作為商譽來處理。“商譽之所以能作為資產，是由于預期的、未來超額（超過平均水平）的經濟利益代表它的本質。更確切地說，商譽是能為企業未來帶來超額盈利能力的資源。……我們必須這樣來理解外購商譽，否則，就很難解釋：一個企業為什么愿意用1200萬元去購買一家賬面凈值只有1000萬的企業？……收購企業之所以愿意多付200萬元，不過是為了換取一種無形資源——預期未來的超額盈利能力”（葛家澍，1996）。因而，他們認為企業之所以愿意出高價購買被并企業，主要是為了被并企業的商譽。
　　2.外購商譽不是商譽
　　有的學者認為，外購行為本身并不會產生商譽。收購企業在購并被收購企業時所支付的高于或低于被收購企業凈資產公允價值部分的價款，不應確認為商譽，而應作為遞延項目處理，在規定的期限內平均攤銷。（張建強，2004）還有的學者認為，從外購企業出發，企業購買的是被并企業的所有權、使用權或經營權，而不是被并企業的凈資產加商譽，從被并企業看，誠然，被并企業會有商譽存在，但隨著外購的完成，被外購企業“消化”了，其商譽也失去了存在的基礎，被外購企業的商譽只能作為購并價格的參考，因而，外購商譽根本就不是商譽。（凌楠，2003）
　　3.外購商譽中有一部分是商譽
　　持這一觀點的代表是美國財務會計準則委員會。1999年9月7日FASB公布了一項關于“核心商譽”（core-goodwill）征求意見稿來分析外購商譽。他們認為，商譽可描述為由六個要素組成：（1）被收購企業凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的部分。（2）被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價。（3）被收購企業存續業務“持續經營”要素的公允價值。（4）收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允價值。（5）收購企業由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。（6）收購企業多支付或少支付的金額，即可能高估或低估收購價。要素1和要素2都與被收購企業有關，它們從概念上講都不是商譽。要素（1）本身并不是一項資產，但反映的是被收購企業未確認凈資產的利得。因此，要素（1）是被收購企業凈資產的一部分而并非商譽的一部分。要素（2）從概念上講也并不是商譽的一部分，而只不過是指那些可能單獨辨認和作為單獨資產確認的無形資產。要素（5）和要素（6）與收購企業有關，它們從概念上講也不是商譽。只有要素（3）和要素（4）從概念上講是商譽的一部分。美國財務會計準則委員會把要素（3）和要素（4）統稱為“核心商譽”（鄧小洋，2000）。
　　我們贊同第三種觀點，即外購商譽中有一部分是商譽，因為商譽是企業多項因素長期綜合協同產生的使企業能夠獲取預期超額收益的由企業所控制的一項最無形的資源。由于自創商譽不被確認，且一些無形資產的不可辨認性，每個企業都會有一些無形資產未入賬。因而在企業被外購的時候，總會出現其整體價值大于單項資產價值總額。但是一個企業購買另一個企業所支付的價款扣除購入可辨認凈資產余額確定的“外購商譽”只能是一攬子計價，受許多因素的影響，其中人為的因素不能排除，筆者認為這種差額并非全部都是商譽，其中包含了許多的非商譽因素，諸如，企業未入賬資產價值，雙方討價還價能力、交易費用等。
　　
　　（二）外購商譽處理是否符合會計計量的可靠性要求
　　美國財務會計準則委員會發布的《第2號財務會計概念公告》指出，可靠性是指“信息應穩妥地避免錯誤和偏見，如實反映意欲反映的對象。”會計信息是否可靠，可從可驗證、如實反映和無偏向性三方面衡量。其中，“可驗證性的財務會計信息所提供的結果，應能由不同的獨立提供者在采用相同的方法條件下從實質上復制出來。”如實反映是指“會計計量的結果，應與其所反映的經濟對象或經濟事項相一致。”無偏向性是指會計信息的表述應是不偏不倚地避免傾向于預定的結果或某一特定利益集團的需要（轉引自閻紅玉，1999）。從以上對可靠性的三方面分析，筆者認為，外購商譽計量是符合可驗證性的，但是其不符合如實反映的性質，因為外購商譽中只有一部分商譽，將收購成本大于被收購企業凈資產和負債公允價值的差額全部記錄為商譽顯然沒有如實反映；這種處理也不符合無偏性的要求，合并中采用的方法不同，得出的商譽的價值不同，比如，采用權益法時的不計商譽，難道這時企業就沒有商譽了嗎？我們認為商譽是企業多項因素長期綜合協同產生的、使企業能夠獲取預期超額收益的、由企業所控制的一項無形的資源，而不是計算出來的。利益集團很可能會出于自己的考慮而采取一種有利于自己的方法，而且，合并雙方可能為了提升公司股票價格而將收購價格出得很高，以至于出現我們導言中“美國在線為時代華納103億元的賬面凈資產支付了約1500億美元”這樣的情況，這樣的話，對外購商譽的計量就更不符合可靠性原則了。
　　
　　從以上兩方面的分析，筆者認為外購商譽中只有一部分是商譽，現在的外購商譽的處理方法嚴重違背了會計計量的可靠性原則。因此，為使合并信息更符合相關性和可靠性，給報表使用者提供決策有用的合并信息，必須將“外購商譽”中非商譽因素分解出來，真正反映企業創造超額收益的能力。
　　
　　三、分解合并中形成的外購商譽
　　
　　我們將合并中產生的有關收購成本大于被收購企業可辨認凈資產和負債公允價值的差額即所謂的“外購商譽”進行分解，以美國財務會計準則委員會在“核心商譽”（core-goodwill）征求意見稿中所列的六個組成要素為分解基礎。
　　（一）將第一項“被收購企業凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的部分”分配于各可辨認資產，第二項“被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價”分配于其相應可辨認的資產。
　　（二）第三項被收購企業存續業務“持續經營”要素的公允價值，該項反映了被收購企業超額收益價值，是被收購企業的自創商譽或以前從企業兼并中收購的商譽，因而這一項應計為合并時的商譽。
　　（三）第四項“收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允價值”，與收購企業和被收購企業的結合有關，它反映了由合并而創造的“超額收益價值”，它表示收購企業和被收購企業經營結合所產生的協同效應。這一項應計為合并后整體企業的商譽。
　　（四）將第五項“收購企業由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額”進行修正，當不能修正時應將該項計入管理費用，作為當期損益。
　　（五）至于第六項“收購企業多支付或少支付的金額”原因比較復雜，我們從以下幾個方面來分解：
　　1.將被并企業未入賬的悠久的歷史和產品的優良品質歸入無形資產中的品牌。
　　2.將優勢的地理位置（由于地段升值未來得及入賬的部分）則歸入無形資產中的土地的所有權或使用權。
　　3.將由于供需變動等引起的多支付或少支付額增減管理費用，比如，A公司計劃收購B公司，B公司凈資產公允價值為400萬元，A公司經過仔細評估計算認為B公司整體價值500萬元，因此，打算出價500萬收購B公司，但又有C公司試圖出價550萬也收購B公司，A公司若希望成功收購，則須出價高于C公司，我們假設A公司最終以600萬元收購了B公司，那么，其中多支付的100萬元就應列為管理費用，而不能再作為商譽了。
　　4.將可辨別的交易費用，如談判技巧、協商、檢驗、簽約費用列出來單獨計量為外購所發生的交易費用。
　　
　　四、結論
　　
　　筆者認為，外購商譽是自創商譽在交易中的部分體現，在經過上面的分解后剩余的部分才能屬于被并企業的真實商譽，這樣就和外購企業的自創商譽有了同一基礎；由于自創商譽現階段無法可靠確認，因而外購商譽中這部分自創商譽也無從可靠確認，這里我們只是將其中一些非商譽因素分離了出來，使企業合并信息更具相關性和可靠性。而目前我國合并會計中大多用的是權益聯合法，鑒于權益結合法的禁用或取消已是一種國際發展趨勢，我們建議我國采用購買法，并對外購商譽進行分解，這樣將使合并信息更具相關性和可靠性，促進資本市場的完善，從而最大程度地保護廣大投資者的利益。