對負商譽的有關問題及其會計處理的探討

　　本文是湖北省教育廳人文社科研究規劃項目（項目編號為：2006y305）
　　
　　【摘要】商譽是現代經濟組織重要的無形資產，也是會計理論界和實務界備受關注的熱門話題，尤其是對負商譽存在性、負商譽的確認、計量及會計處理等問題研究，更有助于經濟組織在兼并、重組及并購中對負商譽進行合理、科學的會計處理，使之在會計中得到真正的反映。
　　
　　商譽是現代經濟組織無形資產的重要內容，一般在企業改組、重組及并購過程中形成。那么在此過程中是否會形成負商譽呢？如果有，又如何確認、如何計量、如何做相應的會計處理呢？
　　
　　一、負商譽是否存在
　　
　　負商譽一般是指在并購過程中，并購企業支付的價款低于被購并企業可辨認有形和無形資產公允價值的差額。對負商譽是否存在，會計界也有不同的觀點。有學者認為，負商譽不可能存在，因為負商譽與商譽和資產的基本性質相矛盾。資產不可能有負資產，并且在會計實物中不可能出現負商譽。如果被并購企業可辨認凈資產的公允值之和大于并購企業的并購價值，那么被購并企業的所有者就會將凈資產逐項出售而不會將凈資產整個或一攬子出售。
　　事實上，在企業并購活動中，負商譽是客觀存在的。因為負商譽與商譽和資產的基本性質并不矛盾，商譽是預期未來收益超過正常收益部分的價值，企業在生產經營過程中，有可能獲得超額收益，也就有可能收益低于平均水平。負商譽正是企業收益低于市場平均收益水平，消費者對其印象較差的表現。也可將其理解為資產的備抵，企業的許多資產實際上可能分開出售。如分開出售則其價值可能反而會大大地降低，這對許多專業配套設備來說尤其如此。在單項出售的交易費用大于整體出售凈資產的交易的前提下，被并購企業的所有者為避免過高的交易費用會自愿承受部分出售凈資產的現行價值。為了盡快將企業出售，避免更多虧損，也可能是急需資金等，被并購方可能會將企業降價出售。因此，并購企業在確定并購價格時常常壓低并購價格，以彌補被并購企業存在一些未入賬的不利因素部分的未來支出。
　　
　　二、負商譽的確認
　　
　　負商譽的確認在會計學界有不同的觀點，其中具有代表性的有：
　　（一）國際會計準則委員會的觀點。國際會計準則委員會認為，負商譽可能是由以下情況所形成的：收購方完成了一項劃算的收購，在下列情況下可能會出現：出售方相對于收購方來說處于討價還價的劣勢地位；被購企業的價值相對于收購方來說，比出售方更大。收購成本受收購方在收購日對較差的交易結果或按IAS22規定不能確認為可辨認負債的未來費用預期的影響。這就是說，收購方認為被購企業作為一個整體的價值小于單個可辨認資產和負債的公允價值。
　　（二）美國財務會計準則委員會的觀點。美國財務會計準則委員會認為，負商譽可能是由以下原因所形成的：由于高估資產，特別是沒有可觀察市場的無形資產價值而形成的計量誤差；由于低估負債價值而形成的計量誤差；由于記錄所得稅資產而形成的；由于沒有記錄在合并日業已存在且按現行會計準則應予以確認的負債；由于存在現行會計準則下不能確認的負債，這種負債可能是不能可靠計量，也可能是某種類型的或有負債；與將要被并購企業的資產結合到一起產生有關的預期未來成本，如重新分配各種資產；被購資產的暫時減值損失，這種減值損失可以在未來期間通過投入而恢復；被購資產的折扣等。準則委員會根據以上原因認為，負商譽并非是商譽的“鏡像”（Mirror），其形成原因不同于商譽。商譽是一項資產，而負商譽本身既不是資產也不是負債，因此負商譽和商譽沒有做相同會計處理的必要。但是，準則委員會也承認對協議收購的關注，即對原有打算將整個余額作為非常損益確認的計劃進行了調整。
　　（三）英國會計準則委員會的觀點。英國會計準則委員會認為，負商譽的形成原因主要有：討價還價的收購結果。收購的資產價格低于單個資產公允價值的總和，原因是資產出售者為了盡快脫手。如果負商譽是由于討價還價而形成的，則負商譽可以被看作是收購一組資產時而取得的折扣。被收購企業的價值并沒有低于其凈資產的公允價值。因此，負商譽應作為利得立即確認，它反映了收購方在討價還價的交易中所占據的優勢。又由于這種利得是未實現的，它不能在損益表中反映。因此，準則委員會認為，被收購的資產按公允值計價反映在資產負債表中，而負商譽則似乎只能作為“遞延利得”反映在資產負債表中。由于考慮到在一筆討價還價的交易中，各種貨幣性資產很少有可能按人為的低價收購，因此貨幣性資產在被收購時仍然按公允值對待。各種非貨幣資產則有可能低于市價的價格被購。未來成本或損失，減少收購價格的原因在于，已經考慮到未來成本，諸如重組成本或收購日可辨認負債所反映的損失。如果負商譽是由沒有代表收購日可辨認負債的未來成本或損失所形成的，那么，被收購企業的價值被看作是不會高于其收購價格。這時，被收購的資產結合在一起的在用價值低于各項資產各自公允值的總和，甚至未來成本或損失實現為止，兩者之間的差額方才消除。在這種情況下，對于負商譽的處理方法之一是將其在后續重組成本或損失實現的攤銷。其理論依據是，負商譽與其產生的成本相配比。
　　筆者認為，商譽是企業各個要素有機結合所形成的協同效應。當企業的各個要素結合得好，則企業的協同效應大，商譽也就相應大；反之，當企業的各個要素結合得不好，則企業的協同效應小，因而商譽也就相應小。尤其是當各個要素結合的極端不好時，則不但無任何協同效應可言，甚至可能會導致產生相互制約而增加費用，也就出現負商譽。從理論上講，負商譽是不可能出現的。如著名會計學家亨德里克森認為，如果被并購企業可以辨認的凈資產的公允值之和大于收購企業的收購價格，那么，被并企業就會將凈資產逐項出售，而不會再像存在商譽那樣將其一攬子出售。但負商譽在企業并購中確實存在，究其原因，關鍵在于從長期來看，尋求利潤最大化是企業的目標，但從局部或短期來看，企業雖然逐項出售資產的利益可能大于被兼并。但是，從長期來看則可能被兼并的利益大于現時單項出售資產的利益。因此，在這種情況下，仍可能出現負商譽。
　　
　　三、負商譽的計量
　　
　　目前對如何計量負商譽主要有兩種觀點：
　　一是按收購日被收購可辨認資產和負債的公允值與收購成本的全部差額進行計量。其理由是：在分配過程中以公允值為基礎進行分配是最具有意義的分配方式，每一項被收購的可辨認資產和負債的公允值的確定與整個被收購的資產和負債無關。減少在收購日收購的非貨幣性資產的公允價值會導致同樣的資產因收購而形成負商譽或正商譽不同而出現不同的賬面價值。負商譽的會計處理方法應與正商譽的會計處理方法相一致。把負商譽看作一個特殊項目，與其他可辨認資產和負債不同的方式在資產負債表中單獨列示。不過這種處理違背了一致性原則，同時缺乏可比性。
　　二是按收購日被收購可辨認資產和負債的公允值與收購成本的全部差額，在扣除被收購的可辨認非貨幣性資產和負債的賬面價值之后的余額進行計量，其理由是：收購的目的是按成本確認可辨認資產和負債單獨確認的公允值的總和大于被收購企業作為一個整體的公允價值，但這并不代表收購方為此項凈資產支付了那么多款項。如果被收購可辨認資產和負債的公允價值大于收購成本，則有可能是由于高估了被收購的可辨認資產的公允價值所造成的。按照謹慎性原則，應在確認負商譽之前減少非貨幣性資產的公允價值。
　　美國財務會計準則委員會認為，如果存在被收購可辨認資產和負債的公允價值大于收購成本的余額的話，則在確認沒有可觀察市場的收購的無形資產的價值時，應盡可能避免產生或增加被收購企業凈資產公允價值大于收購成本的余額。因為這種余額主要是由于計量這些資產的誤差所造成的，如果這一余額小于這些無形資產的公允市價，則應按比例減少這些無形資產的價值，而不是將這些余額分配給這些無形資產。
　　
　　
　　四、負商譽的會計處理
　　
　　對于負商譽的會計處理通常有三種方法：
　　一是全部列作遞延收益，并在規定期限內分攤計入各期損益。對購進資產仍按評估的公允值計價，不作任何調整，支付的款項低于凈資產公允價值的數額，全部記入“遞延資產——負商譽”賬戶。其理由是：在并購時點按照公允價值確認和計量凈資產對會計信息的使用者的決策更具有相關性，對負商譽的會計處理應盡可能地與正商譽的會計處理保持一致。
　　二是按比例沖抵被并購企業非流動資產的公允價值，如非流動資產的公允價值沖完后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進行處理。理由是：非流動資產的公允價值不如流動資產的公允價值可靠，出現負商譽可能是因為對這些資產的高估引起的，這種處理體現了穩健性原則。
　　三是確認為資本公積。即在企業合并日的財務報表中記為權益的增加，全部記入“資本公積”。其理由是：購買企業是一項資本交易，故其差額的處理應繞過收益表項目而直接作為權益的調整。
　　這三種不同的方法導致負商譽會計處理程序及結果不同。例：W公司以1200000元的價格收購P公司。經評估，P公司全部可確指的凈資產公允價值為1500000元。其中各項可確認凈資產的賬面價值和公允價值如表1所示：
　　
　　
　　其中，方法二的負商譽分攤：
　　固定資產攤：
　　300，000/（10，000，000+50，000）×1000，000=285，714.20（元）
　　無形資產分攤：
　　300，000/（1000，000+50，000）×50，000=14，285.80（元）
　　在第一種方法下，遞延資產按直線法或貼現法攤入各期收益，必須使各期虛增（上例，每年增加60，000元），這一方面導致財務報表的使用者產生盲目樂觀情緒，不利于進行經濟決策；另一方面還會在沒有現金流入的情況下，增加企業的所得稅。這種方法與相關性及穩健性原則相違背。
　　在第二種方法下，處理的結果并不在賬面上體現負商譽的遞延收益或負債，但卻使購入的非流動性資產的賬面價值低于公允價值，導致企業的資產和負債總額較第一種方法的處理結果低。這種方法有利也有弊：從購售企業的角度講，處理的結果不虛計負債，也不在缺乏客觀依據限定的期間內，固定地夸大各期收益，從而無保障地增加所得稅，符合謹慎性原則。但是，由于那些被負商譽抵減后的非貨幣性資產賬面價值偏低，從而經過收入費用配比后的各期收益，會在一定程度上存在偏高的傾向。因此，這種方法容易引起會計信息使用者對企業財務狀況偏低，經營收益偏高的誤解。
　　在第三種方法下，把負商譽記為股東權益的“資本公積”賬戶，是因為購買商譽的會計處理與會計主體的原有商譽完全一致。可把商譽視為被購企業的股東所做的“財產捐贈”。這種做法的理由是：原有自創商譽無法確認，不能入賬，將購受的負商譽價值與其合而為一。并且，視負商譽的取得為接受捐贈，這顯然缺乏捐贈人而使之無法確認捐贈的歸屬。
　　我國《企業具體會計準則——無形資產（征求意見稿）》中列舉了負商譽的兩種處理方法：把負商譽等比例分攤，直接沖抵非流動資產的公允價值（作為長期投資的有價證券除外）；直接作為遞延資產（貸項），在一定期間內（五年內）將其轉為各期利潤，并指出為簡便起見，應使用后一種方法。
　　筆者認為，會計上遵循的計價原則主要是歷史成本原則和謹慎性原則。盡管一攬子買進一個企業的全部資產（凈資產）所付出的成本低于其公允價值，但它卻是有憑有據的歷史成本，根據它來計價最具有客觀性和相關性。聯系到我國存在物價上漲的實際情況，為穩健起見，《企業會計準則》允許企業存貸的計價采用后進先出法（甚至可能允許采用成本與市價孰低法），這時存貨賬面價值同第二種方法處理負商譽導致的非傾向性資產賬面價值較低一樣，都可能表現為資產總額低于實際的公允價值。然而，這一不足造成的危害與它所具有的優點給會計信息使用者帶來的益處相比，顯得不甚重要，況且這一不足還可以通過在財務報表附注中加以說明的方式得到補償。所以，我們不能以簡便易行的理由背棄會計核算的相關性和客觀性原則，負商譽的會計處理還是應采用國際會計準則的基準處理方法——按比例直接沖抵非流動資產的公允價值，作為我國負商譽的基準處理方法。
　　同時，結合我國具體情況，還需要設計一個例外原則，作為我國目前負商譽會計處理的可選擇方法。在目前的并購實際中，我國大部分被并購企業是國有企業，存在大量冗員和退休人員，他們以后的生活安置或退休工資、福利等都將由并購企業承擔。為照顧并購企業，常常將被并購企業以大大低于凈資產的公允價值轉讓給并購企業，形成很高的負商譽。這種情況下，收購企業可將其作為“應付勞動保險費”、“應付待業保險費”等，以備將來發生相關費用時抵減。
　　目前，商譽會計在確認、計量和會計處理等方面存在多種說法，值得我們進一步思考。但隨著科學技術的發展和人類認識能力的提高、我國的入世及會計的國際化，商譽會計理論肯定會得到進一步完善。