中信的石油長征

驚變

11月17日，星期五，51歲的張極井回到北京，計劃度過一個輕松的周末。然而，當天早上，哈薩克斯坦能源和自然資源部部長伊茲穆哈姆別托夫（Baktykozha Izmukhambetov）的一番講話，迅速打擊了他的心情。

“我們應該——或者首先是我應該，采取緊急措施阻止這筆交易。”來自俄羅斯文傳電訊社的報道稱，伊茲穆哈姆別托夫?qū)_克斯坦議會如是說。

他要求阻止的這筆交易，就是中國中信集團（下稱中信）董事、總經(jīng)理助理、中信戰(zhàn)略與計劃部主任張極井正在努力促成的交易。

一個月前的10月25日，中信集團宣布收購加拿大公司內(nèi)森斯能源（Nations Energy Company Ltd.，下稱內(nèi)森斯）在哈薩克斯坦的石油資產(chǎn)，交易金額約19.1億美元。

這是繼中國石油天然氣集團公司41.8億美元收購哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）、中國海洋石油集團以23億美元收購尼日利亞OML130項目之后，中國企業(yè)宣布的第三大海外收購。

在很多投資銀行人士看來，這是一筆不錯的交易——“價格合理”是一方面，更重要的是，“要在哈薩克購買這個規(guī)模的資產(chǎn)，現(xiàn)在機會并不多?！苯咏鼉?nèi)森斯的一位人士告訴《財經(jīng)》記者。

10月27日，中信集團與其在香港上市的控股子公司中信資源控股有限公司（香港交易所代碼：1205，下稱中信資源）簽署諒解備忘錄，后者以10美元名義價格從中信集團獲得收購這筆資產(chǎn)的權(quán)利，有效期為一年。

受收購消息刺激，中信資源股價曾大幅度上揚，但是，在伊茲穆哈姆別托夫表態(tài)當天，中信資源股價下跌7%。

橫生變故，讓負責此項交易的張極井頗為無奈?！斑@下熱鬧了?！?1月20日，他在電話中對《財經(jīng)》記者表示：“看看媒體的報道，現(xiàn)在這已經(jīng)成了一個政治問題了?！?/p>

實際上，對于此次收購，執(zhí)行談判的張極井一直謹言慎行。

在中信剛剛宣布交易后，張極井一再委婉拒絕《財經(jīng)》記者采訪，其時他便提及收購尚未全部完成，還需要哈薩克政府審批且哈薩克斯坦政府有優(yōu)先購買權(quán)。“類似的問題，中石油在哈薩克收購時已經(jīng)遇到過。”張說。

事實竟不幸被言中。

障礙

根據(jù)公告，內(nèi)森斯被收購的石油資產(chǎn)主要是旗下控股94.6%的子公司JSC Karazhanbasmunai。該公司擁有至2020年的開發(fā)哈薩克斯坦境內(nèi)Karazhanbas石油和天然氣田的權(quán)利，該油田預計可采儲量為3.4億桶；此外，還包括提供交通運輸服務的Argymak Trans Service LLP和提供鉆探、維修和培訓服務的Tulpar Munai Services LLP。

在哈薩克斯坦能源部長公開表態(tài)之前，中信已與內(nèi)森斯大股東Ecolo Investments Limited (下稱Ecolo)達成協(xié)議，如果沒有第三方提出更高價格，Ecolo將投票贊成中信集團對內(nèi)森斯的收購。根據(jù)雙方協(xié)議，如果內(nèi)森斯取消收購協(xié)議，中信集團將獲得5000萬美元補償。

依照程序，中信此項收購還需要獲得內(nèi)森斯股東、加拿大法院以及哈薩克斯坦政府的批準這三道關(guān)。根據(jù)哈薩克斯坦法律，哈政府對這類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購買權(quán)。

加拿大卡爾加里Stikeman Elliot律師事務所合伙人戴維列夫布爾（David R.J. Lefbvre）告訴《財經(jīng)》記者，目前內(nèi)森斯還在制作關(guān)于這筆交易的通函，隨后將向股東發(fā)出。根據(jù)加拿大法律，股東表決必須在股東收到通告21天以后才能舉行。列夫布爾正是中信此次收購內(nèi)森斯的法律顧問。

“我們希望股東表決在12月中旬舉行。”他說。

根據(jù)交易安排，內(nèi)森斯將把在哈薩克斯坦外的其他資產(chǎn)剝離成立另一家公司，內(nèi)森斯將由中信控制。這一方案也需要獲得加拿大艾伯特省法庭的批準。“獲得法庭的批準很容易，法庭聽證可以在股東表決之后第二天就完成?！?/p>

這三道關(guān)口中，獲得哈薩克斯坦政府批準最為關(guān)鍵。哈薩克斯坦現(xiàn)行的《地下資源和地下資源利用法》（下稱《資源法》）于1996年1月27日正式生效，但是此后經(jīng)過多次修改，大大加強了哈政府對國家資源的控制。

2004年，哈《資源法》將國家對資源類公司的優(yōu)先購買權(quán)直接寫進法律：“為保持和加強國家經(jīng)濟的原料能源基礎(chǔ)，在新簽及已簽的合同中，國家相對于合同的其它方或擁有地下資源利用權(quán)的法人的股東、相對于購買所轉(zhuǎn)讓的地下資源利用權(quán)和/或擁有地下資源利用權(quán)的法人的股份的其它方，在不低于其它購買者提出的購買條件的情況下，擁有優(yōu)先購買權(quán)?！?/p>

除此之外，在這次修訂中，哈薩克斯坦國家油氣公司還被賦予了一系列國家權(quán)力。

2005年9月，當中石油開展收購哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）時，哈薩克斯坦政府進一步修改《資源法》，引入了“集權(quán)”概念。即如果一個國家的一個公司或幾個公司在地下資源利用合同中所擁有的股份比例、或在地下資源利用公司中所擁有的注冊資本比例，對哈薩克斯坦的經(jīng)濟利益可能構(gòu)成或已經(jīng)構(gòu)成威脅，則被認為是“集權(quán)”。如果地下資源利用權(quán)的轉(zhuǎn)讓（包括發(fā)生“集權(quán)”的情況下）不符合保障國家安全的要求，國家權(quán)威機關(guān)有權(quán)拒絕簽發(fā)資源利用權(quán)轉(zhuǎn)讓許可。

哈薩克斯坦是全球除歐佩克國家和俄羅斯的主要石油生產(chǎn)地之一，與中國、俄羅斯、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦等五國有共同邊界。根據(jù)國際能源署（IEA）10月發(fā)布的“石油市場報告”，預計哈薩克斯坦2006年和2007年產(chǎn)量平均接近每天130萬桶。

中石油收購的哈薩克斯坦石油公司2005年每天日產(chǎn)量約為11.6萬桶，按66%權(quán)益計算，中石油可獲得約7.7萬桶。內(nèi)森斯相應資產(chǎn)每天日產(chǎn)量為5萬桶，如被中信收購，合計中國每天在哈薩克斯坦生產(chǎn)的石油將達到12.7萬桶。此外，中石油1997年在哈薩克斯坦開始經(jīng)營阿克糾賓油田開發(fā)，2003年哈方退出股份，目前年產(chǎn)石油約600萬噸，中石油的最終目標是達到年產(chǎn)1000萬噸石油。

“中國在哈薩克斯坦已經(jīng)占據(jù)了重要位置?！笔煜ぶ行排c內(nèi)森斯交易的一位人士說。中石油一位人士表示，哈薩克斯坦對中國相對比較友好，此外，中哈之間已建成一條輸油管道，使兩國輸送石油更加便利。不過，哈薩克斯坦政府日益加強的對資源的控制，則是中國公司進入的最大障礙。不管是對中信，還是其他試圖進入哈薩克斯坦的公司，收購是否會觸發(fā)“集權(quán)”條款，都將是未來收購中最大的變數(shù)。

與內(nèi)森斯收購案非常相似，中石油收購目標哈薩克斯坦石油公司也是在加拿大卡爾加里注冊，資產(chǎn)在哈薩克斯坦。中石油最終通過與哈政府談判，以向哈薩克斯坦國家石油公司出讓33%股份為條件獲得了政府批準收購。不過，與中信不同的是，中石油是在與哈薩克斯坦政府簽署諒解備忘錄之后，才宣布交易的。

決心

據(jù)熟悉交易的人士對《財經(jīng)》記者表示，中信考慮此次收購約在一年以前，正式?jīng)Q定收購則大約是在今年7月。

“有許多公司都在考慮收購內(nèi)森斯。他們（張極井與兩位副手）工作很辛苦。”在這次收購中與張極井合作的列夫布爾對《財經(jīng)》說。

相比之下，中信沒有石油開采和生產(chǎn)經(jīng)驗，不占任何優(yōu)勢。接近賣方的一位人士也向《財經(jīng)》記者承認，在各個有能源行業(yè)背景的競購者中，中信不是一個最適合的選擇。不過，他表示，中信表現(xiàn)出來的信心贏得了賣方認可。“當然，如果你出的價格最高，也會有幫助?！?/p>

擔任中信財務顧問的是澳新投資銀行（ANZ Investment Bank），瑞信（Credit Suisse）擔任內(nèi)森斯財務顧問。

同樣來自中國的中石油和中海油也曾考慮過收購內(nèi)森斯。據(jù)海外媒體報道，只是在今年7月后，中信才被確定為收購方。業(yè)界普遍相信，中信此次收購得到了“國家的支持”。

中信資源收購之路表圖(1)

中信涉足資源行業(yè)可謂圖謀已久，其主要工具是香港上市公司中信資源。中信資源前身為香港上市公司東南亞木業(yè)集團有限公司（下稱東南亞木業(yè)），是一家制造及銷售膠合板的企業(yè)。2001年4月起，中國國際信托投資公司（原中信）通過子公司獲得東南亞木業(yè)41.26%股份，并于2002年11月20日將其改名為中信資源，進軍資源產(chǎn)業(yè)意圖昭然。

中信將中信資源納入麾下之后，花了幾年時間進行調(diào)整和增資擴股，并從2004年開始進行中信內(nèi)部資源和能源資產(chǎn)方面的整合，將中信在澳大利亞的煤礦和電解鋁部分資產(chǎn)、中信子公司瑞領(lǐng)擁有的開發(fā)和生產(chǎn)大港油田孔南區(qū)塊石油分成合同40%權(quán)益，先后裝入中信資源。

中信資源真正對外開展的收購并不順利。2005年1月8日，中信資源試圖認購加德士華南投資有限公司50.5%股份，進軍加油站和石油產(chǎn)品零售業(yè)務，終因未獲政府批準而失敗。

2005年5月，中信資源又試圖收購破產(chǎn)的泰國石化產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱泰國石化）。但到2005年7月就宣布放棄了此次收購，據(jù)外電報道，原因是泰國政府方面的壓力。

2005年，中信資源終于成功與廣西大錳合資成立中信大錳礦業(yè)有限責任公司，管理和經(jīng)營中國最大的錳礦。

收購形勢的大變化，在2005年9月到來。當時56歲的壽鉉成加盟中信資源，擔任公司副董事長，負責中信資源石油投資、投資組合規(guī)劃和發(fā)展。此前，壽鉉成曾長期負責中國石油天然氣股份有限公司（紐約交易所代碼：PTR）的國際業(yè)務。壽在上任后不久即公開表示，中信資源有意從純投資公司轉(zhuǎn)向運營石油上游業(yè)務。除了吸引壽鉉成加盟，據(jù)中石油一位人士透露，中信集團內(nèi)還成立了石油資源業(yè)務部。但業(yè)內(nèi)人士普遍認為，壽鉉成在石油天然氣工業(yè)超過35年的經(jīng)驗對中信很有幫助?！八粋€人就夠了?！币晃慌c壽鉉成在中石油海外收購中有過合作的投行人士對《財經(jīng)》記者說。

2006年7月，中信資源宣布全資子公司CITIC Seram以9740萬美元買下印尼Seram Non-Bula區(qū)塊51%的分成權(quán)。不過，這樁協(xié)議仍有待印尼政府批準。區(qū)塊的主要油田2006年前六個月平均產(chǎn)量僅約為每天4300桶，相比于內(nèi)森斯每天平均5萬桶的產(chǎn)量，只能算小規(guī)模油田。因此，若能購入內(nèi)森斯能源，將是中信真正進入石油產(chǎn)業(yè)的開始。

成算

無需懷疑中信進入石油領(lǐng)域的決心，但是政府的變數(shù)從來是最大的變數(shù)。

來哈薩克斯坦尋找石油的不止是中國企業(yè)。2005年，中石油收購了哈薩克斯坦石油公司之后，俄羅斯魯克石油公司出價20億美元將石油資產(chǎn)位于哈薩克斯坦西部、注冊于百慕大的Nelson資源公司(Nelson Resources Limited.)購入囊中。

“哈薩克斯坦現(xiàn)在是一個非?；钴S的市場，具有非常吸引人的資產(chǎn)，中國、俄羅斯和印度企業(yè)尤其有興趣。”一位熟悉中信與內(nèi)森斯交易的人士對《財經(jīng)》表示。

1997年，內(nèi)森斯從哈薩克斯坦政府手中收購了JSC Karazhanbasmunai。JSC Karazhanbasmunai是哈薩克斯坦第九大石油生產(chǎn)商，位于哈薩克斯坦西部。在內(nèi)森斯管理下，產(chǎn)量從1999年的每天4900桶猛增至2004年的平均每天5萬桶。該公司稱自1999年以來持續(xù)贏利。2005年前十個月，內(nèi)森斯稅后利潤為1.79億美元。不過，2004年內(nèi)森斯才首次分紅。

標準普爾駐北京分析師廖強表示，僅從內(nèi)森斯披露的數(shù)據(jù)還難以判斷中信對這一油田開采權(quán)投資的財務前景。根據(jù)內(nèi)森斯公司網(wǎng)站介紹，該公司的主要油田已經(jīng)開采多年，“要穩(wěn)定或擴大現(xiàn)有產(chǎn)量，是否需要持續(xù)不斷的資本支出來進行技術(shù)和設(shè)備更新，目前尚不清楚?！绷螐娬f。

在中信宣布交易時，曾表示預計在今年12月底完成交易?，F(xiàn)在，對于中信能否獲得哈薩克斯坦政府的支持，誰也沒有把握?！罢钦麄冇凶约旱臎Q定過程和時間安排。”一位熟悉賣方情況的人士對《財經(jīng)》記者說。

三道關(guān)口之外，中信在收購完成以后也還面臨著融資壓力和管理經(jīng)營的挑戰(zhàn)。中信宣布收購后，信用評級公司標準普爾（Standard Poor’s）11月14日表示，將中信的“BB+”長期外幣評級和“B”短期外幣評級列入發(fā)展中信用觀察名單。標準普爾在通告中表示，將會在詳細研究中信的發(fā)展策略、融資方案和預期投資回報后決定中信的最新信用情況。

“這一調(diào)整，反映了收購計劃的融資方案存在不明朗因素。如果融資太大程度依賴借債，收購所帶來的好處將可能被抵消?！绷螐娬f。標準普爾稱，如果完成收購后公司的負債比例顯著增加，中信集團的評級展望有可能被調(diào)整為負面。

中信在宣布收購時表示，將在哈薩克斯坦投資建設(shè)煉油廠，這將可能增加中信的財務壓力。“如果只生產(chǎn)原油直接賣掉的話，業(yè)務比較簡單一些?！绷螐娬f，“投資煉油廠將涉及到一系列資本支出，這里面有許多不確定性?！?/p>

不過標準普爾同時表示，如果收購項目反映了該公司將扮演更重要的政策性角色并將因而受惠于政府的大力支持，中信集團的評級可能獲調(diào)升。

《財經(jīng)》記者獲悉，至11月21日，壽鉉成還身在哈薩克斯坦。中國駐哈薩克大使張喜云已致信哈薩克斯坦能源和自然資源部長伊茲穆哈姆別托夫，希望他與中信資源管理層會面。