金風ＩＰＯ：風往哪個方向吹

金風上市的爭議背后，不是投行間的競爭，而是兩種市場體制的競爭

國內最大的風力發電設備制造企業——新疆金風科技股份有限公司正處于成立以來的關鍵時刻。有消息說，金風科技目前正在和美國高盛接觸。如果談判順利，高盛不僅是其上市的保薦人，還會作為戰略投資者參與投資。這也意味著，金風科技將走海外上市之路，而之前已經運作超過3年的國內上市計劃將被完全推翻。

金風科技董事會秘書蔡曉梅近日透露，高盛的確在給金風做方案。而公司之所以會開始考慮海外上市，主要是因為國內市場遲遲無法啟動。

但在這個國內風電設備制造的龍頭企業海外上市還是國內上市的權衡中，風險投資與管理層、資本利益與行業利益之間態度殊異。而此中焦點，在于海外上市可能導致的控制權旁落，會使得國家十余年的研發投入和政策扶持前功盡棄。

但在爭議背后，我們能不能建立一套“價值發現”的市場機制，為金風這一類企業開辟一條合適的通路，顯然才是更為深遠的問題。

三年上市路

在國內的風電設備制造企業中，金風科技已經是當之無愧的老大——連續幾年占國產風機銷售量的90％左右。

經過4次增資擴股，截至2005年年底金風科技的注冊資本已經增至1億元。其中，新疆風能和中國水利持有的20％和17％的股權，4家在2005年年底剛剛加入的風險投資商——中比直接股權投資基金、上海銀利移動通信設備有限公司、廣東龍光集團有限公司和上海光大投資管理有限公司，分別持有8％、7．5％、7．5％、7％的股份。剩下30％多的股份掌握在包括公司董事長武鋼在內的公司管理層手中。

事實上，早在2002年，金風科技的上市已經被提上日程，但此前的目標一直是國內市場，并由國內券商操作。雙方接觸已經3年有余，上海證券交易所相關負責人也曾到新疆考察，進展可謂頗深。

但一方面由于國內新股發行遲遲未開，金風科技2007年實現國內上市融資的目標遭遇困境。而與此同時，金風科技的高成長性讓國外投行對其產生了濃厚的興趣。2005年年底，美國投行高盛找到了金風科技，提出可以將其運作海外上市。

作為金風科技的第一、第二大股東，新疆風能有限公司和中國水利投資有限公司分別是新疆國資委控股企業和國務院國資委直屬央企。知情人士透露，高盛得到了新疆自治區政府方面的支持，雖然目前最終結果未定，但是海外上市的可能性偏大。

一位接近項目組的人士向記者透露，高盛為金風所做的上市方案第一步是新疆風能和中國水利分別出讓各自50％的股份給高盛或者高盛找來的戰略投資者。這樣，國有股東對金風科技的持股降到18．9％，低于自然人股東持股的比例，自然人股東之和成為公司實際控制人。

第二步是在海外設立一家BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱，BVI公司就是依照當地法律在英屬維爾京群島注冊的公司)，所有股東將持有的金風科技股份轉入其中，也就是所有股東通過這家BVI公司全資持有金風科技的股份。

然后高盛方面對這家BVI公司增資控股，股權比例增至20％到30％左右，最后將該BVI公司運作到海外上市。

“通過一系列的運作，國有股東對金風科技的持股可能被稀釋到10％以下，金風科技就會變成一家完完全全的外資企業。”知情人士透露。

不過，蔡曉梅對記者強調，“公司究竟是國內上市還是境外上市，我們目前還沒有最后決定，依然處于探討階段。”

蔡曉梅此言并非托辭。據記者調查，盡管勝局已向海外上市傾斜，但對于金風到底該往那里去，依然尚在博弈。海外還是國內?

海外還是國內？

國內風電市場的爆發式增長，使得金風在飛速成長的同時，也遇到擴大規模和加速研發的要求，而這都需要龐大的資金支持。所以金風曾經在一份內部資料上明確提出，金風科技希望在2年內實現公司上市的目標，通過資本市場籌集資金，滿足公司技術創新和規模發展的需求。

值得一提的是，成立于1998年的金風科技近6年來的收入增長十分驚人，連續翻番6個年頭。2000年主營業務收入只有1054萬元，凈利潤94萬元，到了2005年，主營業務收入已經超過5億元，凈利潤也超過1億元。

“每年的銷售收入和利潤增長率平均超過100％，可以說是幾何級數的增長。”市場人士表示，金風科技的成長潛力巨大，未來幾年仍將保持高速發展。一份金風科技內部資料也顯示，在公司未來3年的經營目標中，2006年為10億元，2007年為20億元，2008年為40億元。截至2005年12月31日，金風科技總資產6．22億元，凈資產3．60億元，資產負債率42．12％。

“這是一個非常具有成長性的企業，在高盛之前，幾乎國際上所有知名的大投行都曾主動找上門來，可以說把金風的門檻都踏破了。”一位接近金風的人士表示。

但眼看著曾經期許的IPO近在咫尺，卻爭議頓生。

知情人士告訴記者，對于金風究竟是選擇國內上市還是海外上市，金風的股東之間也存在不同看法。對2005年加入的幾家風險投資商來說更傾向于海外上市，“海外上市的市盈率比較高，可以賣個好價錢。”

而公司的管理團隊內部則存在不同看法。一位接近公司董事長武鋼的人士告訴記者，武鋼曾在內部會議上表示，金風上市要做全面考慮，要考慮上市的外部環境和國家利益的問題。

這位人士回憶，武鋼在這次會議上很慎重地說：“現有金風的內部治理和人才團隊還有局限，能否駕馭金風的海外上市是值得擔憂的一個問題。”

武鋼的擔憂是切實的。因為無論是高盛還是高盛所找來的戰略投資者，都最終會在金風成功上市后獲利退出。一位業內人士認為，“最可怕的是高盛等投資者將股份出售給金風科技的外資競爭對手——比如美國GE，后果將會非常嚴重。”

2005年各風電設備制造商在中國市場總裝機容量中，最大的GAMESA割走36％的市場容量，而GE占有近19％的市場份額，金風是27％。

在風電項目的建設成本中，設備成本占到了總成本的60％左右，事實上，由于國產風電設備造價明顯低于國外設備，目前，國際上主要的風電設備生產企業出于爭奪市場的考慮，已將中國市場的報價壓得很低，但同他們相比國產設備的價格仍要低20％。

金風科技的存在，打破了外資設備制造商一統天下的局面。中國能源網CEO韓曉平擔憂，如果金風科技在海外上市，被外資競爭對手所掌控，對于國內的風電制造企業顯然是不可估量的損失。

18年前武鋼剛進入風電行業時，國內大部分風機都是靠進口的。武鋼回憶這段經歷時曾經對媒體表示：“那時我們大家都擰著一股勁，就是想讓風機能夠國產化，讓自己的風機在自己的土地上轉起來。”

而眼看著金風初具規模，卻走上海外上市被外資收購的這條風險之路，自然是包括武鋼在內的眾多風電行業人士不愿看到的一幕。中國可再生能源學會理事長孟憲淦說：“以我個人的觀點，我不是很贊成金風到海外去上市。”

海外上市爭議

金風為何成長如此迅速？除了經營管理團隊的努力，孟憲淦認為：“也與國家相關的政策扶持和科研投入分不開的。”

金風科技脫胎于中國最早研究風力發電的企業新疆風能公司。1995年，新疆風能承擔國家九五技術攻關課題——大型風力發電技術開發項目。在此基礎上，1998年，課題組的一班人馬組建了金風科技股份有限公司。

從那時開始，金風就開始成為國內風電設備制造行業的領跑者，而國家相應的科技研發項目也交由金風完成。從1998年以來，金風先后承擔了“九五”、“十五”、“863計劃”、水利部984項目等多個研發課題。

通過承擔這些項目，金風鍛造出自己的技術優勢，而這顯然是與國家對項目的資金投入和研發傾斜分不開的。

此外，由于金風科技所處的風力發電設備行業是國家重點扶持行業，國家對電場設備的國產化率做出了一定的要求。2005年7月4日，國家發改委發出通知明確規定，設備國產化率達不到70％以上的風電場不允許建設，進口設備關稅不能減免。

2005年12月19日，中國電力投資集團公司與金風科技簽署了國家第三批風電特許權項目(江蘇大豐20萬千瓦、甘肅安西10萬千瓦項目)風電機組設備采購合同，這是目前最大的一筆國產風電設備采購交易，該項目的設備國產化率達到了95％。新疆金風科技股份有限公司對于其所提供的設備擁有完全自主知識產權。

不僅如此，在稅收政策上，金風科技所享受的政策也非常優惠。自2001年起8年免征所得稅，增值稅17％，公司擬報國家主管部門爭取享受減半征收的優惠。

根據國家發改委制定的風電發展中長期規劃目標，到2020年，中國利用風能發電將由目前的75萬千瓦上升至3000萬千瓦，而由此將產生每年大約100億元左右的市場容量。而取得并保持風電設備制造的話語權，便顯得意義重大。

“國家為什么要這樣扶持金風科技，一個重要原因就在于它是涉及國家經濟命脈的行業。但是一旦海外上市，外資掌控之下，之前所做的一系列都白費了。”一位國內投行人士表達了他的看法。

但無奈也是顯在的。由于國內新股發行遲遲未能開閘和市場定價機制的不完善，金風想短期內在國內上市困難頗大，更不要說在上市后取得理想的市盈率。所以這位投行人士感嘆：“這不是投行間的競爭，而是兩種市場體制的競爭。”

在金風的未來5年目標中，第一個就是“開拓國際市場”。金風顯然不能舒緩地等到新股開閘的那一天，因為金風迫切的成長壓力和國際化戰略已經箭在弦上。

而拋卻金風上市背后的爭議，尋找一套“價值發現”的市場機制，為金風這一類的企業開辟一條合適的通路，顯然遠比拘泥于個案更具意義。