“拉格德訴安尼斯頓公司案”

在風云變幻的市場中，商業機會稍縱即逝，誰先抓住了商業機會，誰就贏得了市場的先機。而在巨大的利益誘惑之下，除競爭對手之外，近水樓臺的公司內部人——董事和經理，也一直覬覦著這塊“肥肉”。

在公司機會的認定中，關鍵的問題在于采取何種標準。作為公司機會原則肇始地的美國，在認定公司機會時，采取了諸多不同的界定標準，以至于不少美國學者都認為，關于公司機會的法律制度是美國公司法領域中最為復雜的部分之一。

拉格德訴安尼斯頓公司案(Lagarde v．Anniston LimeStoneCo．)，被認為是美國早期關于公司機會原則的典型案例。在認定公司機會方面，其確立的“利益或期待性”標準。被認為是認定公司機會最為傳統而且仍在廣泛使用的司法標準。

在拉格德訴安尼斯頓公司案中，安尼斯頓公司是一家根據亞拉巴馬州法律成立的以開采石灰石及制造石灰為主要業務的公司。該公司從1896年1月之前的一段時間起，就希望購買本案中的爭議土地及地役權。因為該片土地蘊藏著一個有價值的石灰巖礦。1896年，公司已購得該土地及地役權的三分之一利益，而另外三分之二利益分別由Christopher和Martin所擁有。公司與Christopher談判，希望購買其所有的土地及地役權，但是由于銀行在Christopher的土地及地役權上尚有抵押權，所以Christopher無法將其所有權轉移給公司。但在1896年1月，Christopher與公司訂立契約，待其可以轉移后，他會盡快將其所有的土地及地役權轉讓給公司。至于Martin所擁有的另外三分之一利益，公司已跟他談過好幾次，希望能夠購買．但未產生任何合意。1897年，ErnestLagarde，John B．Lagarde和Louis D．Lagarde成為安尼斯頓公司的股東，其后John和Louis當選為公司董事。因為工作關系二人知悉了有關本案爭議土地的信息。后來成為被告的John和Louis在未告知公司的情形下，私下通過J．A．Blount先后向Christopher及Martin購買并取得土地的權利。

于是安尼斯頓公司向地方法院提起訴訟，訴被告Louis違反對公司的誠信義務。地方法院支持了原告公司的訴求，被告Louis不服，向亞拉巴馬州最高法院提起上訴。亞拉巴馬州最高法院認為，董事向第三人購買的財產并不屬于公司，除非公司對該財產已經有利益存在，或是在現存權利的發展下。對該財產有期待性。而在本案中，被告Louis作為公司董事，明知原告公司對Christopher所擁有的財產已經存在期待利益，還予以購買。由于他們的介入阻止了公司利益的實現，因此認為他們違背對公司的義務，并掠奪了屬于公司的利益。但對于被告Louis向Martin所購買的財產，由于Martin所持有的財產不屬于公司的期待利益，因而不認為被告Louis違反了對公司的義務。因此，亞拉巴馬州最高法院最終裁定：被告Louis違背其作為受托人的誠信義務，必須將公司已簽約準備購買的Christopher所擁有的三分之一利益轉歸公司，而Martin所擁有的其余三分之一利益不屬于公司的期待利益，則不必轉歸公司。

在該案中，亞拉巴馬州最高法院對公司機會的認定采取的是“利益或期待性”標準。使用該標準時，法院傾向于較彈性地定義公司是否對機會有利益或期待性。同時，在該標準下，公司機會也被限定在公司對其有積極的商業利益或期待性的情形。這里的“利益”一般是指公司對該機會存在現存的契約權利；而期待性是指現在的權利人對未來進行的契約具有權利的情形，如明示的契約權利：但公司與固定客戶間的相關契約，如果具有周期性的延長情形，即使沒有明示，也可以合理地認為公司對其有期待性。

當然公司機會的認定標準也是一個不斷完善的過程，一系列的判例推動其從“利益或期待性”標準演變到“公正性”標準。一句經常被引用的話是，“在涉及董事義務時，并沒有一幅單一的藍圖可供描摹”，它表明認定公司機會標準時面臨著極大的不確定性，但這也正是美國公司法的魅力所在。