東盛與云藥的緣來緣去

收益看空，資金不濟(jì)，退出云藥對于東盛而言或許是明智的選擇

2006年4月，中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司(下稱“國藥工業(yè)”)宣布從云藥集團(tuán)全部退出，投給對方的7．5億資金也將被悉數(shù)退回。消息一出，市場一片嘩然。

回首當(dāng)年，2004年云藥重組引得國內(nèi)幾大醫(yī)藥巨頭傾巢而出，明爭暗斗，競爭激烈。西安東盛集團(tuán)(下稱“東盛”)主導(dǎo)的國藥工業(yè)最終力挫群雄，娶得云藥美人歸。東盛收購云藥事件也由于其牽涉藥企之多、行業(yè)影響之大，被公認(rèn)是當(dāng)年醫(yī)藥行業(yè)十大并購事件之首。

事到如今，當(dāng)初轟轟烈烈的重組大戲而今慘淡收場，名噪一時的醫(yī)藥界收購大案轉(zhuǎn)而成為藥企并購史的敗筆。緣起緣滅，是什么讓這一切來去匆匆?事件的主角之一——東盛又該何去何從?

緣來緣去

云南省政府一直想做大云南的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，2004年一季度，云南省醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)整體呈現(xiàn)罕見的負(fù)增長，更是震動了云南省政府。由于云藥集團(tuán)幾乎覆蓋了整個云南省的國有制藥企業(yè)，它的重組改制可謂是事關(guān)全局。于是2004年4月，云南省正式拉開了云藥重組大戲的大幕。

此時的中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正處于并購的全盛期，標(biāo)志性事件是華源集團(tuán)收購中國最大的制藥企業(yè)之一——上海制藥。幾大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整合者華源、華潤和復(fù)星等正在借這一并購整合戰(zhàn)爭，重新獲得自己的產(chǎn)業(yè)位勢。因此，云藥重組一經(jīng)提出，便立刻引起了醫(yī)藥行業(yè)的一場混戰(zhàn)。起初的參與方有中國華潤集團(tuán)總公司(下稱“華潤集團(tuán)”)、中國華源集團(tuán)(下稱“華源集團(tuán)”)，之后上海復(fù)星實業(yè)也殺入進(jìn)來。東盛作為醫(yī)藥行業(yè)的后起之秀，為在行業(yè)內(nèi)爭得一席之位，也決不會放過此次能與醫(yī)藥巨頭同臺抗衡的機(jī)會。

東盛前身主營的是代理銷售醫(yī)療器械產(chǎn)品、茶葉飲品等，1996年才通過兼并國企陜西衛(wèi)東制藥廠進(jìn)入高科技制藥領(lǐng)域，之后一直不斷通過收購國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張，先后兼并了青海制藥、江蘇啟東蓋天力、青海寶鑒堂、山西廣譽(yù)遠(yuǎn)、湖北潛江制藥等20多家醫(yī)藥企業(yè)，擁有上市公司東盛科技和潛江制藥(600568)，擁有2個國家級藥品生產(chǎn)基地，囊括國內(nèi)諸多的知名品牌。野心勃勃的東盛早就盯上了植物藥資源豐富的云南，入主云藥集團(tuán)的心思由來已久。一方面，云藥集團(tuán)擁有世界珍稀的動植物資源，它控制的績優(yōu)上市公司云南白藥(000538)是擁有國家四大秘方的特色醫(yī)藥企業(yè)之一，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，具有很高的經(jīng)濟(jì)價值和盈利能力。事實上，云藥重組戰(zhàn)爭的核心正是對云南白藥控股權(quán)的爭奪；另一方面，東盛一旦獲得云藥集團(tuán)的控制權(quán)，便能構(gòu)建起一個完整的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)平臺，即以東盛科技為核心的非處方藥，以潛江制藥為核心的處方藥，以山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥為核心的經(jīng)典國藥，以云藥集團(tuán)為核心的現(xiàn)代植物藥以及以河北東盛英華、新疆新特藥為核心的現(xiàn)代醫(yī)藥物流。

針對此次重組云藥集團(tuán)，東盛作了精心安排。2003年8月，東盛聯(lián)合對云藥科技進(jìn)行增資擴(kuò)股；2004年9月，為突破民企的身份障礙，不惜出資4．98億元和國藥集團(tuán)合資組建國藥工業(yè)，以借助國藥工業(yè)的國資背景。

經(jīng)過一番苦心經(jīng)營，激烈競爭，2004年9月，東盛終于通過借道國藥工業(yè)，在接受云南方面苛刻條件的情況下，以9．4億元的高價艱難勝出，以增資擴(kuò)股的形式控股云藥集團(tuán)，占股比例為50％。2004年11月，新云藥集團(tuán)宣告成立，正式掛牌，東盛董事長郭家學(xué)出任新云藥集團(tuán)董事長。東盛設(shè)想的云南醫(yī)藥宏偉藍(lán)圖即將逐步展現(xiàn)。

可惜風(fēng)云突變，好景不長。2005年年末，東盛開始將國藥工業(yè)中的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國藥集團(tuán)，占股比例從49％下降到33％，不再主導(dǎo)云藥重組，重組失敗之勢開始顯露端倪。2006年4月，國藥工業(yè)正式宣布將所掌控的云藥集團(tuán)50％股權(quán)全部退出，國藥工業(yè)方面投資的7．5億資金也將悉數(shù)退回。至此，東盛與云藥的婚姻經(jīng)歷不到兩年的時間即宣告結(jié)束。

緣由探究

探究事件的緣由，是我們解密真相的唯一途徑，也是給予人們啟示的最好方法。

雖然東盛與云藥“離婚”的直接原因是國藥工業(yè)未如約向“國際云藥港”建設(shè)項目投入資金，而雙方就離婚原因則各執(zhí)一詞，但真相永遠(yuǎn)只有一個。從整個事件來看，真正的原因主要源于三個方面：

首先，東盛付出代價太大，成本與收益不匹配。

并購的目的無非就是兩個：資源與現(xiàn)金流。云藥集團(tuán)的利潤有50％以上來源于云南白藥，能否實現(xiàn)重組成功的關(guān)鍵就是云南白藥的運(yùn)作。但是重組協(xié)議中卻約定，云南白藥的品牌和秘方在此次重組中不出售、不入股，作為國有資產(chǎn)由云南省國資委監(jiān)管。云藥集團(tuán)重組后，云南白藥仍擁有獨立的經(jīng)營管理權(quán)。國藥工業(yè)對云南白藥只是三級控股，最終擁有云南白藥的權(quán)益僅為25％，東盛名義上擁有的只有6．38％，因此東盛根本無法獲得云南白藥擁有的珍貴資源，也控制不了云南白藥的現(xiàn)金流，這樣一來并購成功可以說名存實亡。

并購中最終誰能勝出取決于買方與賣方在成本與收益上的博弈。東盛為入主云藥集團(tuán)付出了過高的資金代價。國藥工業(yè)為收購云藥集團(tuán)動用了9．4億元，其中以7．5億元現(xiàn)金獲得云藥集團(tuán)50％股權(quán)，東盛出資4．95億元，出資的其余部分則成為當(dāng)?shù)卣母母餃?zhǔn)備金。而云南省政府則以云藥集團(tuán)現(xiàn)有凈資產(chǎn)溢價出資，最終作價7．5億元，占50％股權(quán)。另外，云南省政府對新云藥集團(tuán)的發(fā)展提出了過高要求：到2007年，新云藥集團(tuán)銷售收入要達(dá)到120億元，稅收11億元，凈利潤3．4億元，新公司總部不能搬遷、資產(chǎn)不能抵押、藥證不得轉(zhuǎn)讓，每年將3％－5％的收入用于研發(fā)。如果3年內(nèi)完不成80％的預(yù)期銷售額目標(biāo)，云南省國資委將從國醫(yī)藥工業(yè)出資的7．5億元現(xiàn)金中扣除，并重新選擇合作伙伴。3年實現(xiàn)120億元的銷售額，對很多醫(yī)藥企業(yè)都是可望而不可及的。何況，2003年云藥集團(tuán)的年銷售額只有24億元，相當(dāng)于3年后云藥集團(tuán)的收入要擴(kuò)張5倍。正是這些條件令當(dāng)時參與競爭的其他公司都望而卻步。

想必資本運(yùn)作長袖善舞的東盛董事長郭家學(xué)必定考慮到了這些顯而易見的難題，他曾多次向媒體表示過他當(dāng)初的設(shè)想：2008年實現(xiàn)新公司的海外上市融入新資金；通過投資建設(shè)國際云藥港，進(jìn)行二次招商，吸引投資；東盛在青海的麻醉藥項目進(jìn)入國際云藥港，云南當(dāng)?shù)卦S多藥廠引進(jìn)來；醫(yī)藥臨床用藥的前40種藥品銷售納入公司的銷售渠道……以這樣安排實現(xiàn)新公司的銷售額目標(biāo)。同時他可能設(shè)想不斷加大對云南白藥的控制程度。可惜此時東盛的資金鏈情況已經(jīng)無法支撐郭董事長的美好設(shè)想成為現(xiàn)實。

其次，東盛資金鏈緊繃，現(xiàn)實與設(shè)想有差距。

近10年，東盛一直在不斷進(jìn)行企業(yè)收購，資金成本已經(jīng)成為其沉重的負(fù)擔(dān)。有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，東盛近年來用在并購擴(kuò)張方面的資金總額約15億元左右，資金成本按6％計算，每年支付的資金利息就高達(dá)9000萬元。東盛的資金鏈已經(jīng)呈緊繃狀態(tài)。

一方面，可以從其旗下上市公司的公開財務(wù)數(shù)據(jù)看出跡象。2005年，東盛集團(tuán)能從東盛科技能夠獲取的利潤額僅為1910萬元，東盛科技資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)64．39％，長期資本凈值為－12248萬，存在了短融長投現(xiàn)象。潛江制藥2005年的凈利潤首次出現(xiàn)了負(fù)值，資產(chǎn)負(fù)債率也大幅增長，2005年達(dá)到了59．59％。其長期資本凈值為4358萬，但可自由動用的資金僅為1219萬。自2004年東盛三級控股云南白藥以來，其主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤都有較大增長，增長率分別為33．62％、34．44％。但是按．東盛占其6 38％的權(quán)益計算，能從云南白藥獲得的凈利潤僅為1469萬元，即使按國藥工業(yè)占股25％的比例算，也只能獲得5759．25萬元。具體財務(wù)數(shù)據(jù)見表1至表3。

另一方面。近年來從東盛的所作所為也可以得到證實。2004年，東盛沒有參與麗珠集團(tuán)的配股，而是將所持麗珠集團(tuán)的股權(quán)平價賣給了當(dāng)初爭持的對手健康元。另外，它將旗下東盛科技和潛江制藥兩家上市公司所有股權(quán)質(zhì)押給銀行以求貸款。2005年年末，東盛集團(tuán)將國藥工業(yè)中的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國藥集團(tuán)，占股比下降到33％。事實上，結(jié)束云藥集團(tuán)收購后，郭家學(xué)就宣布5年內(nèi)停止并購，從此東盛轉(zhuǎn)入內(nèi)部產(chǎn)業(yè)整合階段。

顯然，東盛近年來的一系列并購擴(kuò)張很大部分入不敷出，種種現(xiàn)象都反映出東盛身處困境。

第三，國內(nèi)資本環(huán)境轉(zhuǎn)變，新云藥集團(tuán)發(fā)展計劃無法實施。

東盛資金鏈能否逐漸恢復(fù)正常，新云藥集團(tuán)能否如設(shè)想中順利發(fā)展，此時的關(guān)鍵都在于東盛將云藥集團(tuán)海外上市融資的計劃能否實現(xiàn)。按東盛當(dāng)初的計劃，2008年將云藥集團(tuán)海外整體上市融資，既收回前期的股權(quán)投資，也將云藥集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。真是屋漏偏逢連夜雨，2005年我國資本市場股權(quán)分置改革推行，IPO和再融資都暫停，海外整體上市也要在公司先解決股權(quán)分置后才可考慮。面對重重困難，東盛已經(jīng)自顧不暇，對于云藥重組計劃的實施無能為力，只能選擇黯然退出。

何去何從

退出云藥對于東盛或許是塞翁失馬，焉知禍福。畢竟，并購是把“雙刃劍”，大肆并購后“消化不良”的情形在當(dāng)初叱咤風(fēng)云的醫(yī)藥巨頭身上也時有發(fā)生，三九集團(tuán)的倒下，華源被重組的爆出，都是鮮活的例子。郭家學(xué)也必定早已意識到了東盛資金鏈緊繃的危險狀況，此時放手云藥，轉(zhuǎn)而埋頭于內(nèi)部資產(chǎn)的整合應(yīng)該還算是亡羊補(bǔ)牢為時不晚。哈藥前董事長劉存周的現(xiàn)身東盛也體現(xiàn)了東盛進(jìn)行內(nèi)部整合的必勝決心和成功希望。

醫(yī)藥行業(yè)的并購熱潮已有些時日，一個東盛并購云藥失敗的案例并不會影響整個行業(yè)的并購發(fā)展趨勢，目前，醫(yī)藥行業(yè)的并購重組大有愈演愈烈之勢，隨著外資醫(yī)藥企業(yè)的大量進(jìn)入，醫(yī)藥行業(yè)的瓜分之戰(zhàn)將更加慘烈。身處醫(yī)藥行業(yè)風(fēng)云變幻的局勢，面對國內(nèi)外同行的挑戰(zhàn)，國內(nèi)任何一個醫(yī)藥企業(yè)在通過并購不斷擴(kuò)大規(guī)模的同時，也要重視整合問題以及自身“內(nèi)功”的修煉。創(chuàng)新高技術(shù)、研發(fā)新產(chǎn)品、開拓營銷模式、提高管理質(zhì)量。東盛作為民營身份的醫(yī)藥企業(yè)，更要謹(jǐn)慎行事，不斷提高。

東盛當(dāng)前的重要任務(wù)應(yīng)該是實行戰(zhàn)線收斂政策，減輕資金成本壓力，集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，專注于優(yōu)勢資產(chǎn)的經(jīng)營管理，加強(qiáng)其盈利能力，整合還需要步步為營，從長計議。相信在正確戰(zhàn)略的指引下，通過穩(wěn)扎穩(wěn)打，一定會走來一個醫(yī)藥行業(yè)真正的巨人。

作者就讀于廈門大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)與貿(mào)易系